注册权协议本注册权协议（“协议”）的日期为2024年1月23日，由SpringBig Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）以及本协议签名页上定义的每个人（连同其各自的继任人和受让人，均为 “持有人”）签署。鉴于公司已同意向持有人提供某些注册权，以诱使每位持有人在公司和每位持有人之间签订截至2024年1月23日的特定票据购买协议（“购买协议”）。因此, 现在, 考虑到此处规定的相互承诺和契约, 双方特此达成协议如下:1.定义。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写词汇和术语，但未作定义，并在购买协议中定义的术语按其定义使用。尽管如此，本协议中使用的第 1 节中定义的大写词语和术语应具有本协议中规定的含义，适用于本协议中定义的任何术语的单数和复数形式：“协议” 是指本注册权协议，可以根据本协议条款修改、修改或补充该协议。“董事会” 指本公司的董事会。“普通股” 是指在本协议签订之日组成的公司授权普通股、此后可以变更为此类普通股的任何股票，以及在股息或资产方面不优先于公司任何其他类别的股票，在股息或资产方面不优先于公司任何其他类别的股票，也无需赎回，在重新归类后向该普通股的持有人发行。“公司” 具有本协议导言段落中赋予它的含义。“公司证券” 是指公司提议在注册公开发行中以自己的账户出售的任何证券。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。“排除表格” 是指《证券法》中关于S-4和S-8表格的注册声明或任何后续表格。“持有人” 是指本协议签名页上定义的每个人及其继任人和受让人；前提是持有人根据本协议做出的任何决定均应由首席投资者和Lightbank做出。“Lightbank” 是指 Lightbank II，L.P.

2 “个人” 包括任何自然人、公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他实体以及任何政府、政府机构、部门或政治分支机构。“拟议注册” 是指根据本协议提交的任何拟议注册声明。“购买协议” 的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。“注册”、“注册” 和 “注册” 这两个术语是指根据《证券法》在除外表格以外的任何表格上编制和提交注册声明以及声明或下令该注册声明生效而进行的注册。“注册声明” 是指公司代表任何持有人提交的任何注册声明。“可注册证券” 指（i）每位持有人在转换可转换票据后收购的普通股，以及（ii）通过任何股票分红或股票分割或与任何合并、合并、资本重组、股票交换、合并、重组或其他类似交易相关的公司针对此类普通股发行的任何证券。对于任何特定的可注册证券，如果此类证券已经（a）根据公开发行出售或分销，（b）根据第144条出售，（c）分发给直接或间接合伙人或持有人成员，或（d）由公司或公司子公司回购，则此类证券将不再是可注册证券。尽管有上述规定，任何人持有的任何可登记证券如果可以根据第144（b）（1）（i）条不受限制地根据第144条的任何其他要求出售，都将被视为非可注册证券。“代表” 指所有股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、员工和代理人。“第144条” 是指《证券法》（或任何后续条款）下的第144条，因为该规则将不时修订，或当时生效的任何后续规则。“SEC” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他政府机构。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。“销售费用” 是指持有人向经纪交易商支付的所有销售佣金、承保折扣、其他费用、发现者费和适用于注册声明中为每位持有人利益的可注册证券而征收的股票转让税。2.需要注册。在收盘后的30天内，公司应在S-1或S-3表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，或任何涵盖所有可注册证券出售的后续表格。

3 3.公司的义务。如果本协议条款要求公司按照本协议的规定生效或促成任何可注册证券的注册，则公司应：（a）在截止日期后的30天内准备并向美国证券交易委员会提交此类可注册证券的注册声明，并使任何此类注册声明在提交后的75天内生效；（b）在遵守第3（a）条的前提下，准备并向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会对任何此类注册声明的此类修订（包括事后必要时对招股说明书进行有效的修订）和补充，以保持该注册声明的有效性，并遵守《证券法》中关于在此期间根据该注册声明中规定的持有人预期处置方法出售或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定；(c) 向每位持有人提供一定数量的该注册声明及其每项修正和补充的副本（在每种情况下，均包括所有证物），根据《证券法》的要求，此类注册声明（包括每份初步招股说明书）中包含的招股说明书副本数量以及每位持有人可能合理要求的其他文件，以促进持有人拥有的可注册证券的公开发售或其他处置；(d) 尽一切商业上合理的努力，根据证券法或蓝天法进行此类申报任何持有人可能合理要求的州或联邦使每位持有人能够完成出售；(e) 当根据《证券法》需要交付与其可注册证券有关的招股说明书时，公司意识到当时有效的相关注册声明中包含的招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实根据当时存在的情况，并立即准备和提供向持有人提供合理数量的招股说明书副本，以使该招股说明书在随后交付给此类可注册证券购买者时一样，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者根据当时的情况，在招股说明书中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(f) 以其他方式遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度并履行其在本协议下的义务；(g) 做出商业上合理的努力使可注册证券在主要市场上市；（h）为所有可注册证券提供过户代理并立即支付过户代理人的所有费用和成本；

4 (i) 为所有可注册证券提供CUSIP号码，每种情况都不迟于适用的注册声明的生效日期；以及 (j) 将美国证券交易委员会威胁或发布的任何止损令通知持有人，并采取一切合理必要的行动，防止此类止损单的输入或在输入后将其删除。4.其他程序。(a) 在遵守本第4节的其余规定和公司在第3节下的一般义务的前提下，应要求公司保持注册声明的有效性，直到 (i) 所有可注册证券的出售和 (ii) 首次没有可注册证券的日期，以较早者为准。(b) 考虑到公司在本协议下的义务，持有人同意，在收到公司关于本协议第3（e）节所述任何事件发生的任何通知后，每位持有人应根据涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止出售可注册证券，直到持有人收到上述第3（e）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本。(c) 公司提交任何注册声明或修正案（包括生效后的修正案）的义务应要求每位持有人（视情况而定）以书面形式向公司提供根据《证券法》或第3节所述司法管辖区的任何其他适用证券或蓝天法律在有关注册声明中合理要求披露的有关该持有人以及该持有人可注册证券分配的信息和文件 (d) 此处。公司的义务还要求每位持有人立即执行任何与《交易法》M条例（或任何后续规则或法规）遵守情况有关的陈述信。如果任何持有人未能提供本第 4 (c) 节要求的所有信息，则公司没有义务将其可注册证券纳入注册声明，也可以在不对该持有人处以任何罚款或其他方式承担责任的情况下从注册声明中撤回该持有人的可注册证券。5.注册费用。对于根据第 2 条进行的任何可注册证券的注册，无论任何此类注册是否生效，公司均应不时支付与其履行或合规有关的所有费用（销售费用除外），包括但不限于所有注册费、申请费、证券或蓝天法遵守费用和开支、文字处理、打印和复印费用、信件和交付费用、律师费用和支出公司和所有独立公众会计师和本公司聘用的其他人员。6.赔偿。(a) 如果根据本协议根据《证券法》注册任何普通股，公司应赔偿、辩护和保护每位持有人、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人免受损失、索赔、损害赔偿或责任，包括共同或多项损失、索赔、损害赔偿或责任

5 持有人、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人可能成为《证券法》或其他规定的主体，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于根据《证券法》注册此类可注册证券所依据的任何注册声明、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修正案或补充，或任何根据本文第3（d）条记录任何可注册证券的注册或资格认定事件，或因疏漏或涉嫌遗漏而产生或基于该遗漏或据称的遗漏而导致的重大事实，或根据本公司的任何违规行为，在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或就任何招股说明书而言，在招股说明书中作出陈述是必要的《证券法》、《交易法》、州证券法或蓝天法或与《证券法》或州证券法或蓝天法规定的此类注册或资格要求公司采取的行动或不作为有关。如果公司未能按照本协议第6（c）节的要求为持有人、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（视情况而定）进行辩护，则公司应（在收到适当文件后）向每位持有人、其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人偿还他们中任何人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害而产生的任何法律或任何其他合理和有据可查的自付费用，责任或诉讼；但是，前提是公司不得在任何此类情况下，对持有人、其关联公司或其各自的代表、继承人或受让人承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于上述注册声明、上述初步招股说明书、上述修订或补充或与任何可注册证券注册或资格认证相关的任何文件中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏本协议第3 (d) 节以书面形式为依据并符合书面规定此类持有人、其关联公司或其各自的代表、继任者或受让人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息。(b) 如果根据本协议根据《证券法》注册任何可注册证券，则每位持有人应单独而不是共同赔偿公司、公司每位董事、签署该注册声明的公司每位高管、公司的律师和审计师以及任何控制公司的人，并使其免受损害（方式和范围与第 6 (a) 节规定的相同）根据《证券法》的定义，由此产生的任何损失、索赔、损害或责任或者基于此类注册声明、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何不真实陈述或遗漏，前提是该不真实的陈述或遗漏是根据该持有人向公司提供的专门用于编制此类注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书或修正案或补充的书面信息做出的。(c) 在受补偿方收到任何涉及第6 (a) 或 (b) 节所述索赔的诉讼启动通知后，如果对赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即以书面形式通知该赔偿方开始此类诉讼。如果且仅限于受补偿方，则应免除赔偿方在本第 6 (c) 节下的义务

6 延迟发出通知，延迟给赔偿方造成损害或偏见。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，则赔偿方有权在可能的范围内与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同参与并进行辩护，并聘请令该受赔方合理满意的律师，并在赔偿方通知该受补偿方当选以进行辩护后，赔偿方应对赔偿方随后在以下方面产生的任何法律或其他费用负责与其辩护的关系，但前提是，如果受赔方的律师合理地得出结论，受赔方与受赔方之间存在实际或潜在的利益冲突，则赔偿方无权代表该受赔方为此类诉讼进行辩护，该赔偿方应向该受赔方偿还费用受保人保留的合理且有据可查的律师（包括当地律师，如果适用）的费用和开支与本第 6 节规定的赔偿协议所涵盖的事项有合理关联的一方；此外，在任何情况下，持有人根据本第 6 节给予的任何赔偿均不得超过该持有人出售可注册证券所得的净收益。未经赔偿方的书面同意，任何受赔方均不得就根据本协议获得赔偿的任何索赔达成任何和解，不得无理地拒绝同意。如果任何赔偿方未经受赔偿方书面同意达成任何和解，则赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告免除该受补偿方与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解。(d) 为了在 (i) 任何受赔方根据本第6条提出赔偿申请，但经司法裁定（根据有管辖权的法院做出最终判决或裁决、上诉期限到期或最后上诉权被剥夺）的情况下，根据《证券法》为共同责任提供公正和公平的分担尽管本第 6 节规定了此类情况下的赔偿，但仍应在此类情况下强制执行，或 (ii)在根据本第6条提供赔偿的情况下，可能需要根据《证券法》缴款；然后，在每种情况下，公司和每位此类持有人应酌情缴纳他们可能面临的总损失、索赔、损害赔偿或责任，以反映公司和该持有人在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，前提是双方承认那是压倒一切的公平本条款生效的考虑因素是当事一方或另一方有能力纠正导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或不作为 (或避免该行为或采取行动)，如果根据本条款按比例分配或采用不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定按比例分配的缴款，那将是不公正和公平的。尽管如此，(i) 不得要求该持有人向其缴纳超过其根据该注册声明出售的所有可注册证券的净收益的任何金额；(ii) 任何犯有《证券法》第11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述罪的个人均无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

7 7.规则 144.公司承诺，它将根据《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法通过的规章条例提交其要求提交的报告（或者，如果公司无需提交此类报告，它将根据持有人的合理要求，在允许根据第144条进行销售所需的时间内公开此类必要信息），并将采取持有人可能合理要求的进一步行动在不时要求的范围内，以使持有人能够出售在规则144规定的豁免范围内，未根据《证券法》注册的可注册证券。8.可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。9.同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。10.继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。每位持有人均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该持有人向其转让或转让任何可转换票据的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于该持有人的《交易文件》条款的约束。除本协议（包括本第 10.11 节）中明确规定的以外，本协议不得向任何非本协议当事方的人授予任何权利或利益。通知和地址。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，且最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送至本第 11 节中规定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达，则应视为已送达在非交易日通过电子邮件发送至本第 11 节中指定的电子邮件地址当天或晚于任何日期下午 5:00（纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约时间），(c) 交付给承运人之日后的交易日，如果接下来通过美国国家认可的隔夜快递服务发货

8 个交易日交货，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。通知的地址应与购买协议中的规定相同。12.完整协议；口头证据。本协议构成双方之间的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。本协议及其任何条款均不得口头更改、放弃、解除或终止，除非请求执行变更、豁免、解除或终止所针对的一方或多方签署书面声明。其他文件。本协议各方应执行其律师合理要求的额外文书，以实现本协议的宗旨和意图并履行双方在本协议下的义务。14.适用法律；专属管辖权；律师费。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约州纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何不属于个人主体的索赔在任何此类法院的司法管辖范围内，此类行动或程序不当或是此类诉讼的地点不方便。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则除了公司在本协议中其他条款的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。16.章节或段落标题。此处插入的章节标题仅供参考，不得视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款或条款，也不得视为对本协议任何条款或条款的全部或部分解释。 [签名页面如下。]

[注册权协议的签名页面]本协议各方自上述第一天和第一年起亲自或由其正式授权的代表签署本协议，以昭信守。公司：SpringBig Holdings, Inc. 作者：/s/ Paul Sykes 姓名：保罗·赛克斯职称：首席财务官

[注册权协议的签名页面]持有人：作者：姓名：标题：