本票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券，否则不得发行或出售由 A 证明的法律转让人法律顾问就此提出的法律意见，其实质内容应为公司合理接受。本票据和本票据转换后可发行的证券可以通过由此类证券担保的真诚保证金账户进行质押。该有担保可转换本票的任何受让人均应仔细审查该有担保可转换本票的条款。该有担保的可转换本票所代表的本金以及相应的转换后可发行的证券可能低于本协议正面列出的金额。SpringBig Holdings, Inc. 高级有担保可转换本票原始发行日期：2024年1月23日本金：__________美元到期日：2026年1月23日，特拉华州的一家公司（“制造商” 或 “公司”）SpringBig Holdings, Inc. 特此承诺向________________________或注册受让人（“持有人”）共支付本金_________美元（视具体金额而定）根据本优先担保可转换本票的条款，根据下文第1.2节（“本金”）不时增加（本 “票据” 以及根据购买协议发行的所有其他优先有担保可转换本票一起，统称为 “票据”）。可以肯定的是，除非另有明确说明，否则本附注和其他贷款文件中提及的所有金额均以美利坚合众国的货币为单位。本票据的到期日应为自本票据原始发行之日起24个月，除非所需持有人已通知发行商选择在本票据明确允许的范围内（“到期日”）加快到期日。到期日是债务到期和应付的日期，除非提前预付或转换。除非此处另有明确规定，否则不得全部或部分偿还本票据。本票据以第一留置权担保权益为担保，发行人和担保人授予的某些质押和担保协议即为证据，并在该协议中规定的范围内，

2 赞成截至原始发行日期（“质押和担保协议”）的Shalcor Management Inc.（“主要投资者”）作为持有人的代理人和代表持有人。根据本票据或根据本票据支付的所有款项均应在购买协议（定义见下文）中规定的持有人地址或持有人可能不时以书面形式向制造商指定的其他地点以美元支付，或通过将资金电汇到该持有人以书面形式向制造商指定的持有人账户。1.1 购买协议；附属担保。本票据是根据票据购买协议（该协议可能会不时修订，即 “购买协议”），由制造商、主要投资者和其他购买者（定义见其中定义）签署和交付。此处使用但未另行定义的大写词语和术语应具有购买协议中为此类术语规定的含义。本票据的全额金额和公司在贷款文件下的所有现金支付义务应由担保人根据担保进行全额担保。1.2 利息。本票据的利息应在原始发行日开始累计，年利率为8％（“利息”），根据未偿债务计算，假设每月为30天（即30/360），应按360天计算，并应由公司支付给持有人。自2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日，每半年向前1月1日和7月1日（无论该日是否为交易日）营业结束时的登记持有人支付利息。本票据的利息应通过将未偿票据的本金增加等于适用利息期的利息金额（四舍五入至最接近的1.00美元）来支付。本票据本金因支付利息而增加后，本票据将自利息支付之日起对本金增加的利息。除非上下文另有要求，否则提及本票据或票据的 “本金” 或 “本金”，包括出于任何目的，均包括因支付利息而导致票据本金的任何增加。无论本票据或任何其他贷款文件中有任何其他规定，在持续发生任何违约行为时，借款人应按要求支付债务的利息和费用，其利率等于根据本协议当时应支付的利率加上每年8.0％（该上调的利率自违约之日起生效，此后直到该违约行为得到纠正或书面豁免之日为止）所需持有人），应向持有人提供补偿在此类违约持续期间，与未清债务相关的额外风险将增加。无需预付款。制造商不得在到期日之前预付本金的任何部分。1.4 强制还款。

3 (a) 债务/股权发行的收益。制造商应向持有人偿还债务，本金总额等于制造商首次公开募股或私募发行（豁免发行除外）筹集的任何股权净现金收益的25％，以及制造商或其子公司发行的任何债务（许可债务除外）的净现金收益的100％，每种情况都应在该股募集结束和融资后的三（3）个交易日内或债务融资。(b) 资产出售。制造商应立即向持有人偿还债务，本金总额等于制造商或担保人处置任何资产（本协议允许的资产处置除外）的净现金收益的100％，不得迟于收款后的十（10）个交易日。尽管有上述规定，如果在收到资产处置后的180天内将此类现金收益用于收购企业中使用或有用的资产，则制造商可以保留资产处置的净现金收益，前提是制造商在收到现金收益后的十（10）个工作日内将其使用现金收益的意图通知持有人，并且所需持有人以书面形式同意此类申请。(c) 保险收益。制造商应按本金总额向持有人偿还债务，金额等于制造商或担保人立即提出或结算的任何保险索赔（责任险和业务中断保险除外，但不迟于制造商或担保人收到后十（10）个交易日（视情况而定）的净现金收益的100％，除非保险收益在其后的180天内使用收据以购置在该地区使用或有用的那种资产业务，前提是制造商在收到保险收益后的十（10）个工作日内将他们对保险收益的申请意向通知持有人，并且所需持有人以书面形式同意此类申请。可以肯定的是，持有人根据本节收到的任何还款均应由持有人以信托方式持有，并应根据Pari Passu和代理协议在到期时用于付款，以免违反第1.3节中对预付款的限制。尽管如此，根据本第1.4节收到的所有款项应首先按比例用于定期票据下的未清债务，然后适用于本票据下的未清债务。1.5 非交易日付款。对于除到期日以外的任何相关日期，只要任何款项应在非交易日到期，则该日到期的任何款项都将推迟到下一个交易日，除非根据本协议第1.2节以实物支付并添加到债务中，在这种情况下，无论该日是否为交易日 1.6，该付款都将在适用日添加到债务中。转移。未经持有人事先书面同意（持有人自行决定给予或拒绝），制造商和担保人均不得转让其在本协议下或任何其他贷款文件下的任何权利。为了获得更大的确定性，持有人可以在适用法律的前提下，

4 未经制造商或担保人同意，随时将其在本票据或任何贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让给制造商，但未经制造商或担保人同意；前提是，除非违约事件已发生且随后仍在继续，否则持有人不得将制造商的竞争对手（或该竞争对手的关联公司）转让给制造商合理认定的任何人。1.7 替换。在收到持有人就本票据（或其任何替代品）丢失、被盗或销毁而以惯常形式正式签署的损失和赔偿宣誓书后，或者，如果本票据被损坏，则在交出和取消该票据时，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残损的票据。1.8 状态注意。在质押和担保协议规定的抵押品第一留置权担保权益的范围内，制造商在本票据下的债务应优先于公司所有其他现有债务和权益，定期票据下所欠的金额除外。制造商在本票据下的义务应与定期票据下和持有人所欠的金额相等。在任何清算事件（定义见下文）时，持有人有权在对制造商的任何债务或任何类别的股本进行任何分配或付款之前，获得的金额等于 (i) 未偿还的本金、利息和任何其他到期款项以及 (ii) 持有人在不久之前将票据转换为普通股本应获得的金额中较大值此类清算活动并参与了应支付给普通股持有人的分配股票。就本说明而言，“清算事件” 是指 (i) 根据适用法律提交破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算、为债权人利益进行的转让、自愿或非自愿清算、解散或清盘制造商的业务，或 (ii) 控制权变更交易。第 2 条 2.1 违约事件。本票据下的 “违约事件” 是指以下内容（除非所需持有人以书面形式免除违约事件）：(a) 本金到期时的任何违约行为（无论是在到期日还是通过加速或其他方式）；(b) 在三个交易日有机会纠正本金以外的任何债务到期时（无论是在到期日还是通过加速或其他方式）的任何违约行为；(c) 除非本说明中另有允许，否则制造商不得观察或表演任何其他材料本票据或任何贷款文件中包含的契约、条件或协议，为避免疑问，包括制造商向制造商或任何子公司的任何资产发放任何债务或施加留置权，但许可债务或许可留置权或第4条明确允许的除外；前提是转售注册声明未在规定的生效日期之前宣布生效

5 由于制造商无法控制的因素，包括美国证券交易委员会的延迟，这种未能在规定的生效日期之前完成的行为不应被视为本2.1节规定的违约事件；(d) 制造商或其任何子公司应 (A) 拖欠支付任何金额或金额的任何债务（票据或定期票据下的负债除外）的本金或利息（如果有），其本金总额债务超过100,000美元或（B）在遵守或履行任何其他协议或条件时违约与任何此类债务有关或载于任何证据、担保或与之相关的文书或协议中，或任何其他事件或条件的存在，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许此类债务的持有人或受益人在必要时发出通知，使该债务在规定的到期日之前到期；(e) 制造商向持有人发出的通知，包括随时公开宣布其无法遵守或其无意遵守将本票据转换为普通股的适当要求；(f) 制造商或其任何子公司在本协议或购买协议、本票据或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保均应被证明是虚假或不正确或在重大方面违背的；(g) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意任命，或接管人、托管人、受托人或清算人对自己或全部或大部分的占有权其财产或资产；（ii）为其债权人的利益进行一般性转让；（iii）根据《美国破产法》（现行或以后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律启动自愿诉讼；（iv）提交申请，寻求利用任何破产、破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律；（v）默许写信给根据《美国破产法》在非自愿案件中对其提出的任何请愿书（(vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律（现在或以后有效）；（vi）发布破产通知或结束其业务或发布有关该通知的新闻稿；或（vii）根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取与上述任何类似的行动；（h）应针对制造商或其任何子公司启动诉讼或案件，但不包括其子公司向任何具有司法管辖权的法院申请或同意，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘、合并或调整其债务；(ii) 与制造商或其任何子公司的清算或解散相关的受托人、接管人、托管人、清算人或其全部或任何实质性资产的任命；或 (iii) 根据任何规定债务人救济的法律以及第 (i) 款所述的此类程序或案例对其给予类似的救济)、(ii) 或 (iii) 应在 30 天内继续未被驳回，或未被搁置且有效，否则任何救济命令均应在根据美国《破产法》（现行或以后有效）或根据任何司法管辖区（国外或国内）的类似法律对制造商或其任何子公司提起的非自愿案件，或根据与上述任何司法管辖区（外国或国内）法律提起的诉讼的非自愿案件应为

6 是针对制造商或其任何子公司作出的，应在30天内继续未被解雇，或未被搁置并有效；(i) 对公司和/或其任何子公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过100,000美元（或其等值的相关支付货币）的款项，该判决或命令未被驳回或在30天内停留；(j) 制造商的普通股停止在任何主要市场上市或报价交易，或停止交易令适用于制造商的普通股；或（k）控制权变更的发生；（l）制造商或担保人停止经营业务；（m）如果根据本票据或任何其他贷款文件交付的任何证券不再具有强制执行性，或者根据本票据授予的任何担保权益不再构成对本协议所设优先权的有效和有效留置权；或者制造商或担保人质疑其有效性或可执行性或否认其有效性有任何其他责任或义务；(o) 制造商或担保人的任何物质保险单已到期或未按照本文所载要求以其他方式维持；或 (p) 在任何豁免期、宽容期或适用的补救期（包括但不限于所有持有人书面同意的此类补救期的延长）之后，定期票据下的违约行为仍在继续。2.2 违约事件中的补救措施。(a) 发生任何违约事件时，制造商应立即将此类违约事件的发生通知代理人，描述导致违约事件的事件或事实情况，并说明发生此类违约事件的本协议第2.1节的相关小节。(b) 在违约事件（第2.1 (g) 或 (h) 节除外）已经发生并仍在继续的任何时候，被要求的持有人可以选择通过书面通知制造商宣布全部本金和当时未清的任何其他债务到期并应付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，除非本段前面有规定，制造商特此放弃所有这些通知，并且持有人可以采取一切必要措施强制执行授予持有人的任何担保，并以其他方式利用持有人根据法律、合同或衡平法可以获得的任何和所有补救措施。(c) 在任何时候，第2.1 (g) 或 (h) 节规定的违约事件已经发生并仍在继续，然后立即在不另行通知或要求的情况下将当时未清的全部本金和任何其他债务到期和应付，除非本段前面另有规定，否则所有通知均由制造商放弃，持有人可以采取一切必要措施强制执行

7 向持有人提供任何担保，并以其他方式利用持有人在法律、合同或衡平法上可用的任何和所有补救措施。为进一步确定起见，我们明确理解并同意，持有人在本票据或任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的，是对适用法律或衡平规定的任何权利或补救措施的补充，但不能取而代之；持有人对违约或违反制造商或担保人本票据或其他贷款文件中包含的任何条款、契约、条件或协议的任何权利或补救措施的任何单一或部分行使不得将此视为放弃或更改、影响或损害持有人因此类违约或违约而合法有权获得的任何其他权利或补救措施或其他权利或补救措施。持有人对制造商、担保人或任何其他人没有义务变现任何抵押品或执行任何贷款文件或其任何部分，也没有义务允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品。持有人对抵押品、担保人或任何其他人因变现或强制执行抵押品或其任何部分而导致的任何损失或损害，或不允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品，或者他们各自或与任何董事、高级职员、代理人、受雇人或顾问有关的任何作为或不作为承担任何责任或不作为前述内容，但持有人可能对其造成的任何损失或损害负责或承担责任故意的不当行为或重大过失。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人可以但没有义务以持有人认为适当的任何方式履行任何此类契约或协议，而不会因此放弃执行贷款文件的任何权利。持有人就上述事项承担的合理费用（包括任何合理的法律费用）应被视为在发生之日未清债务中增加并构成债务的一部分。第 3 条 3.1 转换。(a) 转换。在涵盖适用转换股份的第一份转售注册声明生效之日或之后的任何时候，在到期日前的最后一个交易日营业结束之前，本票据可由持有人选择（全部或部分）转换为已全额支付和不可估税的普通股数量，该数量由持有人选择转换的未偿还本金部分除以（x）确定（“转换金额”）乘以（y）当时有效的转换价格在持有人向制造商交付转换通知之日，其形式基本上与本文附录B所附的形式相同（“转换通知”）。在本票据完全转换时，持有人应将本票据按购买协议中指定的地址交付给制造商。对于本票据的部分兑换，制造商应保留截至转换之日本票据的转换金额（均为 “转换日期”）的书面记录。

8 (b) 转换价格。“转换价格” 指0.15美元，将根据本文的规定进行调整。3.2 转换股份的交付。在根据本票据以普通股形式转换或支付本协议下到期的任何金额后，无论如何，在随后的标准结算周期（该日期，“股票交割日”）内，制造商应尽快安排以相关持有人的名义发行并交付给相关持有人，或按照持有人可能指示的方式，发行一份或多份证明已全额支付股份数量的证书以及该持有人通过此类转换或付款有权获得的不可评估的普通股（“转换股份”），根据适用的转换或付款以适用的面额计算，这些证书或证书应没有限制性和交易图例（《证券法》可能要求的任何此类图例除外）。如果公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划或类似计划，则公司应要求其过户代理人通过向该持有人的账户以电子方式传输本票据转换后可发行的此类转换股票，以电子方式将本票据转换为该持有人（或其指定人）时可发行的此类转换股票通过DTC存款向DTC的（或此类指定受让人）的经纪商根据该持有人（或其指定人）的指示，提款代理佣金制度（前提是此处适用与股票证书相同的时间段）。3.3 调整转换价格。(a) 在票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时按以下方式进行调整（但不得上调，除非根据组合）：(i) 股票拆分和合并的调整。如果制造商在原始发行日之后的任何时候或不时对已发行普通股进行分割，则应按比例降低股票拆分前夕生效的适用转换价格。如果制造商在原始发行日期之后的任何时候或不时将已发行普通股合并为较少数量的股份，则合并前立即生效的适用转换价格应按比例提高。本第 3.3 (a) (i) 节下的任何调整应在股票拆分或合并之日营业结束时生效。(ii) 某些股息和分配的调整。如果制造商在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时地制定或发行普通股持有人或设定记录日期，以确定有权获得以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，则无论在何种情况下，在该事件发生前夕生效的适用转换价格均应自发行之日起降低，如果该记录日期已确定，自该记录日营业结束之日起，乘以适用的然后转换价格实际上是按一小部分计算：

9 (1) 其分子应是在该记录日发行前或营业结束前夕已发行和流通的普通股总数；(2) 其分母应为在该次发行或该记录日营业结束前夕发行和流通的普通股总数加上为支付此类股息而可发行的普通股数量或分发。(iii) 调整其他股息和分配。如果制造商应在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时地制定或发行普通股持有人或设定记录日期，以确定有权获得其他普通股的股息或其他分配，则无论在何种情况下，都应对适用的转换价格进行适当修订，并应作出规定（通过调整转换价格或其他方式），以使持有者能够做到这一点除数字外，还应在转换后收到票据在该事件发生之日将本票据全部转换为普通股（不考虑此处的任何转换限制），制造商或其他发行人（如适用）的证券数量或其他财产的数量，并在该事件发生之日起至转换日（包括转换日）期间保留此类证券（以及在此期间应付的任何分配）或资产，提出申请在此期间需要进行的所有调整本第 3.3 (a) (iii) 节中关于持有人权利的期限；但是，如果该记录日期已确定且此类股息未全额支付，或者未在规定的日期进行全额分配，则应根据本款从实际支付此类股息或分配之时起调整转换价格。(iv) 重新分类、交换或替换的调整。如果在截止日期（但不论是在发行日之前还是之后）通过重新分类、交换、替代或其他方式（通过股票拆分或股票组合或股票分红或第3.3 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的股票分割或股票分红组合或股票分红的方式，普通股在任何一类或多类股票或其他财产中变更为相同或不同数量的股票或其他证券) 本协议，或本协议第 3.3 (a) (v) 节规定的重组、合并、合并或出售资产），那么，在任何情况下，都应对转换价格进行适当修订，并作出规定（通过调整转换价格或其他方式），以便持有人随后有权在重新分类、交换、替代或其他变更后将本票据转换为股票或其他证券或其他应收财产的种类和金额，由此类票据在重新归类前夕可能转换为普通股数量的股票，交换、替代或其他变更，所有变更均可根据此处的规定进一步调整。(v) 稀释发行引起的调整。如果公司在本协议发布之日之后发行或出售任何额外的普通股（任何豁免发行除外），那么

10 从发行之日起和之后，根据本附注可发行的转换股份总数将增加到普通股的总数，计算方法是：(i) 此类发行或出售前的转换股份总数乘以 (ii) 分数 (x)，其分子应为发行或出售前夕已发行的普通股数量加上已发行的普通股数量在此类发行或出售中（在每种情况下，均按完全摊薄后确定），以及 (y) 其分母应是发行或出售前夕已发行的普通股数量（按全面摊薄后确定），加上公司在此次发行或出售中获得的总对价将按发行或出售前夕有效的转换价格购买的普通股数量。与任何此类调整相关的转换价格也应按比例降低，因此，调整后行使全额本票据的总转换价格应等于调整前的总转换价格。就本文而言，就普通股而言，“全面摊薄基差” 是指在任何时候将要发行和流通的普通股数量，前提是所有未偿还的普通股期权、认股权或认股权证以及所有衍生和可转换证券（包括本票据）均已行使、转换或交换。(vi) 零碎股份。如果根据本第3.3节对转换价格进行的任何调整产生了小数金额，则分数金额向下舍入至最接近的整数美分。(vii) 股票对价。如果发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：（1）与制造商为幸存公司的任何合并或合并（将制造商先前已发行的普通股更改为或交换为另一家公司的股票或其他证券的任何合并或合并除外），则其对价金额应视为公允价值，由该公司合理和真诚地确定制造商的董事会、该部分资产以及董事会可能认定不存公司的业务归因于此类普通股、可转换证券、权利或认股权证或期权（视情况而定）；或（2）如果制造商进行任何合并或合并，其中制造商不是幸存的公司，或者制造商先前流通的普通股应变更为或交换为另一家公司的股票或其他证券或其他财产，或者出售其全部或基本上全部资产的事件对于任何公司的股票、其他证券或其他财产，制造商应被视为已发行普通股，其每股价格等于制造商普通股的估值，其依据是交易所依据的实际汇率（如适用）以及所有此类交易之日的公允市场价值

11 另一家公司的股票、证券或其他财产。如果任何此类计算导致适用的转换价格或票据转换后可发行的普通股数量的调整，则应在对票据转换后可发行的普通股数量的调整生效后确定适用的转换价格或票据转换后可发行的普通股数量。如果普通股与制造商的其他股票或证券或其他资产一起发行，对价涵盖两者，则本第3.3（a）（vii）节规定的对价应分配给制造商董事会真诚确定的证券和资产。(viii) 记录日期。如果制造商记录了普通股持有人的记录，以使他们有权认购或购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或出售日期应视为该记录日期。(b) 无减值。制造商不得通过修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行制造商在本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行本第3.3节的所有规定和采取所有可能的行动是必要或适当的，以保护他们的转换权持有人免受减值影响。(c) 调整证明。根据本第3.3节对转换价格或本票据转换后可发行的普通股数量进行每次调整或调整时，制造商应自费根据本协议条款立即计算此类调整或调整，并向持有人提供一份证明此类调整和调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。根据持有人的书面要求，制造商应随时向该持有人提供或安排向其提供类似的证书，说明此类调整和调整、当时有效的适用转换价格、普通股数量以及转换本票据时将收到的其他证券或财产金额（如果有）。尽管如此，制造商没有义务交付证书，除非此类证书反映了调整后金额的至少百分之一的增加或减少。(d) 发放税款。制造商应缴纳根据本票据转换后发行或交割普通股可能需要缴纳的所有发行税和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税；但是，制造商没有义务支付持有人要求的任何与此类转换相关的任何转让所产生的任何转让税。(e) 零碎股票。本票据转换后不得发行任何零星普通股。作为持有人本来有权获得的任何部分股票，制造商应支付等于此类零星股份乘以当时有效的转换价格的现金。

12 (f) 保留普通股。在本票据未偿还期间，制造商应在其授权但未发行的普通股中保留所需的最低普通股，并保留其可用的最低普通股（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的限制）。如果在任何时候未发行的授权股票数量不足以履行制造商在本第3.3（f）节下的义务，则制造商应不时增加普通股的授权数量或采取其他有效行动。第 4 条 4.1 陈述和保证。制造商在本协议发布之日代表自己和担保人（如适用）向持有人陈述并保证，购买协议中规定的陈述和担保是真实和正确的。第五条 5.1 盟约。只要票据未兑现，未经所需持有人事先书面同意：(a) 等级。根据本票据到期的所有款项应优先于公司及其子公司的所有其他债务，但定期票据除外，根据Pari Passu和代理协议的条款，定期票据应与本票据下所欠债务平等。(b) 产生债务。公司不得且公司应使其每家子公司不直接或间接承担、担保或承担任何债务（（i）本票据和定期票据以及（ii）允许的债务除外）。(c) 留置权的存在。除许可留置权外，公司不得直接或间接地允许或承受对公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）（统称为 “留置权”）的任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、信托契约或其他抵押权，本公司也应促使其各子公司不得直接或间接地允许或承受任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、信托契约或其他担保。(d) 限制性付款。除非本附注、定期票据或其他贷款文件中另有规定，否则公司不得且公司应导致其各子公司不要通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式）直接或间接地预付、延期、回购、偿还或支付任何款项。任何债务（票据和定期票据除外）的一部分，只要任何此类付款是按照面值支付的Passu和代理协议），无论是以支付此类债务的本金（或溢价，如果有）或利息的方式（如果有），前提是此类债务的到期日或以其他方式支付，还是在该付款生效后，(i) 构成违约事件的事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 与

13 时间流逝且未得到纠正将构成违约事件已经发生且仍在继续。(e) 对赎回、预付款和现金分红的限制。公司不得直接或间接地预付、回购或申报或支付其任何股本的任何现金股息或分配，公司也应促使其每家子公司不要直接或间接地预付、回购或申报或支付任何现金股息或分配。除了以不高于原始收购价格或其公允市场价值的较低者向为公司或任何子公司提供服务的前员工、高级职员、董事、顾问或其他人员回购股票外，公司不得直接或间接地要求其每家子公司直接或间接地回购或赎回其任何股本。(f) 限制资产转移。除了 (i) 在正常业务过程中库存和产品的销售或许可以及 (iii) 以外，公司不得直接或间接地出售、租赁、许可、分割、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或此后收购的任何资产或权利，不论这些资产或权利是通过单笔交易还是一系列关联交易获得出售不需要的或过时的资产。(g) 保存存在等公司应维护和保持，并促使每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，使其成为或保留其所有或租赁的财产性质或其业务交易要求此类资格的每个司法管辖区成为或保持其正式资格和信誉良好。制造商和担保人应按照其目前经营的方式从事业务及其自然和逻辑延伸以及与之相关的业务；按照良好的商业惯例开展和开展业务和运营，包括业务。此外，制造商和担保人应在 (i) 和 (iii) 开展业务所需的所有政府和监管机构授权、执照和许可证方面保持良好信誉，(ii) 遵守适用的法律和法规，包括与环境问题、美国反洗钱法律法规和反恐法律法规相关的法律法规，以及 (iii) 遵守其实质协议，但此类情况除外未能单独或总体上维持不变而且不合理地预计会产生重大不利影响。(h) 财产维护等公司应维护和保存，并促使每家子公司维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有财产，保持良好的工作秩序和状况，除正常磨损外，并促使每家子公司始终遵守其作为承租方或占用财产的所有租赁的规定，以防止任何损失或没收其行为或其下的行为，在每种情况下都是其行为所必需或重要的业务，但个人损失或总体损失没有产生或合理预计不会产生重大不利影响的业务除外。(i) 维护知识产权。公司将并将促使其每家子公司采取一切必要或建议的行动，以维护使用所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原件的所有权利或许可

14 份原创权、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的作品，以及公司和/或其任何子公司为此而提交的所有申请和注册，在每种情况下，均为其全面开展业务所必需或实质性的，但个人或总体损失未发生或无法合理预期的除外 a 重大不利影响。(j) 维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险）维持并促使每家子公司维持保险，其金额和风险应由任何具有管辖权的政府机构所要求或通常按照健全的商业惯例承担从事类似业务的公司处境相似。代理人应在财产和意外伤害保单上列为损失受益人和额外被保险人，此类保单应包含损失应付条款。(k) 与关联公司的交易。公司不得也不允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延长或成为其中的一方与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供或支付任何形式的管理、咨询或其他服务），除非在正常业务过程中以与过去一致的方式和范围内制造商的美国证券交易委员会报告中所述的做法，或制造商对持有者的相关做法随函附上，为谨慎经营其业务所必需或可取，以公平对待为由且对其或其子公司的优惠条件不亚于与非关联公司的人进行类似的公平交易所能获得的条件。(l) 收益的使用；遵守法律。制造商应按照购买协议第4.5节的规定使用本票据的收益。制造商及其每家子公司应在所有重大方面遵守适用于他们的所有法律。(m) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司在到期和应付时立即支付和解除所有合法税款、摊款和政府收费或征收的对制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的税款；但是，如果任何此类税款、评估、费用或征税的有效性目前应通过适当的程序进行真诚的质疑，则无需支付任何此类税款、评估、费用或征税制造商或此类子公司应在其账面上预留足够的储备金就此而言，还规定，制造商和此类子公司将在诉讼启动时立即缴纳所有此类税款、摊款、费用或税款，以取消可能作为担保的任何留置权的抵押权。(n) 财务报表。(A) 公司在任何时候受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，从最初的发行日期起和之后，公司应向持有人交付根据第13条要求提交的所有此类报告，以及

《交易法》第15 15（d）条与该法规定的交货同时进行（无论如何不迟于下文（B）（1）和（B）（2）条规定的日期）。(B) 公司在任何时候都不受交易法第13或15 (d) 条的报告要求的约束，从最初的发行日起和之后，公司应向持有人交付：(1) 在每个财政年度结束后的120天内（如果该日不是交易日，则在下一个交易日），10-K表年度报告中要求包含的所有财务信息，或向美国证券交易委员会提交的任何后续表格或类似表格，包括 “管理层对财务状况的讨论和分析” 以及经营业绩” 和公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；以及（2）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内（如果该日不是交易日，则在下一个交易日），向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或任何后续或类似表格中必须包含的所有财务信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及根据公认会计原则编制的财务报表；在每种情况下，均应在所有重大方面均符合该表格中规定的要求，但上文或下文所述除外；但是，不要求公司 (i) 遵守《交易法》G条或S-K条例第10 (e) 项中关于其中包含的任何 “非公认会计准则” 财务信息，(ii) 提供任何不是 “非公认会计准则” 财务信息的信息其他方面类似于其最新的10-K表年度报告中目前包含的信息，或10-Q表季度报告，（iii）提供单独的财务报表或第S-X条例第3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02条所规定的其他信息，或者在每种情况下，第S-X条例要求的任何后续条款或任何附表或（iv）都包含任何 “分部报告”。此外，尽管有上述规定，公司无需（i）遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、906和404条，或（ii）以其他方式提供S-K法规第307、308或402项所要求的任何信息、证书或报告。(o) 最低现金余额。公司不得允许其在公司存款账户中的总现金余额始终低于一百万美元（1,000,000美元）（“最低现金余额要求”）。(o) 合规证书。公司应在每个月底后的5个交易日内向持有人交付一份高级管理人员证书，该证书除其他外应证明：（i）截至该月底公司存款账户中的现金余额，（ii）没有发生或正在继续发生违约或违约事件，以及（iii）制造商和担保人遵守了所有包含的契约和义务在贷款文件中。(p) 制造商通知。制造商在得知以下情况后应立即向代理商和光明银行发出通知：

16 (a) 任何违约或违约事件的发生（为了更确定起见，无论此类违约或违约事件是否仍在继续）；（b）以书面形式对制造商或担保人提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼、调查或其他程序，涉及超过100,000美元（或以任何其他货币或货币计算的等值金额）；（c）任何重大不利影响的发生；（d）任何拟议的不利影响；（d）任何拟议的不利影响变更制造商或担保人的审计师；或（e）任何违约、加速、终止的通知或制造商或担保人就 (i) 未偿金额超过100,000美元的任何债务，或 (ii) 任何实质性协议，每种情况都被暂停，同时附上制造商高级官员就为纠正、防止或应对此类事件或情况而采取的措施以及该事件或情况的影响（视情况而定）所采取的措施的详细陈述。(q) 控制权变更。制造商不得进行任何可能导致控制权变更的交易。(r) 进一步保证。应要求持有人的要求并在必要时，为了遵守未来的发展或要求，制造商应执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本说明的目的。(s) 审计和访问。制造商和担保人将根据持有人的要求，在任何交易日的正常工作时间内，随时不时地允许持有人或其代理人或代表，(i) 在保密的基础上，检查其持有或控制的与抵押品有关的所有账簿、记录和文件；(ii) 访问其办公室、财产和制造商和担保人的抵押品所在地（视情况而定）。(t) 观察员地位。持有人应获得制造商董事会的观察员地位，并应就任何董事会议或任何需要董事批准的事项向持有人提供合理的书面通知。第五条

17 5.1 先决条件。在持有人根据本协议向制造商预付任何资金之前，所需持有人应自行决定满足购买协议中包含的先决条件：第6条6.1通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早于以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 5.1 节中规定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达在不是某一天通过电子邮件发送到本第 5.1 节中指定的电子邮件地址任何日期的交易日或晚于下午 5:00（纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约时间）；（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务在下一个交易日送达，则为交付给承运人之日的下一个交易日；或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。通知地址应与购买协议中的规定相同。6.2 适用法律；专属管辖权；律师费。与本说明的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司同意，与本说明和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本说明的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在纽约州和联邦法院提起。公司特此不可撤销地服从设在纽约州纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与本说明和任何交易文件的执行有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何此类索赔个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序是不恰当或不方便进行此类程序。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本说明向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本说明和其他交易文件的任何规定，那么，除了公司在本协议中其他条款的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。在解释或解释本说明时，不得假定起草本说明的当事方不利。

18 6.3 标题。本说明中的文章和章节标题仅为便于参考，不构成本说明的一部分，用于任何其他目的。6.4 补救措施、描述、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注中提供的补救措施应是累积性的，除了本附注中根据任何其他贷款文件、法律或衡平法（包括但不限于特定履约令和/或其他禁令救济）提供的所有其他补救措施外，此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的条款，此处的任何内容均不限制持有人因制造商不遵守而寻求实际损害的权利本票据或任何其他贷款文件的条款。此处规定或规定的与付款、兑换等（及其计算）有关的金额应为持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不应受制造商的任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的物质损失，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，制造商同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除法律或衡平法上所有其他可用的权利和补救措施外，持有人还有权寻求公平救济，包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违规行为的禁令，无需辩护和证明不可弥补的损害，也无需提供任何保证金或其他担保。6.5 执法费用。制造商同意支付本票据持有人的所有执法费用和费用，包括但不限于合理的律师费和开支。6.6 约束力。无论本协议条款是否允许此类继承人或受让人，此处规定的制造商义务均对其继承人和受让人具有约束力。6.7 修正案；豁免。除非公司与持有人签署的书面文书，否则不得豁免或修改本票据的任何条款。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本票据中任何其他条款、条件或要求的豁免，持有人延迟或疏忽行使本票据下任何权利也不得损害任何此类权利的行使。6.8 遵守证券法。本票据的每位持有人承认，本票据的收购仅是为了该持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，并且该持有人不得在违反适用的证券法的情况下发行、出售或以其他方式处置本票据。本票据和任何以此为替代或替代发行的票据均应盖章或印上图例，其形式大致如下：“本票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或

19 根据现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，根据适用的州证券法，如转让人或制造商的律师就此提出的法律意见所证实，其实质内容应为公司合理接受。” 6.9 专属管辖权；地点。由本票据引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，只能按照购买协议的规定提起和执行。6.10 失败或宽恕不豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。6.11 制造商豁免。除非本说明中另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对本说明所证明的全部或任何部分义务承担责任的人，特此放弃与本说明的交付、接受、履行和执行相关的提交、要求、不付款通知、抗议以及所有其他要求和通知，并同意任何此类续订或通知可以在不通知任何此类人员的情况下进行延期，也不会影响他们的责任在此并进一步同意释放任何在此承担责任的人，但均不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并且在此放弃陪审团审判的权利。6.12 定义。除非本协议所附附录B中另有定义，否则此处使用且未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。6.13 税收收益保护和增加的成本 (a) 向持有人支付的所有款项均不含任何税款、预扣税或其他任何性质的扣除额。如果法律要求缴纳或支付任何此类税款、扣除额或预扣款，并且制造商或担保人从向持有人支付的款项中扣除或支付了扣除额或预扣款，则制造商和担保人应单独向持有人支付必要的款项，以补偿持有人因此类税款、扣除或预扣所产生的任何损失。(b) 制造商和担保人将应要求向持有人偿还持有人为履行本票据或任何其他贷款文件规定的义务而产生的任何合理费用，这些变化是由于法律、法规、条约或监管要求（无论是否具有法律效力）的变更包括但不限于任何储备金或特殊存款要求、任何税收或资本要求或持有人在确定本票据时遵守情况的任何变化持有人，其效果是增加了融资成本向持有人或降低其有效资本回报率。

20 6.14 赔偿。(a) 制造商和担保人同意就任何及所有索赔、损害赔偿、损失、负债和相关费用（包括任何律师为任何补偿支付的费用、收费和支出）向持有人及其各关联公司及其关联公司的董事、高级职员、合伙人、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表（均为 “受赔方”）作出赔偿并使其免受损害受赔方），由任何受赔方发生或任何人向任何受赔方索赔（包括制造商或担保人）受赔方以外的受保方，由于：(i) 本票据或本票据所设想的任何协议或文书（包括但不限于任何贷款文件）的执行或交付、其各方履行本票据或任何其他贷款文件规定的各自义务或完成此类文件所设想的交易；(ii) 任何贷款、信贷发放或信贷收益的拟议用途；(iii) 任何实际或涉嫌的存在或在制造商、担保人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上释放危险物质，或以任何方式与制造商、担保人或其任何子公司相关的任何环境责任；或 (iv) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、调查、诉讼或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由第三方还是制造商或担保人提出无论是否有任何受赔方是其中的一方；前提是该等赔偿 (i) 不适用于持有人因制造商对本票据的付款、持有人转换本票据或出售根据本票据获得的任何股份而获得的任何收入或收益；或 (ii) 向任何受赔方提供，前提是此类索赔、损害赔偿、损失、负债或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由该受赔方的重大过失或故意不当行为造成。(b) 除了制造商或担保人根据本票据的任何其他条款对持有人承担的任何责任或义务外，制造商和持有人还应赔偿持有人并使其免受任何和所有损失、索赔、成本、损害或负债（包括清算和重新部署为资助或维持贷款或垫款任何部分而获得的资金所产生的任何费用或成本，以及合理的自付费用和律师费）由于制造商或担保人未能做到以下情况而导致或与之相关的持有人履行其任何义务，包括因清算或再雇用所要求的全部或部分存款或其他资金而产生的任何成本或费用

21 由于制造商或担保人未能在本协议要求的日期完成提款或在本协议下发出的任何通知中规定的日期完成提款或支付任何款项、还款或预付款，持有人应为任何银行承兑汇票或信用证提供资金，或为任何贷款提供资金或维持任何贷款。如果没有明显错误，持有人出具的证明应列明为补偿任何此类损失、索赔、成本、损害或责任所需的金额，包括金额计算基础的合理细节，并交付给制造商，即为确凿的结论。(c) 制造商和担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，根据任何责任理论，对于因本票据或任何贷款文件而导致的或由此类贷款文件引起的实际或直接损失（包括但不限于任何利润损失或预期储蓄），不对任何受赔方提出任何索赔，并特此放弃对任何受赔方提出任何索赔赔偿方与本文或其相关的活动。6.15 存活。本票据的终止不得解除制造商或担保人在终止之前对持有人承担的义务，例如因违反本票据而产生或与之相关的义务、任何不遵守本票据的行为或在终止之前作出或视为作出的任何陈述和担保的不准确性，以及根据此处包含的所有赔偿义务产生的义务。制造商和担保人根据本协议第 6.14 节就费用、损害赔偿、损失、成本、负债和其他义务向持有人提供赔偿的义务将持续到 (i) 可能对持有人或任何其他受赔方提起的诉讼的所有适用时效期限已过，以及 (ii) 在最终不可上诉的命令下达后 365 天，以较晚者为准对持有人或任何其他受赔方提起的诉讼具有管辖权的法院它们是在此类诉讼的适用时效到期之前启动的。尽管如此，在不可撤销地全额支付所有本金、利息和其他未清债务后，代理人将解除其在抵押品中的担保权益。6.16 可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本说明的每项条款均应与本说明的所有其他条款分开。本票据可以在任意数量的对应方中签订和交付，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签订和交付，每份票据在签订和交付时应被视为原件，所有这些对应方合起来只能构成同一份协议。 [签名页面如下]

[可转换票据的签名页面]为此，制造商已促使本票据由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署，以昭信守。SPRINGBIG 控股有限公司作者：/s/ 保罗·赛克斯姓名：保罗·赛克斯职称：首席财务官

附录 A 定义 (a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接地有权对该人的董事的选举具有普通投票权的10％或以上的股票进行投票，或者指导或促成该人的管理和政策的指导无论是通过合同还是其他方式的人。(b) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何人合并；(ii) 任何重组、资本重组或重新分类前夕公司投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续进行的普通股重组、资本重组或重新分类或重新归类为持有公开交易的证券，总而言之，直接或间接地是实质方面，在此类重组、资本重组或重新分类之后，幸存实体（或有权或投票权选举此类实体或实体的董事会成员（如果不是公司，则为同等实体）的投票权持有人，或（iii）根据仅为更改公司或其任何子公司的注册管辖权而进行的迁移合并。(c) “抵押品” 是指所有现有和购置后的财产及其任何收益，这些财产受任何贷款文件设定的留置权约束或打算受其约束。(d) “普通股” 是指实体资本中的已发行和流通股份。(e) “违约” 是指构成违约事件或将构成违约事件的任何事件或条件，但满足使该事件或条件成为违约事件所需的任何条件除外，包括发出任何通知、推迟时间或两者兼而有之。(f) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。(g) “豁免发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 向公司的顾问、员工、高级管理人员或董事发行的普通股、限制性股票单位或期权，(b) 普通股在票据转换时发行，(c) 在行使或交换票据时发行的证券转换在执行购买协议之前发行的任何证券，L1文件或根据L1债务清算协议除外，（d）与公司大多数董事以及首席投资者和Lightbank批准的任何合并、收购或战略交易相关的证券。

(h) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或几乎全部财产或资产（如第S-X条例第1-02条所定义，向一个或多个主体实体提供，或（iii）制定，或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约，该要约被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有主体实体持有的普通股股份，计算方法是所有主体实体持有的普通股股份对于提出或参与的任何标的实体，此类收购、投标或交换要约均不是未偿还的；或 (z) 一定数量的普通股，使所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的主体实体或与之有关联的所有标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条），或（iv）完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），其中有一个或多个所有此类标的实体以个人或总体方式收购（x）至少50％的普通股已发行股份，（y）至少50％的已发行普通股的标的实体，计算方法是所有订立此类股票购买协议或其他业务合并的主体实体或与之关联的实体持有的普通股均未流通；或（z）此类数量的股份普通股，使标的实体集体成为受益实体至少50％的普通股所有者（定义见交易法第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义如下）在 “交易法” 第13d-3条中), 直接或间接地, 无论是通过收购, 购买, 转让,以任何方式转让、招标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，（x）已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的至少 50%，（y）至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％ 截至目前，所有此类标的实体均未持有的已发行普通股本票据的日期，计算方法是所有此类标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C) 直接或间接地交出普通股，包括通过子公司、关联公司或以其他方式，在一笔或多项关联交易中，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款

更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的程度。(i) “团体” 是指《交易法》第13（d）条中使用的 “团体”，其定义见该法第13d-5条。(j) “担保人” 是指特拉华州的一家公司SpringBig, Inc.。(k) “债务” 指：(a) 所有借款债务；(b) 以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、当前互换协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；(c) 以任何留置权或抵押担保作保的所有债务或负债制造商的资产，无论是否承担此类义务或责任；以及（d）任何担保或意图承担的义务担保（无论是直接还是间接担保、背书、共同制作、打折或通过追索权出售）任何其他人的任何上述义务。(l) “Lightbank” 是指Lightbank II，L.P. (m) “贷款文件” 是指本票据、质押和担保协议、担保、Pari Passu和代理协议、交易文件（定义见购买协议）和所有其他协议（包括债权人间协议）、制造商或担保人现在或将来根据本票据要求或计划向其交付的文件和文书持有人以及根据本票据规定为贷款文件或以其他方式签发的任何其他文件并由制造商或担保人根据本协议向持有人承担的义务而交付。“贷款文件” 是指其中任何一份。(n) “重大不利影响” 的含义与购买协议中赋予该术语的含义相同。(o) “债务” 是指本金、任何应计和未偿利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项。(p) “Pari Passu和代理协议” 是指持有人之间签订并经制造商和担保人确认和同意的同等权利和代理协议（定义见下文和定期票据），日期约为本协议之日或其日期。(q) “允许债务” 是指（i）票据和定期票据证明的债务，（ii）用于购买正常业务过程中业务中使用的设备和资产的资本化租赁和购货款担保权益，未偿总额不超过100,000美元，以及（iii）在原始发行日期以及本文所附附表一中列出的任何负债以及任何再融资、置换、交换、续期、还款或延期。(r) “允许的留置权” 是指 (i) 针对尚未到期或拖欠的税款或根据公认会计原则设立充足储备金的适当程序本着诚意提出质疑的任何留置权，(ii) 正常交易过程中产生的任何法定留置权

就尚未到期或拖欠的责任通过法律运作开展业务，（iii）通过法律运作设定的任何留置权，例如材料人留置权、机械师留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未到期或拖欠的或通过适当程序本着诚意受到质疑的责任，（iv）为许可债务提供担保的留置权，以及 (v) 与延期、续订或再融资本条款所述类型的留置权担保的债务相关的产生iv) 上述条款，前提是任何延期、续期或替换留置权应仅限于现有留置权所担保的财产，并且延期、续订或再融资的债务本金不增加，(vi) 依法为海关和税务机关设立的留置权，以担保与货物进口有关的关税的支付；(vii) 在不构成情形下的判决、法令或扣押产生的留置权本附注下的违约事件以及 (viii) 任何已发行或未偿还的留置权在原始发行日期并在本文所附附表一中列出。(s) “主要市场” 是指任何OTCQX最佳市场、OTCQB风险市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，或普通股上市或报价交易的任何这些交易平台或交易所的任何继任者（视情况而定）。(t) “所需持有人” 是指持有当时未偿债务总额50％以上的持有人，其中必须包括首席投资者和Lightbank。(u) “所需最低限额” 是指截至原始发行日票据转换后可发行的转换股票数量的150％的普通股数量。(v) “SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。(w) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。(x) “标准结算周期” 指两个交易日。(y) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。(z) “子公司” 的含义与购买协议中规定的含义相同。(aa) “定期票据” 是指公司发行的优先担保定期本票，利率为每年12％，将根据担保协议进行担保。(bb) “交易日” 是指普通股在主要市场上交易至少4.5小时的一天。

附录 B 合规证书的形式

附录C转换通知表格（由持有人签发以转换票据）下列签署人特此不可撤销地选择根据本协议条件将上述第___号票据本金中的____________美元转换为SpringBig Holdings, Inc.（“制造商”）的普通股，截至下文所写日期。转换日期：转换金额：转换价格：转换日期持有人实益拥有或视为实益拥有的普通股数量：待发行的普通股数量： [持有者]作者：姓名：标题：地址：