wdq-20240116

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据到部分 13 或者 15(d) 的

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月16日

SPRINGBIG 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40049

88-2789488

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）


西北 53 街 621 号
第 260 页
博卡拉顿，	佛罗里达	33487
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (800) 972-9172

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：


大型加速过滤器		加速过滤器
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 1.01 签订重要最终协议。

债务清算协议

正如先前报道的那样，SpringBig Holdings, Inc.（“公司”）发行了 (i) 2024年6月14日到期的本金总额为1,100万美元的优先担保原始发行折扣可转换票据（经修订的 “现有可转换票据”），以及（ii）代表586,890股普通股的认股权证（经修订的 “现有可转换认股权证”）本公司，每股面值0.0001美元，与现有可转换票据的购买方进行私募配售后来在本报告发布之日之前对其进行了修正.2023年9月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司就公司的普通股和公开认股权证向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了25号表格的退市通知。尽管根据现有可转换票据的条款，退市是违约事件，但持有人并未行使加速付款的权利。

2024年1月16日，公司与截至当日持有现有可转换票据和现有可转换认股权证全部金额的开曼群岛商业组织L1 Capital Global Oppuntions Master Fund签订了结算现有可转换票据的协议（“债务清算协议”）。根据债务清算协议，持有人同意接受2,879,872美元的款项，外加最高15,000美元的持有人律师费的偿还，以全额支付和清偿公司和作为担保人的SpringBig, Inc.在现有可转换票据、现有可转换认股权证和相关文件下欠持有人的所有负债、义务和债务，但须遵守其中规定的条款和条件。公司打算从下文 “可转换票据和定期票据” 所述的新融资交易的收益中支付此类款项。此外，与此相关的是，公司向持有人发行了100万股普通股，其中不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的豁免，通过一项无需注册的交易完成了本次发行。

前述内容是债务清算协议某些条款和条款的摘要，并不完整，受债务清算协议的约束和完全受其条款的限制，该协议的副本作为本8-K表的本报告附录10.1提交。

可转换票据和定期票据

2024年1月23日（“截止日期”），公司签订了票据购买协议（“购买协议”），向购买者私募出售总额不超过640万美元的2026年到期的8％优先有担保可转换本票（“可转换票据”），以及（ii）2026年到期的12％优先有担保定期本票（“定期票据”），总额为160万美元其当事方（“购买者”）。

可转换票据于截止日发行，将在发行之日起两年后到期，并将在到期日前的最后一个工作日之前的任何时间由持有人选择以每股0.15美元的转换价格转换为普通股。年利率为8％，可通过将此类利息与可转换票据下的未偿金额相加来支付，直至到期日或转换之日较早者为止。

定期票据也是在截止日期发行的，也将在发行之日起两年后到期。每年12％的利息每拖欠六个月以现金支付。

根据债务清算协议，发行可转换票据和定期票据的收益将用于全部回购现有可转换票据，并用于一般公司用途。回购现有可转换票据以及支付配售代理费和承诺费及其他交易成本后的净收益估计为460万美元。

可转换票据和定期票据的发行不涉及任何公开发行。公司依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的豁免，在无需注册的交易中完成了这些发行.

可转换票据和定期票据将以公司几乎所有资产作为担保，并且彼此的排名将相等。每个重要子公司都将为可转换票据和定期票据提供担保。

购买协议、可转换票据和定期票据的条款包含公司的惯常陈述和担保、赔偿和其他承诺，如果是购买协议，则包含购买者的其他承诺。此外，

根据购买协议，公司必须随时为每位买方保留一定数量的普通股并随时可供购买，相当于截至截止日期转换可转换票据时可发行股票数量的150％。可转换票据包括惯常的反稀释条款。

以下公司执行官和董事（“内幕购买者”）同意根据收购协议以与所有其他购买者相同的条款购买可转换票据和定期票据，此类购买在截止日期结算：


姓名	购买的可转换票据（美元）	购买的定期票据（美元）	总计 ($)
杰弗里·哈里斯，首席执行官兼董事长	320,000	80,000	400,000
保罗·赛克斯，首席财务官	25,000	6,250	31,250
乔恩·特劳本，导演	15,000	3,750	18,750

此外，在截止日期，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司授予买方某些注册权，公司在该协议中同意，在截止日期后的30天内，公司应编制并向委员会提交一份涵盖公司所有普通股标的股份转售的注册声明（“转售注册声明”）。可转换票据。公司必须使此类转售注册声明在提交后的75天内生效。

上述内容是购买协议、可转换票据、定期票据和注册权协议的某些条款和条款的摘要，并不完整，受此类文件的约束和完全受这些文件的条款的限制，这些文件的副本分别作为本8-K表格当前报告的附录10.2、4.1、4.2和10.3提交。

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年1月24日，公司发布了一份新闻稿（“新闻稿”），公布了截至2023年12月31日的公司年度的部分财务信息。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，第2.02项和随附附的附录99.1中的信息正在提供中，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将它们视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用合并语言，除非另有明确规定此类文件中的具体参考文献。

项目 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.02 未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.02项。

项目 7.01 法规 FD 披露。

新闻稿还宣布了可转换票据和定期票据的发行，以及截至2024年12月31日的年度的最新业务展望。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

第7.01项和随附的附录99.1中的信息正在提供中，根据《交易法》第18条，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中采用何种通用公司语言，除非此类文件中特别提及的明确规定。


项目 9.01。			财务报表和附录。

(d) 展品



			展览数字			描述

			4.1			SpringBig Holdings, Inc. 的高级有担保可转换本票，日期为2024年1月23日
			4.2			SpringBig Holdings, Inc. 的高级有担保定期本票，日期为2024年1月23日
			10.1			SpringBig Holdings, Inc.、SpringBig, Inc.和L1 Capital全球机会主基金之间签订的截至2024年1月16日的债务清算协议
			10.2			SpringBig Holdings, Inc. 及其购买方于2024年1月23日签订的票据购买协议
			10.3			SpringBig Holdings, Inc. 及其投资者双方于2024年1月23日签订的注册权协议
			99.1			SpringBig Holdings, Inc. 于 2024 年 1 月 24 日发布的新闻稿
			104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		SPRINGBIG 控股有限公司

2024年1月24日	来自：	/s/ 杰弗里哈里
		姓名：杰弗里哈里斯
		职务：首席执行官