证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
Pinstripes 控股有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
06690B107
（CUSIP 号码）
2023年12月29日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》（以下简称 “该法”）第18条的目的提交的，也不应被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 2 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR Cumulus 有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% (2) | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 作为发行人2,759,932股普通股的直接所有者，其面值为每股0.01美元 （普通股）。 |
| (2) | 正如发行人于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，此处所有权百分比的计算均基于发行人 普通股的总共39,918,036股。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 3 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR OP，LP | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
PN | |||||
| (1) | 仅以其作为BPR Cumulus LLC的管理成员的身份。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 4 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR 房地产控股二有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 仅以其作为BPR OP，LP的普通合伙人的身份。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 5 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR 房地产控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 仅以BPR房地产控股二有限责任公司股东的身份行事。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 6 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
布鲁克菲尔德地产零售控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 仅以BPR房地产控股I LLC股东的身份行事。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 7 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPI Property Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
CO | |||||
| (1) | 仅以布鲁克菲尔德地产零售控股有限责任公司股东的身份行事。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 8 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR FIN I Subco Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
CO | |||||
| (1) | 仅以BPI Property Inc.股东的身份行事 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 9 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR FIN II Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
CO | |||||
| (1) | 仅以BPI Property Inc.股东的身份行事 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 10 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BPR Holding REIT I LLC | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 仅以其作为BPR FIN II Inc.股东的身份 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 11 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
布鲁克菲尔德地产有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
百慕大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
PN | |||||
| (1) | 仅以BPR Holding REIT I LLC股东的身份行事。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 12 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
百慕大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
PN | |||||
| (1) | 仅以Brookfield Property L.P的管理普通合伙人的身份行事 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 13 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
百慕大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
CO | |||||
| (1) | 仅以Brookfield Property Partners L.P普通合伙人的身份行事 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 14 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
布鲁克菲尔德公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
安大略省， 加拿大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
CO | |||||
| (1) | 仅以其作为布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司的间接唯一股东的身份。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 15 页，共 23 页 |
| 1 |
举报人姓名
BAM 合作伙伴信托基金 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明）： (a) ☐ (b) 联合 申报
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| 4 | 组织的国籍或地点：
安大略省， 加拿大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 6 | 共享投票权：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的处置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 举报人类型 （参见说明）：
OO | |||||
| (1) | 仅以其作为布鲁克菲尔德公司B类有限有表决权股份的唯一所有者的身份。 |
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 16 页，共 23 页 |
| 第 1 项。 | 发行人 | |
| (a) 发行人名称： | ||
| Pinstripes Holdings, Inc.（发行人）。 | ||
| (b) 发行人主要行政办公室地址： | ||
| 斯科基大道 400 号，套房 820，伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062。 | ||
| 第 2 项。 | 申报人 | |
| (a)-(c) 申报人姓名；主要营业办公室地址；和公民身份 | ||
本附表 13G 由以下各人（统称 “申报人”）根据 共同提交，共同提交本附表 13G，作为附录 1 所附的联合申报协议：
| (1) | 特拉华州有限责任公司（BPR Cumulus）BPR Cumulus LLC以2759,932股普通股的直接 所有者的身份； |
| (2) | 特拉华州有限合伙企业（BPR OP）BPR OP，LP，以BPR Cumulus管理成员的身份行事； |
| (3) | 特拉华州有限责任公司（BPR Real Estate II）BPR Real Estate Holding II LLC（BPR Real Estate II），以BPR OP普通合伙人的身份 ； |
| (4) | 特拉华州有限责任公司（BPR Real Estate I）BPR Real Estate Holding I LLC，以 的身份作为BPR Real Estate II的股东； |
| (5) | 特拉华州有限责任公司（零售控股）布鲁克菲尔德地产零售控股有限责任公司以 的身份作为BPR Real Estate I的股东； |
| (6) | 特拉华州的一家公司（BPI Property Inc.）BPI Property Inc. 以 零售控股股东的身份行事； |
| (7) | 特拉华州的一家公司（BPR Fin I）BPR FIN I Subco Inc.，以BPI Property Inc. 股东的身份； |
| (8) | 特拉华州的一家公司（BPR Fin II）BPR FIN II Inc.，以BPI Property Inc. 股东的身份； |
| (9) | 特拉华州有限责任公司（BPR Holding REIT）BPR Holding REIT I LLC，以BPR Fin II 股东的身份； |
| (10) | Brookfield Property L.P. 是一家百慕大豁免有限合伙企业（BPY OP），以BPR Holding REIT的 股东的身份行事； |
| (11) | Brookfield Property Partners L.P. 是一家百慕大豁免有限合伙企业（BPY），以BPY OP的 管理普通合伙人的身份行事； |
| (12) | Brookfield Property Partners Limited，一家百慕大公司（BPY GP），以BPY的普通 合伙人的身份； |
| (13) | 安大略省的一家公司（BN）布鲁克菲尔德公司以BPY GP的间接唯一股东 的身份；以及 |
| (14) | BAM Partners Trust是一家根据安大略省法律成立的信托基金（BN Partnership），其身份 是BNB的B类有限有表决权股份的唯一所有者。 |
BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的主要营业地址是：北奥尔良街350号，300套房，伊利诺伊州芝加哥60654。
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 17 页，共 23 页 |
BPI Property Inc.、BPR Fin I、BPR Fin II和BPR Holding REIT的主要营业地址是 布鲁克菲尔德广场，维西街250号，15楼，纽约，10281。
BPY OP、BPY和BPY GP的主要营业地址是百慕大HM12汉密尔顿市前街73号，5楼 楼。
BN 和 BN Partnership 的主要营业地址是安大略省多伦多市湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房 M5J 2T3。
| (d) 证券类别的标题： | ||
| 普通股，面值每股0.01美元（普通股）。 | ||
| (e) CUSIP 号码： | ||
| 06690B107 | ||
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 SS.240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，请检查申报人是否是： |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权 | |
| (a)-(c) 实益拥有的金额、类别百分比、每个人拥有投票或指导投票的唯一或共同权力的股份数量；处置或指示处置以下各项的唯一或共同权力： | ||
举报人对本附表 13G 的各自封面页中对第5、6、7、8、9和11行的答复以引用方式纳入此处。
BPR Cumulus直接持有发行人普通股的2759,932股。该金额不包括在适用的收益期内达到某些股票价格和/或息税折旧摊销前利润门槛后，发行人B类普通股的归属和转换时可发行的742,594股普通股。如果在适用的收益期内达到适用的股票价格和/或息税折旧摊销前利润门槛，B类普通股还将归属 并转换为与发行人有关的某些控制权变更交易的普通股。
作为BPR Cumulus的管理成员，BPR OP有能力指导BPR Cumulus业务的管理，包括 指导BPR Cumulus就BPR Cumulus持有的证券的投票和处置做出决策的权力；因此，BPR OP可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接受益所有权。
作为BPR OP的普通合伙人，BPR Real Estate II有能力指导BPR Ops业务的管理，包括 指导BPR OP就BPR Cumulus持有的证券的投票和处置做出决策；因此，BPR Real Estate II可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
| CUSIP 编号 06690B107 | 第 第 18 页，共 23 页 |
作为BPR Real Estate II的股东，BPR Real Estate I有能力任命和 罢免董事并指导BPR Real Estate II的业务管理。因此，BPR Real Estate I有权指导BPR Real Estate II的决策；因此，BPR Real Estate I可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益 所有权。
作为BPR Real Estate I的股东，零售控股公司有权任命和 罢免BPR Real Estate I的董事并指导其业务的管理。因此，零售控股公司有权指导BPR Real Estate I的决策；因此，零售控股公司可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
BPI Property Inc. 以零售控股股东的身份，有能力任命和罢免 董事并指导零售控股业务的管理。因此，BPI Property Inc.有权指导零售控股公司的决策；因此，BPI Property Inc.可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股 的间接实益所有权。
作为BPI Property Inc. 的股东，BPR Fin I有权任命和罢免董事， 指导BPI Property Inc.的业务管理。因此，BPR Fin I有权指导BPI Property Inc.的决策；因此，BPR Fin I可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
作为BPI Property Inc. 的股东，BPR Fin II有权任命和罢免董事并指导BPI Property Inc.业务的管理。因此，BPR Fin II有权指导BPI Property Inc.的决策；因此，BPR Fin II可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
作为BPR Fin II的股东，BPR Holding REIT有权任命和罢免BPR Fin II的董事，并指导BPR Fin II的业务 的管理。因此，BPR Holding REIT有权指导BPR Fin II的决策；因此，BPR控股房地产投资信托基金可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
作为BPR Holding REIT的股东，BPY OP有能力任命和罢免董事，并指导 BPR Holding REIT的业务管理。因此，BPY OP有权指导BPR Holding REIT的决策；因此，BPY OP可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
作为BPY OP的管理普通合伙人，BPY有能力指导BPY Ops业务的管理，包括指导 BPY OP就BPR Cumulus持有的证券的投票和处置做出的决定；因此，BPY可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接受益所有权。
作为BPY Cumulus的普通合伙人，BPY GP有能力指导BPY的业务管理，包括指导BPY就BPY Cumulus持有的证券的投票和处置做出 决定的权力；因此，BPY GP可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接受益所有权。
作为BPY GP的间接唯一股东，BN有权任命和罢免BPY GP的某些董事，因此，可以间接 控制BPY GP关于BPR Cumulus持有的证券的投票和处置的决定；因此，BN可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接实益所有权。
作为国阵B类有限有表决权股份的唯一所有者，BN Partnership有权任命和罢免BN 的某些董事，因此可以间接控制国阵关于BPR Cumulus持有的证券的投票和处置的决定；因此，BN Partnership可能被视为拥有BPR Cumulus持有的普通股的间接受益所有权。
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根据《交易法》第13d-4条，申报人 宣布，就交易法第13（d）条和/或第13（g）条而言，提交本附表13G不得解释为承认任何此类人员是
《交易法》，本附表13G所涵盖的任何证券的受益所有人，但此类人对普通股 股的金钱权益除外，以及除其金钱利益范围外，每位申报人均明确否认此类受益所有权。
正如发行人于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，此处所有权百分比的所有计算 均基于发行人已发行普通股的总共39,918,036股。
| 第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 | |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 ☐。 | ||
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 | |
| 不适用。 | ||
| 第 7 项。 | 对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。 | |
| 不适用。 | ||
| 第 8 项。 | 对小组成员进行识别和分类。 | |
| 不适用。 | ||
| 第 9 项。 | 集团解散的通知。 | |
| 不适用。 | ||
| 项目 10。 | 认证。 | |
| 在下方签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人 控制权的目的或实际持有的，也不是出于改变或影响证券发行人 控制权的目的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为其参与者持有的，但仅与根据第 240.14a-11 条提名有关的活动除外。 | ||
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签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024 年 1 月 8 日 | BPR CUMULUS 有限责任公司 | |||||||
| 来自： | BPR OP，LP | |||||||
| 它是： | 管理会员 | |||||||
| 来自： | BPR 房地产控股二有限责任公司 | |||||||
| 它是： | 普通合伙人 | |||||||
| 来自： | /s/ 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 姓名： | 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
| BPR OP，LP | ||||||||
| 来自： | BPR 房地产控股二有限责任公司 | |||||||
| 它是： | 普通合伙人 | |||||||
| 来自： | /s/ 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 姓名： | 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
| BPR 房地产控股二有限责任公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 姓名： | 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
| BPR 房地产控股有限责任公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 姓名： | 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
| 布鲁克菲尔德地产零售控股有限责任公司 | ||||||||
| 来自： | /s/ 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 姓名： | 乔纳森·克莱默 | |||||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||||
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| BPI 房地产公司 | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 米歇尔·坎贝 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| BPR FIN I SUBCO INC. | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 米歇尔·坎贝 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| BPR FIN II INC. | ||||
| 来自： | /s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 米歇尔·坎贝 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| BPR HOLDING REIT I LLC | ||||
| 来自： |
/s/ 米歇尔·坎贝尔 | |||
| 姓名： |
米歇尔·坎贝 | |||
| 标题： |
高级副总裁 | |||
| 布鲁克菲尔德地产 L.P. | ||||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司 | |||
| 它是： | 管理普通合伙人 | |||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司 | |||
| 它是： | 普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 标题： | 秘书 | |||
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| 布鲁克菲尔德房地产合作伙伴 L.P. | ||||
| 来自： | 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司 | |||
| 它是： | 普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 标题： | 秘书 | |||
| 布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 标题： | 秘书 | |||
| 布鲁克菲尔德公司 | ||||
| 来自： | /s/ Swati Mandava | |||
| 姓名： | 斯瓦蒂·曼达瓦 | |||
| 标题： | 法律与监管董事总经理 | |||
| BAM 合作伙伴信任 | ||||
| 来自： | BAM B 类合作伙伴公司 | |||
| 它是： | 受托人 | |||
| 来自： | //凯西·萨帕什 | |||
| 姓名： | 凯西·萨帕什 | |||
| 标题： | 秘书 | |||
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展品索引
| 附录 1。 | 经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) (1) 条所要求的联合申报协议。 |