依据第424(B)(4)条提交

注册说明书第333-237920号

 

招股说明书副刊

(截至2020年4月30日的招股说明书)

 

价值200万美元的普通股

 

 

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)

 

 

 

吾等将直接发行2,000,000美元普通股(“股份”)予于2024年到期的4.00%高级担保可换股票据(每股为“票据”及统称为“票据”)持有人，作为支付根据吾等与其他订约方于2020年10月14日订立的契约(“契约”)所载的股份利息以代替现金，以支付票据项下定期安排于2021年4月15日支付的利息(“付息日期”)。因此，我们将不会收到发行以下所述股票的任何收益。如契约所述，将发行的股份数目将等于2,000,000美元除以市场股票利息支付价格(定义见契约)，后者是紧接付息日期前五个VWAP交易日(定义于契约)的五个每日VWAP的平均值(定义见契约)。对本契约条款的任何摘要或提及均受本契约文本的全部限定，该文本作为我们于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的证物。

 

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，代码为“WKHS”。我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的售价是2021年3月18日的每股15.40美元。截至2021年3月18日，我们的普通股流通股为126,905,011股。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用方式并入的文件中的所有信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的风险因素。

 

证监会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们预计股票将在2021年4月15日左右准备好交付。

 

2021年3月18日

  

 

 

   

 

*未来的工作

   

 

C1000中型全电动卡车。

目录

 

关于本招股说明书增刊

 

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。每当我们根据随附的基本招股说明书进行证券发售时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括价格、发行证券的金额和分销计划。货架登记声明最初于2020年4月30日提交给SEC，并于2020年5月8日被SEC宣布生效。本招股说明书补充说明了有关此次发售的具体细节，可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书仅出售在此发售的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出要约或要约购买我们的普通股。

 

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或通过参考并入的较早日期的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录连同基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书，包括与本次发售有关的所有重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并且您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用并入某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。

 

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的概要都被实际文件的全文所限定，其中一些已经或将被提交并并入本文作为参考。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股章程附录或随附的基础招股章程的文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

 

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息，并以此作为参考。虽然吾等相信该等消息来源可靠，但与预测有关的估计涉及众多假设，受风险及不确定因素影响，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素，以及本文及其中以引用方式并入的文件中类似标题下的估计数字。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

 

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“我们”、“我们”、“发行者”和“工作马集团”指的是工作马集团公司及其全资子公司、工作马技术公司、工作马地产公司、工作马汽车工程公司、Surefly公司和工作马控股有限责任公司。

 

招股说明书补充摘要

 

本招股说明书概要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基础招股说明书，包括“风险因素”一节及本公司的综合财务报表、相关附注及以参考方式并入本招股说明书补充及随附的基础招股说明书的其他资料，然后再作出投资决定。

危险因素

 

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。我们特别敦促贵方认真考虑“第1A项”中所列的风险和不确定因素。在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，我们对“风险因素”进行了详细的描述。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件均包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表已经或将不时在我们提交给证券交易委员会的各种其他文件或其他文件(包括新闻稿或其他类似公告)中作出前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含“将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”和其他类似含义的表述被认为是前瞻性表述。

前瞻性陈述基于我们的假设，会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”项下的陈述，以及我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们在提交给证券交易委员会的未来定期报告中讨论的那些因素，所有这些内容都在此引用作为参考。以下是可能导致实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果、业绩或成就大不相同的重要因素：

 

 

 

告诫读者不要过度依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些文件通过引用的方式并入本文和其中，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点和意见。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法要求这样做。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的文件中已经或将要做出的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表格的报告。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性陈述，均明确限定了属于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续前瞻性表述。

收益的使用

 

吾等将直接发行价值2,000,000美元的普通股股份(“股份”)予于2024年到期的4.00%高级担保可换股票据(每股为“票据”及统称为“票据”)持有人，作为支付根据吾等与其他订约方于2020年10月14日订立的契约(“契约”)所载的股份利息以代替现金，以支付票据项下于2021年4月15日的定期利息支付(“付息日期”)。我们将不会收到发行以下所述股票的任何收益。如契约所述，将发行的股份数目将为2,000,000美元，除以市场股票利息支付价格(定义见契约)，后者是紧接付息日期之前五个VWAP交易日(定义于契约)内五个每日VWAP的平均值(定义见契约)。对本契约条款的任何摘要或引用均受本契约文本的全部限定，该文本作为我们于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物(请参阅本招股说明书附录题为“您可以找到更多信息的地方”一节)。因此，我们将不会收到任何额外的收益，用于发行下文所述的股票。

配送计划

 

如先前披露者所披露，吾等根据及按照契约条款，直接向债券持有人发行股份，作为支付股份利息以代替支付现金利息。我们将于2020年10月16日向证券交易委员会提交与发售票据有关的8-K表格报告，该契约作为我们目前的8-K表格报告中的一个展品。对本契约条款的任何摘要或引用均受本契约文本的全部限定，该文本作为我们于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物(请参阅本招股说明书附录题为“您可以找到更多信息的地方”一节)。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们向持股人发行股票的义务取决于所设定的条件。

在义齿上排在第四位。本协议项下股票的发行不是通过承销商或配售代理进行的。我们预计股票发行将于2021年4月15日左右完成。

专家

 

经审核的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分，并依赖独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

 

在本招股说明书中引用的合并财务报表和财务报表明细表来自于WorkHorse Group Inc.截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，已由均富律师事务所按照其报告中所述进行审计，该报告以引用的方式并入本招股说明书中，并依据该公司作为会计和审计专家的授权将其报告纳入本招股说明书。

以引用方式将某些文件成立为法团

 

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考另一份文件向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息会自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书附录中包含的信息不同，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有未来文件(根据第9项或第12项被视为提供给SEC的部分除外)，直至我们终止发售这些证券：

·注册人于2021年3月1日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

·注册人的当前报告于2021年3月1日提交给Form 8-K。

·2016年1月5日提交的8-A12b表格中包含的注册人普通股说明，以及为更新此说明而提交的任何修订或报告。

·根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交初始注册声明之日之后、注册声明生效之前提交的文件，直至本招股说明书下的发售终止为止；但本招股说明书不会纳入我们可能根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向SEC提供的任何信息。

  

如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用合并的任何陈述不一致，且该陈述是在本招股说明书附录日期或之前作出的，则本招股说明书附录中的陈述将取代该合并陈述。除经修改或取代外，合并后的声明不应被视为构成本招股说明书副刊或注册说明书的一部分。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都向您推荐作为我们提交给证券交易委员会的各种文件的证据的每份合同或文件的副本。

就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为已被并入或被视为已被纳入的任何其他提交的文件中包含的陈述，应被视为已修改或被取代

在此通过引用修改或取代这种早先的陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

 

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

 

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)

100号商务道

俄亥俄州洛夫兰，邮编：45140

收信人：首席财务官史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)

电话：513-360-4704

在那里您可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证交会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(包括主力)的其他信息。您也可以在我们的网站http://www.workhorse.com.免费获取我们的报告和委托书本招股说明书补充资料并不包括本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，也可以从我们那里获得。

招股说明书

 

 

$250,000,000

普通股

优先股：

认股权证。

债务证券

单位

以及最多1,562,210股普通股

出售股东持有的股票标的认购权证

 

我们可能不时在一次或多次发售中提供和出售总额高达250,000,000美元的普通股、优先股、认股权证，以购买我们的普通股、债务证券或单位，价格和条款将由我们在发售时确定。优先股、认股权证和债务证券也可以转换为优先股或普通股。

此外，出售股票的股东可以提出出售最多1,562,210股在行使认股权证时可发行的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益，但可能会在行使股票认购权证时获得收益。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每当我们或出售股票的股东在适用法律要求的范围内出售证券时，我们将在本招股说明书中提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的条款。本副刊还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

 

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充资料和所有其他通过引用并入本招股说明书的文件。

我们和出售股票的股东将根据发行时的市场情况确定发行证券的金额、价格和条款。证券可以单独发行，也可以任意组合发行。

 

证券可由吾等与出售股东直接延迟或持续发售，或透过不时指定的承销商、代理人或交易商，透过上述方式的组合或适用招股说明书附录所规定的任何其他方式发售及出售。本招股说明书的副刊将指定我们分销计划的条款。有关该主题的更多信息，请参阅“分配计划”标题下的讨论。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WKHS”。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细阅读从本招股说明书第1页开始的标题为“风险因素”的章节，了解本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息。

 

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月8日。

目录

 

关于这份招股说明书

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。使用这一程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达250,000,000美元，本招股说明书中提及的和招股说明书附录中确定的出售股东也可以根据本招股说明书提供和出售我们的普通股。

 

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，描述发行的具体条款。本招股说明书增刊亦可补充或更新本招股说明书所载的其他资料。

 

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股章程及本公司授权交付予阁下的任何招股章程补充文件所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料。本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。您可以免费获得此信息的副本，如“在哪里可以找到更多信息”部分所述。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。

 

阁下不应假设本招股说明书所载资料在除本招股说明书封面上的日期外的任何日期均属准确。您不应假设本招股说明书中以引用方式并入的文件中所包含的信息在除该等文件各自的日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果、储量和前景可能发生了变化。

 

我们鼓励您在决定是否投资我们的证券之前，先阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。

 

关于工作马集团公司。

 

我们是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续和低成本的解决方案。作为一家美国制造商，我们设计和制造高性能的电动汽车和飞机，使人员和货物的移动更有效率，对环境的危害更小。作为我们解决方案的一部分，我们还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统，使船队运营商能够优化能源和路线效率。我们目前专注于我们的核心竞争力，即将C系列电动送货卡车推向市场，并完成我们现有的积压订单。“

 

我们是一家内华达州的公司。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州洛夫兰市商业大道100号，邮编：45140，电话号码是513360-4704。

 

除另有说明或上下文另有要求外，凡提及“我们”、“我们”、“公司”和“工作马集团”时，指的是工作马集团有限公司及其全资子公司、工作马技术公司、工作马电机工程公司、工作马地产公司和SureFly，Inc.。

危险因素

 

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险因素和所有其他信息，以及标题为“以引用方式并入某些文件”一节中所述的以引用方式并入本招股说明书和其中的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分资产。

投资。当吾等根据招股说明书补充条款发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书补充条款中加入与该等证券相关的额外风险因素。

前瞻性陈述

 

本招股说明书含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们的“招股说明书概要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性声明都包含这些话。

 

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的风险，这些风险包括但不限于：

·提高市场对我们产品的接受度；

·提高我们交付现有订单(包括UPS订单)并进一步开发新订单的能力；

·提高我们最终获得商业或政府合同的能力；

·提高我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；

·提高我们有效维护和更新产品和服务组合的能力；

·提高我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力；

·提高我们在可接受的条件下筹集资金的能力；

·提高我们有效管理所有保修索赔的能力；

·我们有能力签订长期供应合同，包括但不限于供应锂离子电池和装有此类电池的电池组；

·增强我们保持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

·我们有能力充分保护我们的知识产权，或者通过代价高昂的诉讼或行政诉讼丧失我们的一些知识产权；

·立法和政府监管；以及

·总体经济状况、通胀和获得资本的机会。

 

这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相符。

你应该阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中引用的文件，这些文件已经作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，并理解我们实际的未来

结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们公司

 

概述和2019年亮点

我们是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续和低成本的解决方案。作为一家美国制造商，我们设计和制造高性能的电池电动汽车和飞机，使人员和货物的移动更有效率，对环境的危害更小。作为我们解决方案的一部分，我们还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统，使船队运营商能够优化能源和路线效率。我们目前专注于我们的核心竞争力，即将C系列电动送货卡车推向市场，并完成我们现有的积压订单。我们已经将之前开发的一些知识产权授权给Lordstown Motors Corp.(“LMC”)，并出售了我们的SureFly™和多方合作伙伴业务，这些资产不是我们的核心业务。

我们的客户在美国的道路上使用主力电动送货卡车。我们的送货客户包括UPS、联邦快递、阿尔法烘焙和W.B.梅森等公司。来自我们内部开发的远程信息处理系统的数据显示，与相同尺寸和占空比的传统汽油卡车相比，我们在道路上行驶的车辆的燃油经济性平均提高了约500%。

除了提高燃油经济性外，我们预计，与化石燃料卡车相比，我们的车辆在道路上的性能将减少大约60%的长期车辆维护费用。

我们是一家能够在印第安纳州联合城工厂生产3-6级商用中型卡车的OEM公司，该工厂以WormHorse®品牌销售。主力最后一英里的送货卡车在联合城的组装厂组装。

根据我们的开发模型和我们电动汽车在美国道路上的现有性能，我们估计我们的C系列送货卡车在20年的车辆使用寿命内将节省超过17万美元的燃料和维护费用。我们预计车队购买者将能够实现三年或更高的投资回报(没有政府激励)，我们认为这证明了购买我们的车辆的成本更高是合理的。

我们的目标是继续增加销售和产量，同时执行我们的成本降低战略，使我们能够实现最后一英里送货卡车平台的毛利率盈利。作为一项关键战略，我们开发了主力C系列平台，这一平台在我们之前的开发工作中得到了加速。

主力C系列电动送货卡车平台将提供多种尺寸配置，450立方英尺、650立方英尺和1000立方英尺。这种超低地板平台集最先进的安全特性、经济性和性能于一身。我们预计，这些车辆为车队运营商提供了当今任何同类车辆中最优惠的总拥有成本。我们相信，我们是第一家销售美国制造的电动送货卡车的美国OEM公司，早期迹象表明车队对此感兴趣。我们预计C系列卡车将得到莱德系统公司合作伙伴的支持。使用C系列轻型原型，我们在测试期间在旧金山和俄亥俄州递送了超过10万个包裹。在测试期间，我们达到了50MPGe，并成功地展示了车辆在最后一英里交付中所能起到的作用。

我们的HorseFly™送货无人机是一款定制设计、专门制造的无人机，完全集成在我们的电动卡车上。马蝇的设计最大毛重为30磅，10磅。有效载荷和最大空速为每小时50英里。它的设计和建造是为了坚固耐用，并由冗余系统组成，以进一步满足联邦航空局要求的规则和规定。作为剥离SureFly的一部分，该公司成立了一家各占一半股权的合资企业，我们向该合资企业贡献了我们的马蝇技术。

果然飞来飞去

2019年11月27日，公司以400万美元完成了SureFly的出售。

哈克尼

于2019年10月31日，本公司与ST Engineering Hackney，Inc.(“卖方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，以购买卖方的若干资产(“收购资产”)并承担卖方的若干负债。购买协议下的成交规定，如果本公司不及时支付第二次付款(定义见下文)，本公司将被要求向卖方交付其普通股股份。因此，于签订购买协议时，本公司按紧接购买协议日期前一天的收市价计算，将100万美元现金及总值660万美元的普通股股份(“托管股份”)存入托管账户(“托管账户”)。托管股份合计价值在某些日期低于528万美元或大于792万美元的，托管股份数量需进行调整。

公司同意支付700万美元用于购买收购的资产，其中100万美元在满足某些条件后于2020年1月从托管账户支付，其余600万美元在满足某些额外条件的情况下在45天内以现金支付(“第二次付款”)。购买协议规定，如果第二次付款未在付款到期后45天内支付，公司应向卖方支付额外款项。如果在付款到期后105天内没有向卖方支付第二笔款项，卖方可以根据其选择，要求托管代理向卖方发放价值相当于6,000,000美元(基于股票当时的市场价格)的第三方托管股份，以满足第二笔付款。

LMC

于2019年11月7日，本公司与LMC订立一项交易，据此，本公司同意向LMC授予与本公司W-15电动皮卡平台及其相关技术相关的若干知识产权(“许可知识产权”)的永久全球许可，以换取使用费、LMC股权及其他对价(“LMC交易”)。LMC是由斯蒂芬·S·伯恩斯(Stephen S.Burns)创立的，他是该公司的现任股东和前首席执行官兼董事。

关于LMC交易，签订了以下协议(统称为“协议”)：

·公司与澜湄合作签订的知识产权许可协议(“许可协议”)；

·公司与LMC之间的认购协议(“认购协议”)；

·公司、LMC和某些LMC股东之间的投票权和登记权协议(“投票权协议”)；以及

·本公司、作为代理人的威尔明顿信托公司和信贷协议(定义见下文)下的贷款人之间同意和放弃信贷协议(“同意和放弃”)。

除其他事项外，LMC将努力筹集足够的第三方资本，用于收购、翻新和重新启动Lordstown Assembly Complex，以及预计将是巨额运营成本的持续运营成本(“资本筹集”)。协议规定，落马洲将使用特许知识产权(“车辆”)制造10,001辆车辆总重(“GVW”)以下的电动皮卡或类似车辆。

根据这些协议，从许可协议之日起，LMC对许可知识产权拥有独家权利，直至(I)2020年6月30日(如果资本筹集尚未发生)；(Ii)LMC交易两周年(如果LMC尚未开始定期生产车辆)；(Iii)LMC交易三周年之日；以及(Iv)任何第三方汽车制造商收购LMC已发行普通股超过10%的日期，两者中最早的日期为准：(I)2020年6月30日，如果尚未进行融资；(Ii)LMC交易的两周年纪念日；(Iii)LMC交易的三周年纪念日；以及(Iv)任何第三方汽车制造商收购LMC已发行普通股超过10%的日期。许可的知识产权不包括本公司的

与用于最后一英里送货或商业用途的送货卡车相关的知识产权。除了有限的例外，LMC将有权与最好的竞争报价相匹配，因为该公司的分包商应该需要就更大的潜在生产合同聘用分包商，以利用其现有的能力和技术组装此类车辆。有限的例外包括公司选择将制造或组装分包合同授予拥有公司19%以上股份的战略合作伙伴。

融资完成后，LMC必须向公司支付提供给LMC的债务和股权承诺总额的百分之一(“预付特许权使用费”)。LMC还必须为前20万辆汽车的销售总价支付1%的特许权使用费，但前提是此类特许权使用费的总额超过预付特许权使用费的金额。融资完成后，该公司打算在客户同意的情况下，将其现有的约6,000辆汽车订单转移给LMC。LMC将按LMC完成的任何转让的现有订单的销售总价向公司支付4%的佣金。集资的成功不在本公司的控制范围之内，因此，本公司不能保证其将收到提拨的特许权使用费或从车辆生产中获得预计的基础特许权使用费。

根据认购协议，LMC向本公司发行其普通股的10%，以换取本公司根据许可协议承担的义务。认购协议授予公司为期两年的反稀释权利。本公司在这两年内转让LMC的股权须受若干限制。根据投票协议，公司有权指定一名董事进入LMC董事会，但受某些限制。

收益的使用

 

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资本、资本支出、收购、债务再融资以及证券回购或赎回。

如果出售股东行使股票购买认股权证以换取现金，我们将把所得资金用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、收购、债务再融资以及证券回购或赎回。我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益，这些普通股是由出售股东行使任何股票认购权证而发行的。

出售股东

 

我们已同意登记1,562,210股普通股，这些普通股在行使股票认购权证后可发行，这些认股权证由下述出售股东实益拥有。

 

除本文所述外，出售股东在过去三年内与吾等或吾等的任何前身或附属公司并无任何职位、职务或实质关系。

 

下表列出了出售股东的名称、截至2020年4月27日由该等股东实益拥有的我们普通股的股份数量，以及出售股东可能不时提供转售的股份数量，如“分配计划”所述。普通股也可以由受让人、质权人和其他受让人、继承人为出售股东的利益出售。

 

他说，出售普通股的股东可能会决定出售全部、部分或不出售普通股。我们目前没有与任何出售股东就出售本招股说明书所涵盖的普通股股票达成任何协议、安排或谅解。我们不能向您提供出售股东未来将持有我们普通股的任何估计数。

 

就本表格而言，实益所有权是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的第13d-3条规则确定的，包括与该等股票相关的投票权和投资权。在计算特定个人或集团的所有权百分比或股权投票权百分比时，该个人或集团的已发行普通股数量包括受该个人或集团可在60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权约束的未发行股票，但不被任何其他个人或集团视为已发行股票。

*适用的所有权百分比是基于2020年4月27日发行和发行的普通股总数70,629,331股。

*低于1.0%

股本说明

 

我们的公司章程规定，我们被授权发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及7500万股优先股，每股面值0.001美元。

 

普通股

 

表决权

 

我们普通股的持有者有权对所有由我们股东投票表决的事项，包括董事选举，每股有一次投票权。在董事选举中不允许累计投票。

 

股息权

 

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息。

 

清算权

 

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股股东将按比例获得偿还所有债务和其他债务后剩余的任何净资产，但受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

 

其他

我们的普通股不能转换为任何其他证券，也没有任何优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金条款。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权(包括投票权)受董事会可能指定并在未来发行的优先股持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。目前没有已发行的优先股。

优先股

 

我们被授权以一个或多个系列发行最多7500万股优先股，其中包括董事会可能确定或决定的指定、相对权、优先权、投票权、限制、股息率、赎回价格、清算价、转换权、偿债或购买基金权利以及其他条款。任何一系列优先股都可以享有高于普通股的权利和特权。

 

自2019年5月31日起至2019年6月5日止，本公司与机构投资者订立认购协议，据此，投资者以总收购价25,000,000美元购买1,250,000个单位，包括(I)一股新发行的B系列优先股，每股陈述价值20.00美元(“陈述价值”)及每股面值0.001美元(“优先股”)，及(Ii)普通股认购权证，以购买7.41股普通股，面值为$。(“手令”)。约15,000,000美元于2019年5月31日结清，余额约10,000,000美元于2019年6月5日结清。

 

优先股的权利、优惠、特权和限制载于本公司提交给内华达州州务卿的指定证书(“指定证书”)。优先股在股息权和清算、清盘或解散时的权利方面优先于公司普通股。优先股有权获得年度股息，利率相当于优先股规定价值的每年8.0%的单利。应计股息将按季度以公司普通股股票的形式支付，该股票价格为1.62美元，这是紧接2019年5月31日之前五个交易日公司普通股的平均收盘价，超过了2019年5月30日1.60美元的收盘价。

 

优先股不可转换，也不拥有投票权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，公司资产的清算将按以下优先顺序进行：(A)第一，支付或拨备偿还债务和其他负债；(B)第二，向优先股持有人支付优先股每股陈述价值的金额，外加任何应计但未支付的股息；(C)第三，向普通股持有人支付。

 

在截止日期四周年时，公司应按规定价值赎回优先股的所有流通股，外加应计和未支付的股息。在该日期之前的任何时间，本公司可根据其条款偿还及注销本公司于2019年12月9日发行的4.50%高级担保可换股票据，本公司可全权酌情按规定价值赎回任何已发行的优先股股份，外加应计及未支付股息(“可选择赎回”)。

尽管有上述规定，只要本公司事先获得信贷协议贷款人的书面同意，本公司可在截止日期四周年前进行选择性赎回。

 

这些认股权证的行权价为每股1.62美元，高于2019年5月30日收盘价1.60美元，可立即行使，并将自发行之日起七年到期。

  

尽管本协议有任何相反规定，为支付优先股股息而发行的普通股股份总数与因行使任何认股权证而发行的普通股股数相加后，不得超过以下任一项的19.9%：(A)本公司在本认股权证日期发行的普通股总数或(B)本公司在本认股权证日期发行的有权对普通股持有人表决事项进行表决的已发行普通股的总投票权，除非并直至本公司获得股东批准允许该等发行。

股票认购权证

 

于2018年12月31日，本公司代表其管理的若干实体(统称为“马拉松贷款人”)与马拉松资产管理有限公司(Marathon Asset Management，LP)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议向公司提供1,000万美元定期贷款和2,500万美元循环定期贷款。循环定期贷款项下的定期贷款和未偿还金额已全额偿还，循环定期贷款已取消。在订立信贷协议的同时，本公司发行普通股购买认股权证，以每股1.25美元的行使价购买8,053,390股普通股(“初始权证”)。在2020年12月31日之前，即使在还清贷款之后，公司仍需向贷款人发行额外的普通股认购权证(“额外认股权证”)，总价值相当于任何额外发行的10%。初始行权价为适用发行的发行价的110%。由于上述原因，本公司于2019年3月27日发行马拉松贷款人认股权证，以收购358,450股于2019年3月27日可按每股1.039美元行使的普通股；于2019年6月30日以每股1.4863美元价格收购可行使普通股1,481,825股；于2019年7月1日以每股1.782美元价格收购可行使普通股11,274股；于10月1日以每股1.782美元价格收购34,293股可行使普通股2019年和34,293股普通股，可于2020年1月1日以每股1.782美元的价格行使。

内华达州法律中的反收购条款。

 

与有利害关系的股东的合并。内华达州修订后的法规(“NR”)第78.411-78.444节(首尾两节包括在内)包含管理与有利害关系的股东合并的条款。就NRS而言，“组合”包括：(I)与任何有利害关系的股东的任何合并或合并；(Ii)向任何有利害关系的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产，其总市值相当于公司合并资产总市值的5%或以上，公司流通股的5%或以上，或公司盈利能力或净收入的10%或以上，，(Ii)向任何有利害关系的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产，其总市值相当于公司合并资产总市值的5%或以上，或公司盈利能力或净收入的10%或以上。(Iii)向任何有利害关系的贮存商发行总市值相等于法团所有已发行股份总市值5%或以上的有表决权股份(依据股份股息或相类比例分配除外)；。(Iv)如由任何有利害关系的贮存人或其代表提出解散法团，。(V)任何证券的重新分类，。(I)进行资本重组或公司重组，以增加任何有利害关系的股东持有的公司已发行有表决权股份的比例；及(Vi)有利害关系的股东收到任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助的利益(按比例作为股东除外)。就NRS而言，“利益股东”被定义为包括任何持有内华达公司任何类别有表决权证券超过10%的实益拥有人，以及任何身为该公司的联营公司或联营公司且在过去三年内的任何时间是内华达公司任何类别有表决权证券的实益拥有人或超过10%的人。

 

除某些例外情况外，《国税法》管理与利益股东合并的条款规定，内华达州公司不得在该人首次成为利益股东之日起两年内与该利益股东进行合并，除非该人最初成为利益股东的合并或交易在该人首次成为利益股东之前得到董事会的批准。

 

控制权收购.NRS还包含一项“控制权收购法规”.如果适用于内华达州公司，该法规限制了某些被称为“收购人”的股东的投票权，这些股东获得或要约获得“发行公司”已发行有表决权股票的“控股权”所有权。就这些规定而言，“控股权益”是指除某些例外情况外，已发行有表决权股票的所有权足以使收购人在董事选举中行使五分之一或以上但不到三分之一、三分之一或以上但不到多数、或多数或更多投票权的股份；“发行公司”是指拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少100名股东的地址出现在公司的股票分类账上，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。“发行公司”指的是拥有200名或更多股东的内华达州公司，其中至少100名股东的地址出现在公司的股票分类账上，并且该公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务。收购人对受影响股份的投票权只有在获得公司过半数投票权持有人批准的情况下才能恢复。NRS允许公司“选择退出”控制权股份收购法规，方法是在公司的公司章程或章程中规定，控制权股份收购法规不适用于公司，也不适用于特定类型的现有或未来股东对控制权的收购，无论是否指明。

 

法团章程及附例

 

没有累积投票。*在允许在董事选举中进行累积投票的情况下，每股股份有权获得与待选举董事人数一样多的投票权，每名股东可以为一名董事提名人投下所有选票，或将其分配给两名或两名以上的董事提名人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程累计剥夺了股东的投票权。

 

授权但未发行的股份。我们的公司章程允许董事会授权发行优先股，并指定我们优先股的权利和优先权，而不需要获得股东的批准。非指定优先股的影响之一可能是使董事会更加困难，或阻止第三方试图通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式获得对工作马集团的控制权。发行优先股也可能会阻止一方竞购普通股，因为发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有特殊投票权，并可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的竞购，或者可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

转让代理或注册处

 

帝国股票转让公司是我们普通股的转让代理和登记商。

手令的说明

 

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开发行。一系列认股权证可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均将在招股说明书附录中就特定认股权证的发行列出。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的责任或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

 

以下认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受所有认股权证协议条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制。

 

有关该等认股权证的条款及资料，请参阅与根据该等招股章程补充文件发行的特定认股权证有关的招股章程补充文件，包括(如适用)：

 

 

认股权证将只以登记形式发行。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书附录进行调整。

 

每份认股权证持有人将有权按与认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买有关认股权证的普通股或优先股的股份数目，行使价可能会根据招股章程副刊所载的若干事项而作出调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式，应在与该等认股权证有关的招股章程副刊中指明。

 

在行使任何认股权证以购买普通股或优先股之前，该等认股权证持有人将不享有普通股或优先股(视属何情况而定)持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括收取行使认股权证后可购买普通股的股息(如有)的权利，或行使任何适用的表决权。

债务证券说明

 

我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以按照适用的招股说明书附录中的描述，根据我公司与受托人签订的符合适用招股说明书附录中确定的某些要求的契约，单独发行债务证券。

 

我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

 

招股说明书副刊将在需要的范围内列出招股说明书副刊所涉及的债务证券的以下条款：

 

一种或多种债务证券可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

 

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构的另一代名人或由该托管机构或该继承人的另一代名人转让给该托管机构或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在一段规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成该等单位的单独组成证券转让。虽然我们下面总结的功能一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就发放这些单位进行谈判的结果，以及其他原因，任何单位的具体条款可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们强烈建议您阅读与发行的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。某些该等票据或该等票据的表格已经或将会作为本招股章程所属的注册说明书的证物存档，而该等票据或表格的补充资料可通过引用的方式纳入本招股说明书所属的注册说明书内，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，而本招股说明书则是我们向证监会提交的报告的一部分。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

 

配送计划

 

我们和出售股东可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过代理人或通过普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易在美国境内外出售证券。在适用法律要求的范围内，招股说明书附录将包括以下信息：

 

通过承销商或交易商销售

 

如果我们或出售股票的股东在出售证券时使用承销商，承销商将为自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过以下方式向公众发行证券：

一家或多家主承销商或由一家或多家公司直接担任承销商。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务是有条件的，如果承销商购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

 

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，让财团成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发售证券的优惠，如该等已发售证券被财团购回以稳定或掩饰交易，则银团可收回该等优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

 

如果我们或卖出股东利用交易商出售证券，我们或卖出股东将以委托人的身份将证券卖给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可以被视为证券法所指的此类证券销售的承销商。我们将在任何招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

 

我们将承担与根据本招股说明书登记的所有证券有关的费用，招股说明书是其中的一部分。

 

任何经纪自营商或其他参与证券分销的经纪-交易商或其他代表吾等或出售股东行事的人士可被视为承销商，他们在转售证券时收取的任何佣金或实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。截至本招股说明书之日，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

 

根据金融业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商收到的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据SEC规则第415条根据证券法登记的任何证券所收到的毛收入的8%(8%)。如果参与发售的FINRA成员或其附属公司或该FINRA成员的联系人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发售净收益的5%以上，则发售将根据FINRA行为规则第5121条进行。

 

直销和代理销售

 

我们和出售股票的股东可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们和出售股票的股东也可以通过我们或他们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

 

延迟交货合同

 

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

 

订阅产品

 

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

 

一般资料

 

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

 

与本招股说明书提供的证券股票有关的某些法律问题将由纽约Fleming PLLC为我们转交。任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何交易有关的其他问题向他们提供建议。

专家

 

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

通过引用并入的信息

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些文件合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

 

   

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

 

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)

100号商务道

俄亥俄州洛夫兰：45140

513-360-4704

注意：首席财务官

电话：513-360-4704

 

我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.workhorse.com上查阅。我们网站上的其他信息不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区，邮编：20549。在支付SEC规定的费用并支付复印费后，您可以联系SEC索取这些文件的副本。公众资料室的运作情况可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

 

 

招股说明书副刊

 

 

 

2020年3月18日