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加拿大
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2833
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N/A
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(
的州或其他司法管辖区
注册或组织) |
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(主要标准工业
分类代码 (编号) |
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(美国国税局雇主
识别码) |
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Christelle Gedeon
Canopy GROWT 1 Hershey Drive 加拿大安大略省史密斯瀑布 K7A 0A8 (855) 558-9333 |
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Yariv Katz
基思·皮萨尼 保罗·黑斯廷斯律师事务所 公园大道 200 号 纽约,纽约州 10166 (212) 318-6000 |
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乔纳森·谢尔曼
Tayyaba Khan Cassels Brock & Blackwell LLP 3200 套房,阿德莱德湾中心 — 北塔, 40 Temperance St. 安大略省多伦多 M5H 0B4 加拿大 (416) 869-5300 |
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| 大型加速文件管理器 | | | | | | | | 加速过滤器 | | | ☐ | | |
| 非加速文件管理器 | | | ☐ | | | (不要检查申报公司是否较小) | | | 较小的申报公司 | | | ☐ | |
| | | | | | | | | |
新兴成长型公司
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| | ☐ | |
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关于本招股说明书
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| | | | 1 | | |
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在哪里可以找到更多信息
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| | | | 2 | | |
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关于前瞻性陈述的警示说明
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| | | | 3 | | |
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THE COMPANY
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| | | | 4 | | |
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THE OFFINGS
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| | | | 5 | | |
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风险因素
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| | | | 6 | | |
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所得款项的使用
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| | | | 7 | | |
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普通股描述
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| | | | 8 | | |
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出售证券持有人
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| | | | 9 | | |
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分配计划
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| | | | 11 | | |
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
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| | | | 13 | | |
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法律事务
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| | | | 15 | | |
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专家
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| | | | 15 | | |
|
民事责任的可执行性
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| | | | 16 | | |
| | |
普通股总数
在 之前实益拥有 优惠 (1) |
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最大数量
的普通股 可能提供的 根据 本招股说明书 |
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普通股
受益所有 在本次发售之后 (1) (2) |
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名称
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数字
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百分比
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数字
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百分比
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BPY 有限公司
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| | | | 3,152,299(3)(4) | | | | | | 3.4% | | | | | | 3,622,380 | | | | | | 917,178(5) | | | | | | 1.0% | | |
NewGen Equity 多头/空头
基金 |
| | | | 4,027,244(6) | | | | | | 4.4% | | | | | | 6,526,808 | | | | | | 0 | | | | | | * | | |
诺米斯湾有限公司
|
| | | | 5,181,513(7)(8) | | | | | | 5.6% | | | | | | 6,167,832 | | | | | | 1,375,768(5) | | | | | | 1.5% | | |
受益所有人的姓名和地址 (1)
|
| |
的数量
普通股 实益拥有者 |
| |
的百分比
class (2) |
| ||||||
大于 5% 的股东 | | | | | | | | | | | | | |
CBI 集团(定义见下文)
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| | | | 17,149,925(3) | | | | | | 18.8% | | |
董事和指定执行官 | | | | | | | | | | | | | |
朱迪 A. 施梅林
|
| | | | 32,009(4) | | | | | | * | | |
罗伯特 L. 汉森
|
| | | | 337(5) | | | | | | * | | |
大卫·克莱因
|
| | | | 198,826(6) | | | | | | * | | |
大卫·拉扎拉托
|
| | | | 10,347(7) | | | | | | * | | |
加思·汉金森
|
| | | | — | | | | | | — | | |
詹姆斯·萨比亚
|
| | | | 150(8) | | | | | | * | | |
特蕾莎·亚诺夫斯基
|
| | | | 10,806(9) | | | | | | * | | |
Judy Hong
|
| | | | 30,744(10) | | | | | | * | | |
Christelle Gedeon
|
| | | | 10,404(11) | | | | | | * | | |
集团现任董事和执行官(9 人)
|
| | | | 293,623 | | | | | | * | | |
|
SEC 注册费
|
| | | $ | 10,548.76 | | |
|
会计费用和开支
|
| | | $ | 25,000.00 | | |
|
法律费用和开支
|
| | | $ | 75,000.00 | | |
|
印刷费
|
| | | $ | 10,000.00 | | |
|
过户代理费用和开支
|
| | | $ | 500.00 | | |
|
其他
|
| | | $ | 5,000.00 | | |
|
总计
|
| | | $ | 126,048.76 | | |
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展览
数字 |
| |
描述
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2.1‡
|
| |
Canopy Growth Corporation和Acreage Holdings, Inc. 于2019年4月18日签订的截至2019年4月18日的安排协议(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录2.1纳入)。
|
|
|
2.2
|
| |
Canopy Growth Corporation和Acreage Holdings, Inc.自2019年5月15日起生效的《安排协议第一修正案》(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录2.2纳入)。
|
|
|
2.3
|
| |
Canopy Growth Corporation和Acreage Holdings, Inc. 于2020年6月24日签订的截至2020年6月24日的提案协议(参照公司于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入)。
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展览
数字 |
| |
描述
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2.4‡
|
| |
Canopy Growth Corporation和Acreage Holdings, Inc.自2020年9月23日起生效的《安排协议第二修正案》(参照公司于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。
|
|
|
2.5
|
| |
2022年10月24日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.签订的浮动股份安排协议(参照公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入)。
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2.6
|
| |
Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2023年3月17日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2023年3月17日签署的安排协议第一修正案(参照Acreage Holdings, Inc.于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K
|
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2.7
|
| |
Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 于2023年5月31日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 签订的2023年5月31日的《安排协议第二修正案》(参照2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告的附录10.1
|
|
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2.8
|
| |
Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 于2023年8月31日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2023年8月31日签订的《安排协议第三修正案》(参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1
|
|
|
2.9
|
| |
Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 于2023年10月31日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2023年10月31日签订并的《安排协议第四修正案》(参照2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告的附录10.1
|
|
|
2.10
|
| |
Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 于2023年12月29日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc. 签订的2023年12月29日的《安排协议第五修正案》(参照公司于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新
|
|
|
3.1
|
| |
Canopy Growth Corporation的公司注册证书和修正条款(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录3.1纳入)。
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|
|
3.2
|
| |
Canopy Growth Corporation章程(参照公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度期的10-Q表季度报告的附录3.2纳入)。
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|
|
3.3
|
| |
Canopy Growth Corporation章程修正案,于2023年12月15日提交(参照公司于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1并入)。
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|
|
4.1
|
| |
Canopy Growth Corporation普通股证书表格(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录4.2纳入)。
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|
|
4.2
|
| |
契约,截至2018年6月20日,由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和加拿大Computershare信托公司共同签署(参照2018年6月26日向美国证券交易委员会提交的公司6-K表附录99.1合并)。
|
|
|
4.3
|
| |
第二份补充契约,由作为美国受托人的Canopy Growth Corporation、N.A. Computershare Trust Company和作为加拿大受托人的加拿大计算机共享信托公司于2022年6月29日签署(参照公司于2022年7月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录1.1合并)。
|
|
|
4.4
|
| |
A批经修订和重述的普通股购买权证,日期为2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录4.4纳入)。
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展览
数字 |
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描述
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4.5
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| |
B批经修订和重述的普通股购买权证,日期为2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录4.5纳入)。
|
|
|
4.6
|
| |
C批经修订和重述的普通股购买权证,日期为2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录4.6纳入)。
|
|
|
4.7
|
| |
Canopy Growth Corporation和作为受托人的加拿大计算机共享信托公司于2023年2月21日签订的契约(参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。
|
|
|
4.8
|
| |
期票,日期为2023年4月14日(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。
|
|
|
4.9
|
| |
认股权证表格(参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。
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|
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4.10
|
| |
A系列认股权证表格(参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。
|
|
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4.11
|
| |
B系列认股权证表格(参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。
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5.1*
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| |
Cassels Brock & Blackwell LLP 的观点。
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|
|
10.1†
|
| |
董事和高级管理人员赔偿协议表格(参照公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.2†
|
| |
Canopy Growth Corporation修订并重述了综合激励计划(参照公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.2纳入)。
|
|
|
10.3†
|
| |
期权授予协议表格(美国和加拿大员工)(参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入)。
|
|
|
10.4†
|
| |
限制性股票单位授予协议表格(美国员工)(仅适用于普通股结算)(参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入)。
|
|
|
10.5†
|
| |
限制性股票单位授予协议的表格(适用于非美国员工)(仅适用于普通股结算)(参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入)。
|
|
|
10.6†
|
| |
业绩股票单位授予协议表格(美国员工)(参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度期10-Q表季度报告附录10.4并入)。
|
|
|
10.7†
|
| |
业绩股票单位授予协议表格(加拿大员工)(参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度期10-Q表季度报告附录10.5纳入)。
|
|
|
10.8†
|
| |
Canopy Growth Corporation员工股票购买计划(参照公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.9
|
| |
非雇员董事薪酬表(参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.9纳入)。
|
|
|
10.10‡
|
| |
加拿大绿星投资有限合伙企业与Canopy Growth Corporation于2017年10月27日签订的订阅协议(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.7纳入)。
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展览
数字 |
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描述
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10.11
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| |
CBG Holdings LLC和Canopy Growth Corporation于2018年8月14日签订的订阅协议(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表年度报告附录10.8纳入)。
|
|
|
10.12
|
| |
第二份经修订和重述的投资者权利协议,日期为2019年4月18日,由CBG Holdings LLC、加拿大绿星投资有限合伙企业和Canopy Growth Corporation签署(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表年度报告附录10.9纳入)。
|
|
|
10.13
|
| |
同意协议,由Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC签订并于2019年4月18日签署(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.10纳入)。
|
|
|
10.14
|
| |
同意协议,由Canopy Growth Corporation和CBG Holdings LLC签订并于2020年6月24日签署(参照公司于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.15†
|
| |
Canopy Growth Corporation与大卫·克莱因签订的截至2019年12月8日的高管雇佣协议(参照公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.21纳入)。
|
|
|
10.16†
|
| |
2021年6月8日对戴维·克莱因高管雇佣协议的修正案(参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入)。
|
|
|
10.17†
|
| |
2022年6月14日对戴维·克莱因高管雇佣协议的修正案(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入其中)。
|
|
|
10.18‡
|
| |
债券,截至2020年9月23日,由环球大麻有限责任公司向11065220加拿大公司发行(参照该公司于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。
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|
10.19‡
|
| |
信贷协议,截至2021年3月18日,Canopy Growth Corporation和11065220加拿大公司作为借款人、贷款方以及作为管理和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金(参照2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告附录10.1合并)。
|
|
|
10.20‡
|
| |
Canopy Growth Corporation、11065220 Canada Inc.、其贷款方和全国协会威尔明顿信托基金于2022年10月24日签订的截至2022年10月24日的信贷协议第1号修正案(参照公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告附录10.4纳入)。
|
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10.21†
|
| |
服务交付协议,由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A. Corporation和Julious Grant于2020年10月5日签署,由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A. Corporation和Julious Grant签订并签署该协议(参照公司于2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.18
|
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10.22†
|
| |
Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A. Corporation和Julious Grant于2021年6月8日签署的服务交付协议修正案(参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.10)。
|
|
|
10.23†
|
| |
Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A. Corporation和Julious Grant于2022年6月14日签订的服务交付协议修正案(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.3纳入)。
|
|
|
10.24†
|
| |
Canopy Growth Corporation和Judy Hong之间的雇佣协议,自2022年3月29日起生效(参照公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日年度的10-K表年度报告附录10.21纳入)。
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展览
数字 |
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描述
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10.31
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| |
同意协议,日期为2022年10月24日,由CBG Holdings LLC、Greenstar Canada投资有限合伙企业和Canopy Growth Corporation签署(参照公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。
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|
|
10.32
|
| |
由CBG Holdings LLC、Greenstar Canada投资有限合伙企业和Canopy Growth Corporation于2022年10月24日签订的投票支持协议(参照公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。
|
|
|
10.33
|
| |
信函协议,由加拿大11065220公司、AFC Gamma Inc.、Viridescent Realty Trust, Inc.和AFC机构基金有限责任公司签订于2022年10月24日(参照公司于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.5合并)。
|
|
|
10.34
|
| |
Canopy USA, LLC、11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation自2023年5月19日起生效的经修订和重述的保护协议(参照公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2并入)。
|
|
|
10.35
|
| |
经修订和重述的Canopy USA, LLC的有限责任公司协议(参照公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.3并入)。
|
|
|
10.36
|
| |
2023年2月21日Canopy Growth Corporation与加拿大威瑞信万事达基金有限公司签订的订阅协议(参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并)。
|
|
|
10.37
|
| |
交换协议,由Canopy Growth Corporation和Greenstar Canada投资有限合伙企业签订并于2023年4月13日签署(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.38
|
| |
Canopy Growth Corporation与其投资者签署的2023年6月29日签订的交换协议形式(参照公司于2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.39
|
| |
2023年7月13日由Canopy Growth Corporation与其投资者签订的赎回协议表格(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。
|
|
|
10.40
|
| |
Canopy Growth Corporation和作为受托人的奥德赛信托公司于2023年7月14日签订的契约(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。
|
|
|
10.41‡
|
| |
Canopy Growth Corporation、11065220 Canada Inc. 及其贷款方和全国协会威尔明顿信托基金于2023年7月13日签订的信贷协议第2号修正案(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.3纳入)。
|
|
|
10.42
|
| |
Canopy Growth Corporation、加拿大绿星投资有限合伙企业和CBG Holdings LLC于2023年7月13日签订的投票支持协议(参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入)。
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10.43‡
|
| |
股票购买协议,由Canopy USA, LLC和Huneeus 2017年不可撤销信托签订于2023年5月19日(参照公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告附录10.10合并)。
|
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|
10.44
|
| |
订阅协议表格,日期为 2023 年 9 月 18 日(参照公司于 2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入)。
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展览
数字 |
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描述
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10.45
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| |
公司与其投资者当事方之间的注册权协议表格(参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。
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10.46‡
|
| |
Canopy Growth Corporation、Tweed Inc.和Hershey Canada Inc.之间于2023年8月15日签订的截至2023年8月15日的购买和销售协议(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.5纳入)。
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10.47†
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Canopy Growth Corporation 综合股权激励计划。(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.10合并)。
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10.48†
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期权授予协议表格(美国和加拿大员工)(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告附录10.11纳入)。
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10.49†
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期权授予协议表格(国际员工)(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.12纳入)。
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10.50†
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限制性股票单位授予协议表格(美国员工)(仅适用于普通股结算)(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度报告附录10.13纳入)。
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10.51†
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限制性股票单位授予协议的形式(非美国员工)(仅适用于普通股结算)(参照公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.14纳入)。
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10.52
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订阅协议表格,日期为2023年1月18日(参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。
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10.53
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注册权协议,日期为2024年1月19日(参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入)。
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16.1
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毕马威会计师事务所于2023年6月27日致美国证券交易委员会的关于注册会计师变更的信函(参照公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录16.1并入)。
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21.1
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Canopy Growth Corporation的子公司清单(参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度报告附录21.1纳入)。
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23.1*
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| | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 | |
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23.2*
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| | Cassels Brock & Blackwell LLP 的同意(包含在上面的附录 5.1 中)。 | |
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24.1*
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| | 委托书(包含在本注册声明的签名页上)。 | |
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107*
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| | 申请费用表。 | |
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签名
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标题
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日期
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/s/ 大卫·克莱因
大卫·克莱因
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首席执行官、董事
(首席执行官) |
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ Judy Hong
Judy Hong
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首席财务官
(首席财务官和 首席会计官) |
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ Judy A. Schmeling
朱迪 A. 施梅林
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董事、董事会主席
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ 加思·汉金森
加思·汉金森
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董事
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ 罗伯特·汉森
罗伯特 L. 汉森
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董事
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ 吉姆·萨比亚
吉姆·萨比亚
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董事
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ 特蕾莎·亚诺夫斯基
特蕾莎·亚诺夫斯基
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董事
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2024 年 1 月 26 日
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/s/ 大卫·拉扎拉托
大卫·拉扎拉托
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董事
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2024 年 1 月 26 日
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