CSC Holdings，LLC，

作为发行者，

附表1所列的初始担保人

在这里到

和

德意志银行信托公司美洲，

作为受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

压痕

日期：2024年1月25日

2029年到期的11.750%高级担保票据

附表

附表1：最初的担保人

展品

表现出 票据格式

附件B：转让证明的格式

附件：汇兑凭证格式。

附件D：补充义齿的一种形式

CSC Holdings，LLC（一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司）（“发行人”）、本协议附表1所列初始担保人及德意志银行信托公司美洲（作为受托人（“受托人”）及付款代理、过户代理及登记处）于2024年1月25日订立的契约。

各方同意如下，以其他各方的利益和持有人的平等和按比例的利益（i）2，050，000美元，发行人于二零二九年到期的11.750%优先担保票据的本金总额（“初步票据”）及（ii）无限额本金额的额外证券，其条款及条件与初始票据相同，除非本协议另有规定（“额外票据”），可于任何较后发行日期发行，惟须受本章程细则所载条件及契诺规限。除文义另有所指外，本契约所指的“票据”包括实际发行的初始票据及补充票据。

第一条
定义及成立为法团
通过引用

1.01节定义。

“已获得债务”是指(1)在某人成为受限制附属公司时已存在的债务，(2)在从该人收购资产时承担的债务，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务，或(3)在该人与发行人或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时该人的债务。在第4.27节和第4.25节的规限下，就本定义第(1)款而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生，就本定义第(2)款而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生，就本定义第(3)款而言，应视为在相关合并、合并或其他合并之日发生。

“收购”指Altice Europe、BCP和CPPIB在完成日期收购Cablevision的所有未偿还股权。

“额外资产”是指：

(1)未按公认会计准则归类为流动资产的任何财产或资产(负债和股本除外)，发行人或受限制子公司使用或将使用的或在类似业务中有用的(应理解为，用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于替代资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(二)从事类似业务的人因发行人或受限子公司收购该股本而成为受限子公司的股本；

(3)构成当时为受限制附属公司的任何人的少数股东权益的股本。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、注册人和认证代理人。

“AHYDO追赶付款”是指对任何债务的任何必要付款，以避免此类债务被描述为守则第163(I)节下的“适用的高收益贴现义务”。

“阿尔蒂斯欧洲”是指阿尔蒂斯集团Lux S.à.r.l.，一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司(前身为阿尔蒂斯欧洲公司)及其后继者。

“Altice USA”是指Altice USA，Inc.，一家特拉华州的公司，在纽约证券交易所上市，代码为“ATUS”。

“适用溢价”是指：

(A)就任何钞票而言，以下列款额中较大者为准：

(I)该票据本金的1%；及

(Ii)超额(以正数计算)：

(1)赎回日期的现值为(I)该票据于2026年1月31日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示)载于第3.07(A)节的表内(不包括应计及未付利息))，加上(Ii)于赎回日须就该票据支付的所有利息(不包括应计但未付的利息)，于赎回日以相当于该赎回日的库房利率(或如高于该库房利率，则为零)加50个基点的贴现率计算；

(2)该票据的未偿还本金款额，

由发卡人计算或由发卡人指定的人代表发卡人计算。为免生疑问，计算适用保费并不是受托人或付款代理人的义务或责任。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的DTC规则和程序。

“资产处置”，就发行人和受限制附属公司而言，指发行人或任何受限制附属公司对附属公司股本股份(董事合资格股份除外)、财产或其他资产(在本定义中称为“处置”)的任何直接或间接出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置，或一系列相关的销售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、属于共同计划一部分的转让、发行或处置。包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置；但发行人(或任何后续公司)及其受限制附属公司的全部或实质所有资产的出售、租赁、转让、发行或其他处置作为一个整体将受第4.03节和/或第5.03节和/或第5.04节的管辖，而不受第4.08节的管辖。尽管本定义有前述规定，但下列事项不应视为资产处置：

(一)受限子公司向发行人或发行人或受限子公司向受限子公司出售、租赁、转让、发行或其他处置，或者属于共同计划一部分的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置；

(二)现金、现金等价物、临时现金投资或者投资级证券的出售、租赁、转让、发行或者其他处置，或者属于共同计划的一系列相关出售、租赁、转让、发行或者处置；

(三)在正常业务过程中出售、租赁、转让、发行或者其他处置，或者属于共同计划一部分的一系列相关的出售、租赁、转让、发行或者处置库存、消费设备、贸易存量、通信能力或者其他资产；

(4)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置陈旧、过剩或陈旧的设备或其他资产或设备或其他类似资产，这些资产或资产或设备或其他类似资产在发行人及其受限子公司的业务(发行人真诚地确定)的经营中不再有用；

(5)本契约第5条允许的交易(第5.04(A)(3)(C)条允许的除外)或构成控制权变更的交易；

(六)受限制子公司向发行人或其他受限制子公司发行股本，作为发行人董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据；

(7)在单一交易或一系列相关交易中以公平市价(由发行人在该等出售、租赁、转让、发行或其他处置之时或根据发行人选择在合约同意该等出售、租赁、转让、发行或其他处置之日真诚厘定)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或任何一系列属共同计划一部分之相关出售、租赁、转让、发行或处置，不得超过L2QA备考形式EBITDA之4.15亿美元及10.0%之较大者；

(8)(I)根据第4.05节允许支付的任何受限制付款、任何明确排除在“受限制付款”定义之外的任何交易以及作出任何允许付款和允许投资；以及(Ii)仅为第4.08(C)节的目的而进行的处置，其收益用于支付根据第4.05节“允许付款或允许投资”允许进行的受限制付款；

(9)授予不受第4.06节禁止的留置权；

(10)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列有关出售、租赁、转让、发行或处置与在正常业务过程或破产或类似程序中的妥协、结算或收回有关的应收款或相关资产，但不包括保理或类似安排；

(11)在正常业务过程中，对知识产权或其他一般无形资产以及其他财产的许可证、再许可、租赁或再租赁进行许可或再许可；

(12)对任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或任何类似的诉讼；

(13)在正常业务过程中产生的应收税款和保理、应收账款或应收票据的出售或折扣(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条件)，或将应收账款转换或交换为应收票据；

(14)在任何合格应收账款融资或任何保理交易中或在正常业务过程中出售、转让或处置应收账款及相关资产，以及对由现金或证券化资产组成的应收账款子公司的投资；

(15)出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置不受限制的子公司的股本、债务或其他证券；

(16)任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的受限制附属公司股本的任何出售、租赁、转让、发行或处置，而该等出售、租赁、转让、发行或处置是根据与一人(发行人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(发行人或受限制附属公司除外)作出的，或向某人(发行人或受限制附属公司除外)作出，或向某人(发行人或受限制附属公司除外)出售、租赁、转让、发行或以其他方式处置，而该等出售、租赁、转让、发行或处置是作为该项收购的一部分而作出的，且在每一种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(17)任何合同权利的放弃或放弃，或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃；

(18)将资产出售、租赁、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的任何一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置，出售、租赁、转让、发行或处置给提供与此类资产有关的服务的人，发行人或任何受限制的子公司已经或将要将其提供给该人；但发行人的董事会应证明，董事会认为外包交易将对发行人和受限制的子公司(被视为整体)经济有利；

(19)就发行人或任何受限制附属公司根据惯常的售卖及回租交易、资产证券化及本契约所允许的其他类似融资而建造、拥有或以其他方式取得的财产而言，属于共同计划一部分的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置，或任何一系列相关的出售、租赁、转让、发行或处置；但发行人或任何受限制附属公司的网络资产应被排除在本条第(19)款之外，除非该等出售及回租交易所得的现金净额已根据第4.08(C)节予以运用；

(20)在一次或一系列相关交易中对发行人及其子公司或成为受限制子公司的任何个人的任何资产(包括股本)的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置：(I)在本契约允许的交易中收购的资产，该资产不用于发行人及其受限子公司的核心或主要业务，或(Ii)经任何适用的反垄断机构批准或根据竞争法或发行人出于善意决定完成本契约所允许的任何收购而作出的其他必要或可取的处置；

(21)在下列情况下的财产处置：(1)该财产与在其购买后约270天内购买的类似重置财产的购买价进行信贷交换，或(2)相当于该处置的可用现金净额的金额适用于该重置财产的购买价格(该重置财产是在该重置财产购买后约270天内购买的)；

(22)在正常业务过程中知识产权的失效、放弃或其他处置，根据发行人的合理善意确定，这些知识产权在商业上不再合理地维持，或对发行人及其受限制的子公司作为一个整体进行业务不再具有实质性意义；

(23)总公平市场价值不超过4.15亿美元和10.0%以上的股本、财产或资产的任何出售、租赁、转让、发行或其他处置(由发行者在任何此类出售、租赁、转让、发行或其他处置时真诚确定，或由发行者选择在合同同意任何此类出售、租赁、转让、发行或其他处置之日确定)；

(24)在《守则》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(二十五)按照合营企业协议和类似的具有约束力的协议中规定的合营各方之间的惯常买卖协议的要求或依据，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(26)发行人或受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的长期合约下的合约安排，该等合约安排在会计上视为销售；但该等合约安排不得转让所有权；及

(二十七)出售、租赁、转让、发行或者其他处置，或者与现有交易、交易或者任何允许的重组有关的一系列相关出售、租赁、转让、发行或者处置。

如果交易(或交易的一部分)满足以上第(1)至(27)款所述的多个类别的标准，或者此类交易(或交易的一部分)也将是允许的限制支付或允许投资，发行人将有权自行决定将此类交易(或交易的一部分)划分和分类，并不时将交易(或交易的一部分)重新分类为一个或多个此类类别和/或一个或多个允许的限制支付或允许投资类型。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而发行人或受限制附属公司是该业务的法定及实益拥有人，拥有所有已发行投票权股票的20%至50%，及(Ii)发行人或任何受限制附属公司订立的从事类似业务的任何合营企业。

“破产法”系指修订后的《美国法典》第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“BCP”指BC Partners，Ltd.

“实益拥有人”具有《交易法》规则第13D-3条和规则第13D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第(13)(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”指(1)就任何公司而言，该公司的董事会或经理，或其正式授权的任何委员会；(2)对于任何合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构或其任何正式授权的委员会；以及(3)对于任何其他履行类似职能的个人、董事会或该人的任何正式授权的委员会。除本契约另有规定外，凡本契约的任何规定要求董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已采取或作出(不论该等行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)；但根据本契约，发行人董事会必须采取的任何行动，也可以由发行人选择由Altice USA及其继承人或发行人母公司的任何子公司采取。

“记账权益”是指参与者持有或通过其持有的全球票据的实益权益。

“营业日”是指英国伦敦或美国纽约的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“Cablevision”指Cablevision Systems Corporation或其后继者。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物、合伙或其他权益，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁或融资租赁的债务。为免生疑问，营运租赁不会被视为资本化租赁债务。

“现金等价物”是指：

(1)由美国政府、加拿大、联合王国、瑞士或欧洲联盟任何成员国发行或直接和全面担保或担保的证券，在每一种情况下，其任何机构或工具(只要该国家或该成员国的全部信用和信用作为担保)发行，到期日自取得之日起不超过两年；

(2)由下列银行或信托公司发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过一年，而其商业票据获S或穆迪评级至少为“A-1”或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，资本和盈余合计超过5亿美元；

(3)与符合上述第(2)款规定条件的银行订立的、期限不超过30天的上述第(1)款和第(2)款所述标的证券的回购义务；

(4)在收购时评级至少为“A-2”或S或穆迪的同等评级，或具有国家认可的统计评级机构的同等评级的商业票据，如果两家被点名的评级机构均停止发布投资评级，或如没有评级，则该商业票据的发行人对其长期债务具有同等的评级，并且在任何情况下都在收购之日后一年内到期；

(5)美利坚合众国任何州、联合王国、瑞士、加拿大、欧洲联盟任何成员国或其任何附属机构发行的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日不超过两年，可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者都没有发出可比评级，则由另一国家公认的统计评级机构进行可比评级)；

(6)S评级为“bbb-”或穆迪评级为“baa3”或以上的人士所发行的债务或优先股(或，如当时两者皆非)

发布可比评级，然后是另一国家公认的统计评级组织的可比评级)，自收购之日起12个月或更短的期限；

(7)在美国、加拿大、欧盟成员国、瑞士或英国发行、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；及

(8)任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益，而该投资公司、货币市场或增强型高收益基金将其95%或以上的资产投资于上文第(1)至(7)款所述类型的工具。

“氟氯化碳”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指在美国联邦所得税中确定的除股权和/或债务以外没有实质性资产的子公司、一个或多个外国子公司中属于CFCs的子公司，包括通过一个或多个没有其他重大资产的CFC Holdco间接拥有此类股权或债务。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除一个或多个许可持有人(或由一个或多个许可持有人控制的集团)以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“人”)直接或间接成为发行人(或任何继任者公司)超过50%的已发行和已发行有表决权股票的实益所有者，以投票权而不是股份数量衡量；

(2)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时在该上市实体的董事会中占多数的个人(连同任何新董事，其在该上市实体的该等董事会中由过半数董事选出或其提名由该上市实体的股东选出(视何者适用而定)，经当时在任的上市实体董事会的董事(在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)的过半数表决通过，因任何原因不再构成当时在任的上市实体董事会的过半数董事；或

(3)在一次或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或其他商业合并交易除外)发行人(或任何继承人公司)及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，视为

除准用持有人(或由一个或多个准用持有人控制的团体)以外的人(包括上文定义的任何“人”)。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“组合”的涵义与发售备忘录中“概要公司概览”所赋予的含义相同。

“合并日期”是指2018年11月27日，合并完成的日期。

“合并日期优先债券”指发行人在合并日期发行的本金总额为10.459亿美元，本金为7.500%的2028年到期的优先债券。

“合并日期高级票据契约”是指在合并日期的高级票据中，除其他外，发行人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间，经修订或补充的日期为合并日期的契约。

“合并交易”是指与该合并相关而完成的所有交易(以及任何相关交易)。

“商品套期保值协议”就个人而言，是指该人作为当事一方或受益人的任何商品购买合同、商品期货或远期合约、商品期权合约或其他类似合约(包括商品衍生协议或安排)。

“竞争法”是指任何联邦、州、外国、多国或超国家反垄断、竞争或贸易法规、规章、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律，其目的或意图是禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购或实施外国投资减少竞争的目的或效果的行为或交易。

“完成日期”指2016年6月21日，即收购完成之日。

任何期间的“合并EBITDA”指该期间的合并净收入，加上在计算该合并净收入时扣除的下列各项：

（1）综合利息收入和利息支出;

（2）综合所得税;

（3）合并折旧费用;

（四）合并摊销和减值费用;

（5）CVC母公司的母公司费用;

（6）与任何股权发售有关的任何开支、收费或其他成本（包括CVC母公司），投资，收购（包括与收购或保留一名或多名个人有关的支付金额，该等个人构成为管理所收购业务而保留的管理团队的一部分;但该等付款须与该等收购有关，并符合该等收购时业内的惯例。收购）、处置、资本重组或本契约允许的任何债务的发生（无论是否成功）（包括与现有交易和交易（包括CVC母公司）有关的任何费用、开支或收费），在每种情况下，由发行人善意确定;

（7）任何少数股东权益开支（不论是否已付），包括该期间或任何过往期间应占第三方少数股东权益的收入，或任何联营公司、联营公司或企业的任何净盈利、收入或应占溢利;

（8）在该期间内支付的管理、监察、顾问及谘询费及相关开支，或就财务顾问、借贷、包销或配售服务而支付的任何款项，或根据特许经营协议、商业服务相关协议或其他类似安排而支付的任何款项（或与该等费用及相关开支有关的应计费用）支付予任何获许可持有人（无论是直接还是间接，通过任何母公司）在第4.09条允许的范围内;但该等费用及相关开支的任何付款不得计入任何期间的综合EBITDA，以该等费用及相关开支应计的范围为限。并加回该期间或任何该先前期间的综合EBITDA;

（9）其他非现金费用、减记或减少综合净收入的项目（不包括任何此类非现金费用，撇减或项目（在其代表任何未来期间的现金费用应计或储备的范围内）或发行人归类为特殊项目的其他非现金项目减去增加综合净收入的其他非现金收入项目（根据合并净收入定义的第（1）至（13）条增加合并净收入的任何非现金项目除外，不包括任何代表未来任何时期收到现金的非现金收入项目）;以及

(10)(X)非连续性业务造成的任何损失(但只有在实际处置此类业务时和在实际处置此类业务的范围内，此类业务才被归类为非连续性业务)，减去(Y)减去来自非连续性业务的任何收入(但只有在实际处置此类业务时和在此类业务实际被处置的范围内，此类业务才被归类为非连续性业务)。

“综合所得税”指基于发行人和受限制子公司的收入、利润或资本的税收或其他付款，包括递延税，无论是否已支付、估计、应计或需要汇给任何政府机构。

“综合利息收入”指在任何期间（在每种情况下，根据公认会计原则确定），发行人和受限制子公司的综合净利息收入/支出，无论是支付的还是应计的，加上或包括（不重复）任何利息、成本和费用，包括：

（1）资本化租赁债务的利息支出;

（2）债务折价的摊销，但不包括债务发行成本、费用和开支的摊销以及任何过渡或其他融资费用的支出;

（3）非现金利息支出;

（4）发行人的所有不合格股票和任何受限制子公司的所有优先股的股息或其他分配，以发行人或发行人子公司以外的人士持有的为限;

（5）在该期间内资本化的合并利息费用（不重复）;

(6)根据套期保值义务(货币协议除外)(不包括可归因于套期保值义务(货币协议除外)的未实现按市值计价的收益和损失)的支付和收入净额(如有)；

(7)发行人或任何受限附属公司因他人负债而实际支付的利息，该利息由发行人或任何受限附属公司担保，或以对发行人或任何受限附属公司资产的留置权担保；

(8)与发行人或任何受限制附属公司的债务有关的保费、罚款、年度代理费、未能履行注册义务的罚款(如适用的话)及任何修订费用。

尽管有上述任何规定，综合利息支出不应包括(I)与附属股东资金有关的任何应计、资本化或支付的利息，(Ii)与合格应收账款融资相关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，(Iii)任何经营租赁的任何付款，包括但不限于根据GAAP将被视为运营租赁的任何租赁、特许权或许可(或其担保)的任何付款，(4)根据货币协议计算净付款和收入(如有)(包括未实现的按市值计价的收益和可归因于对冲义务的损失)和(5)计算任何养恤金负债利息成本。

“综合净收入”是指在任何期间，发行人和受限制子公司的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是不包括在这种综合净收入中：

(1)任何人(如该人不是受限制附属公司)的任何净收益(亏损)，但发行人在该人在该期间的净收入中的权益，将计入该人在该期间作为股息或其他分配或投资回报而实际分配给发行人或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则须受以下第(2)款所载限制的规限)；

(2)仅为根据第4.05(A)(C)(I)节确定可用于限制性付款的数额时，不是担保人的任何受限子公司的任何净收益(亏损)，如果该子公司直接或间接受到该受限子公司通过实施该受限子公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接向发行人支付股息或分配的限制，适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(已放弃或以其他方式解除的限制除外)，(B)根据本契约、票据、高级担保融通、现有票据及现有票据契约而实施的限制，(C)于发行日对受限制附属公司生效的合约或法律限制(包括根据第4.07(B)(3)节所述的协议及对该受限制附属公司的其他限制，而该等限制作为一个整体而言，对持有人的利益并不比在发行日生效的该等限制为低，和(D)在第4.07(B)(12)节规定的发行日期有效的限制，但发行人在该期间任何上述受限子公司净收入中的权益将计入该综合净收入中，但不得超过现金或现金等价物或非现金分配的总金额，但以现金或现金等价物或非现金分配的总额为限，该现金或现金等价物在该期间转换为现金或现金等价物，或本可由该受限子公司在该期间作为股息或其他分配分配给发行人或另一受限子公司(如果向另一受限子公司派发股息，则受本条第(2)款所载限制的限制)；

(3)因出售、放弃或以其他方式处置发行人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括依据任何售出/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或业务并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由发行人的一名高级人员真诚厘定)，或退还任何退休金计划的剩余资产；

(4)与任何重组有关的任何非常、非常、非常或非经常性损益、费用或开支或任何费用、开支或储备，

裁员或遣散费或与现有交易、交易有关的任何费用、费用、准备金、收益或其他费用，以及(4)：招聘、保留和搬迁费用；签约奖金及相关费用和一次性补偿费用；削减或修改养老金和退休后雇员福利计划；交易和再融资奖金以及与股息和向股权持有人分配有关的特别奖金；开办、过渡、战略举措(包括任何多年战略举措)和整合成本、收费或支出；与开办、开业前、开业前、关闭和/或合并业务、办公室和设施有关的费用、收费和开支；业务优化费用、收费或开支；与新产品设计、开发和引进有关的费用、收费和开支；与知识产权开发和新系统设计有关的费用和开支；与实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术有关的费用和开支；与任何政府调查或任何诉讼或其他纠纷有关的任何费用、开支或收费(包括与任何客户)；与任何收购、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还或修改负债、发行或提供股本、再融资交易或修订、修改或豁免有关的任何收购、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还或修改、再融资交易或修订、修改或豁免与任何此类交易有关的文件有关的保修付款和负债的成本和开支，或在该期间发生的任何费用、费用、损失、成本和支出，或在该期间发生的任何费用或非经常性合并成本；

(五)会计原则变更的累积影响；

(6)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用；

(7)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(8)任何与套期保值义务或其他衍生工具有关的未实现收益或亏损，或在与合格套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品收益中确认的公允价值或其变动，在每种情况下，都是就套期保值义务或其他衍生工具而确认的；

(9)任何人因负债而未实现的外币折算收益或损失

该人的货币以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(十)因发行人或受限制附属公司欠发行人或受限制附属公司的债务或其他义务而未实现的外币换算或交易损益；

(11)因收购他人或企业或涉及发行人或其子公司的重组或重组而产生的一次性非现金费用或因购买会计引起的摊销或折旧增加；

(十二)商誉或其他无形资产减值准备或核销；

(13)资本化、应计或增加或实物支付的利息或本金对附属股东资金的影响。

“综合净杠杆”指(A)发行人及其受限制附属公司在综合基础上未偿还的指定债务总额(不包括(I)对冲责任及(Ii)根据第4.04节产生的任何循环债务，金额不超过(X)13.85亿美元及(Y)33.3%L2QA备考EBITDA两者中较大者)减去(B)发行人及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额。

“综合净杠杆率”指于任何厘定日期的综合净杠杆率(X)与L2QA预计息税前利润总额(Y)的比率；然而，综合净杠杆率的预计计算不适用于(I)于厘定日期根据第4.04(B)或(Ii)节产生的任何债务，或(Ii)任何债务于厘定日期清偿，惟该清偿乃由根据第4.04(B)节产生的收益所致。

为免生疑问，在厘定综合净杠杆率时，不应包括任何现金或现金等价物，作为计算综合净杠杆率的负债所得款项。

“综合高级担保净杠杆”指(A)发行人及其受限制附属公司的未偿还高级担保债务总额(不包括(I)对冲债务及(Ii)根据第4.04节产生的不超过(X)13.85亿美元及(Y)33.3%L2QA备考EBITDA两者中较大者的任何循环债务)减去(B)发行人及受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额。

“综合净高级担保杠杆率”指，在任何确定日期，（x）在该日期的综合净高级担保杠杆率与（y）L2 QA备考EBITDA总额的比率;但是，前提是，综合净高级担保杠杆率的备考计算不应影响（i）任何

在根据第4.04（b）节确定之日产生的债务，或（ii）在任何债务确定之日的清偿，如果该清偿是根据第4.04（b）节产生的收益的结果。

为免生疑问，在厘定综合高级担保净杠杆率时，不得计入任何现金或现金等价物，作为计算综合高级担保净杠杆率所涉及的债务收益。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何经营租约、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“CPPIB”指加拿大养老金计划投资委员会。

“信贷额度”指，就发行人或其任何子公司而言，一项或多项债务额度、安排、文书、信托契约、票据购买协议或契约或商业票据额度和透支额度（包括高级抵押贷款）与银行、机构、基金或投资者提供循环信贷贷款、定期贷款，应收款融资（包括通过向此类机构或向为向此类机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款）、票据、债券、债权证、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、更新，不时全部或部分退还、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长（无论是全部还是部分，无论是否与原始行政代理人和贷款人或另一行政代理人或代理人或受托人或其他银行，机构或投资者，无论是否根据一项或多项信贷或其他协议，契约，融资协议或其他协议），并在每种情况下包括根据或与上述内容有关的所有协议、文书和文件（包括根据上述内容签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议，抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品

文件）。在不限制前述规定的一般性的情况下，“信贷融资”一词应包括任何协议或文书：（1）改变由此产生或预期的任何债务的到期日，（2）增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人，（3）增加根据该等协议产生的或可根据该等协议借入的债务金额或（4）以其他方式更改该等协议的条款及条件。

“货币协议”是指某人作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、货币期货合同、货币期权合同、上限、下限、上限、领子、货币衍生品或其他类似协议。

“托管人”是指破产法规定的任何破产管理人、受托人、审查人、受让人、清算人、管理人、行政管理人、托管人或类似的工作人员。

“CVC母公司”是指发行人的任何母公司，但在任何情况下都不是上市实体的任何母公司。

“债务下推交易”是指发行人于2019年11月1日完成的一系列交易，以承担作为继任发行人的Cablevision在Legacy Cequel优先票据（以及管理Legacy Cequel优先票据的契约）下的所有权利和义务，这些权利和义务在合并后仍然未偿还。

“违约”是指任何违约事件，或在发出通知后，或随着时间推移，或两者兼而有之。

“最终登记票据”是指在持有人名下登记的经证明的票据，不包括全球票据传说。

“托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指第2.03节指定为票据托管人的人士，以及根据本契约适用规定获委任为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“指定非现金对价”是指发行人或受限制附属公司根据高级职员证书就资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚厘定)，列明该等估值的基础，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金、现金等价物或临时现金投资的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第4.08节处置后，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”就发行人而言，是指(A)以现金(发行人或发行人的附属公司或发行人设立的雇员股权计划或信托除外)方式发行的优先股(不合格股除外)。

(B)在发行时或之前根据发行人的高级职员证书被指定为“指定优先股”，其现金收益净额不包括在第4.05(A)(C)(Ii)节规定的计算范围内。

“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。发行人董事会成员因持有发行人或任何母公司的股本或与该等股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，以换取现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票(不包括仅由发行人或受限制附属公司选择可转换或可交换的股本)；或

(3)在某些事件发生时(按照其条款)成为或可能成为(按照其条款)，或在其他情况下可赎回或可赎回以换取现金或可由股本持有人选择全部或部分以换取债务，

在任何情况下，在(A)债券述明到期日或(B)没有未偿还债券的日期之前；然而，(I)仅到期或可强制赎回的股本部分、可兑换或可交换股本或可于该日期前由持有人选择赎回的股本将被视为不合格股本，及(Ii)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售(不论如何定义或提及)发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，均不构成不合格股本，惟任何该等赎回或回购责任须受有关人士遵守第4.05节的规限。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，就美元以外货币(“其他货币”)的任何货币金额而言，在发行方对其进行确定的任何时间，通过将参与计算的该其他货币转换为美元而获得的美元金额，在确定日期按“金融时报”在“汇率”部分的“汇率”部分公布的美元现货汇率换算成美元所获得的美元金额(如果金融时报不再出版，或如果该信息不再可从金融时报获得，则由发行方真诚地选择的来源)。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“DTC”指存托信托公司。

“股权发行”是指公开或非公开出售发行人的(X)股本或(Y)母公司或关联公司的股本或其他证券，其收益作为从属股东资金或作为发行人或其任何受限附属公司的股权，在每种情况下均不包括：

(一)不合格股票；

(二)指定优先股；

(3)根据《证券法》以S-8表格(或任何继承者表格)登记的发行或其他司法管辖区的任何类似发行；

(4)向发行人的关联公司，包括发行人或受限制子公司出售的任何此类销售；以及

(5)构成除外分担的任何该等出售。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧洲结算”是指欧洲结算银行SA/NV或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“除外出资”是指在完成日期后或在发行或出售(发行人除外)后，发行人作为股本(发行人不合格的股票或指定优先股除外)收到的任何人的现金收益净额和公允市场价值(由发行人在作出该出资时，或发行人选择在就该除外出资订立承诺、合同或决议之日确定，且不因公允市场价值的任何随后变化而调整)。发行人或发行人的任何附属公司为其雇员的利益而设立的受限制附属公司或雇员持股计划或信托，其范围由发行人或任何受限制附属公司出资)发行人的股本(不合格股或指定优先股除外)或发行人的附属股东资金，在每种情况下，其范围均根据发行人的高级职员证书指定为除外出资。

“除外附属公司”是指(1)不是发行人全资附属公司的任何附属公司，(2)任何氟氯化碳，(3)任何氟氯化碳的直接或间接子公司，(4)氟氯化碳控股公司，(5)任何附属公司，包括受适用法律、会计政策或竣工之日存在的合同义务以及任何修订、重述、修改、更新、补充、退款等限制的任何受管制实体，此类协议的替代或再融资(前提是此类合同义务(A)不是在考虑收购时产生的(或者，对于发行人或受限制子公司在完成日期之后收购的任何子公司(只要该合同义务不是在考虑进行此类收购时发生的)，或者(B)不将这种禁止或扩大扩大到任何非排除的子公司)提供担保，或者如果这种担保需要政府(包括监管机构)或第三方的同意、批准、许可或授权，(6)对于任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何应收账款子公司，(7)任何非营利性子公司，(8)发行人合理判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利的税收后果)将超过持有人从其获得的利益的任何其他子公司，以及(9)每个不受限制的子公司；但根据上文第(8)款属于除外附属公司的任何该等附属公司，在该附属公司担保发行人或任何其他担保人的债务的任何时间，均不再是除外附属公司。

“现有2027年高级担保票据”指发行人于2016年9月23日发行的本金总额为13.1亿美元、2027年到期的5.5%高级担保票据。

“现有2028年5.375厘高级担保票据”指发行人于2018年1月29日发行的本金总额为10,000,000，5.375厘的2028年到期优先担保票据。

“现有2028年11.250厘高级担保票据”指发行人于2023年4月25日发行的本金总额为10亿美元、2028年到期的11.250厘高级担保票据。

“现有2029年高级担保票据”指发行人于2019年1月31日及2019年2月11日发行的本金总额为17.5亿美元、本金总额为6.500%的2029年到期优先担保票据。

“现有2030年4.625厘优先债券”指发行人本金总额为23.25亿元，于2030年6月16日及8月17日到期的4.625厘优先债券。

“现有2030年5.750厘优先债券”指发行人于2019年7月10日及10月7日发行的本金总额为22.5亿美元、本金总额为5.750厘的2030年到期优先债券。

“现有2030年高级担保票据”指发行人于2020年6月16日发行的本金总额为11亿美元的2030年到期的4.125%高级担保票据。

“现有2031年3.375厘高级担保票据”指发行人于2031年8月17日发行的本金总额为10,000,000元、本金总额为3.375厘的2031年到期优先担保票据。

“现有2031年4.500%优先保证债券”指发行人于2021年5月13日发行的本金总额为15亿美元、2031年到期的4.500%优先保证债券。

“现有2031年优先债券”指发行人于2021年5月13日发行的本金总额为5.000厘的2031年优先债券。

“现有债券”统称为现有高级保证债券及现有高级债券。

“现有债券契约”指现有的高级票据契约及现有的高级担保票据契约。

“现有高级保证债券”是指现有的2027年高级保证债券、现有的2028年5.375厘高级保证债券、现有的2028年11.250厘高级保证债券、现有的2029年高级保证债券、现有的2030年高级保证债券、现有的2031年3.375厘高级保证债券及现有的2031年4.500厘高级保证债券。

“现有高级担保票据契约”是指管理现有高级担保票据的契约，每份契约均可不时修订或补充。

“现有高级债券”指现有2030年5.750厘高级债券、现有2030年4.625厘高级债券、现有2031年高级债券、旧式公务员合约高级债券、合并日期高级债券及旧式Cequel高级债券。

“现有高级票据契约”是指管理现有高级票据的契约，每份契约均可不时修订或补充。

“现有交易”指收购及融资、合并交易、发行现有高级担保票据及现有优先票据，以及订立及借入高级担保融通(及其任何修订)。

在本契约中使用该术语的任何地方(除非本契约另有明确规定)，“公平市价”可通过发行人的高级职员证书或发行人董事会的决议最终确定，该高级职员或该董事会真诚地确定公平市价。

“外国子公司”是指发行人的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(1)节所述的图例，该图例将放置在证明全球纸币的每张纸币证书上(以及作为交换或替代发行的所有纸币)，但本契约条款另有允许的除外。

“全球票据”是指在债券托管人处存放，并以CEDE&Co.的名义登记为代名人的144A全球票据和S监管全球票据的个别和集体。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中所载的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则，并在完成之日生效，或在第4.10节中不时生效；但在发行日期之后的任何日期，发行人可作出不可撤销的选择，以确定“公认会计原则”应指在该选择之日或之前生效的公认会计原则；并进一步规定，在发行日期之后的任何时间，发行人可选择采用国际财务报告准则代替公认会计准则，在任何此类选择后，本文中提及的公认会计准则此后应解释为指在该选择之日有效的国际财务报告准则(除本契约另有规定外)，或关于第4.10节不时有效的国际财务报告准则；此外，任何这种选择适用《国际财务报告准则》的决定一经作出，即不可撤销，且在根据《国际财务报告准则》首次报告其会计年度结果时，应根据《国际财务报告准则》第4.10节的规定，根据《国际财务报告准则》重新列报在紧接根据《国际财务报告准则》编制财务报表的第一个会计年度之前的财政年度的财务报表。发行人应将任何此类选择通知受托人和持有人。

“集团”是指发行人及其受限制的子公司。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)购买或偿还(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是因合伙安排而产生，或因协议而产生)，以购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表状况或其他；或

(2)订立该协议的主要目的是以任何其他方式保证该等债项的债权人已获偿付，或保障该债权人免受(全部或部分)该等债项的损失，

但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书或任何履约担保。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指(I)自发行之日起，初始担保人和(Ii)以票据担保人及其各自的继承人和受让人的身份按照本契约的规定签立票据担保的每一人，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“担保人负债”指于任何厘定日期，(A)在不重复准许担保人负债及比率担保人负债的情况下，于该日期(不包括(I)对冲责任及(Ii)根据第4.04节产生的任何循环负债，数额不得超过(X)13.85亿元及(Y)33.3%L2QA备考息税前利润)减去(B)发行人及其受限制附属公司于任何厘定日期的综合现金及现金等价物总额。

“担保人负债率”是指在任何确定日期，担保人在该日期的负债(X)与(Y)L2QA预计EBITDA的比率。为免生疑问，在确定保证人负债率时，不得计入作为计算保证人负债率的债务收益的现金或现金等价物。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品套期保值协议承担的义务。

“持有人”是指以其名义登记票据的每一个人。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会或欧盟认可的任何后续理事会或机构发布的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指，截至任何确定日期，持有发行人及其受限附属公司总资产不超过总资产3%的任何受限附属公司；然而，如果所有此类非重大附属公司合计持有的资产超过发行人及其受限附属公司总资产的约3%，则只有发行人及其受限附属公司资产百分比最小的受限附属公司(单独或合计不超过约3%)才构成“非重大附属公司”。

“招致”是指签发、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但以下情况除外：(1)任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本，但以下情况除外：(1)任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本，但与第4.27节有关的有限条件交易以及根据第4.25节的规定产生的任何债务或留置权除外。收购或其他)将被视为发行人或该受限制附属公司在其成为受限制附属公司时发生的，而“已发生”和“发生”一词具有与前述有关的含义；(2)根据任何信贷安排、过渡性安排、循环信贷或类似安排而产生的任何债务，仅应在借入任何资金时“发生”；此外，只要出票人在其鞋底

可酌情选择（x）根据任何信贷融资、过渡融资，循环信贷或类似贷款应在签订与任何此类贷款有关的最终协议或承诺时视为“已发生”，和/或（y）任何债务的收益以现金抵押应视为“已发生”此时这些收益不再有现金抵押。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

（一）借款人的债务本金;

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的所有偿付义务（该等债务的款额在任何时候均相等于该等信用证或其他票据当时未提取及未届满的款额，加上根据该等信用证或其他票据而未获偿付的提取款额的总额）（除非该偿付义务与应付贸易账款有关），在每种情况下，仅限于发行票据所涉及的基础义务将被视为债务;

（4）该人士对任何不合格股票或任何受限制子公司的任何优先股的所有义务或清算优先权的主要组成部分（但不包括任何应计股息）;

（5）其他人的所有债务的主要组成部分，该债务由该人的任何资产上的留置权担保，无论该债务是否由该人承担;然而，前提是，该等负债的金额将为以下两者中的较低者：（a）该资产于该厘定日期的公平市值（由发行人真诚地确定）及（b）该等其他人士的该等债务金额;

（6）该人在其担保范围内对其他人的债务的主要组成部分的担保;以及

(7)to在此定义中未包括的范围内，该人员在货币协议、商品套期保值协议和利率协议下的净义务（任何此类义务的金额在任何时候都等于该人员在该时间应支付的导致此类义务的此类协议或安排的终止价值）。

“债务”一词不应包括（i）次级股东资金，（ii）任何租赁（为避免疑问，包括任何网络租赁或任何运营IRU）、特许权或

财产许可证（或其担保），根据公认会计原则，这将被视为一个经营租赁，（iii）预付款的客户或客户在正常业务过程中收到的存款，（iv）任何养老金义务，（v）或有义务，（vi）应收款项出售或贴现，无论有追索权或无追索权，包括，为避免疑问，根据或与合格的可持续发展融资有关的任何义务（包括但不限于，一家子公司对另一家子公司义务的担保以及与有限追索权有关的任何债务），（vii）任何许可下的义务，许可证或其他批准（或就该等责任作出之担保）于发行日期前或于日常业务过程中产生，（viii）于日常业务过程中产生之免息分期付款责任及应计负债，逾期不超过120日，（ix）发行人或任何受限制附属公司因发行人或任何受限制附属公司在日常业务过程中提供的备用信用证、履约保证金或担保保证金而产生的债务，但以该等信用证或保证金未被提取为限，或如果根据其条款兑现了所提取的款项，并且如果在该人收到信用证或债券付款后的偿付要求后的第五个营业日内得到偿付，（x）支付所收购资产或所提供服务的延迟及未付购买价的任何义务，或以其他方式欠该人士的任何义务（或其任何受让人），该等资产是从其处取得的，或该等服务是根据有关资产曾经或将要被取得或服务曾经或将要被提供的条款而提供的，（Xi）任何应计薪金及（xii）发行人或受限制附属公司就交易产生的债务，其中（A）该债务是从银行或信托公司借入的，该公司的资本、盈余和未分配利润合计不少于2.5亿美元，其债务在该交易达成之前具有评级，标准普尔至少为A或其等同物，穆迪至少为A2或其等同物，以及（B）发行人或受限制子公司以现金形式向该债务的贷款人或其子公司或关联公司进行实质上同时的投资，其金额等于该债务。为免生疑问，尽管有上文所述，“负债”一词不包括任何应计开支及应付贸易账款，以及就各种营运及电讯牌照发出的担保下的任何责任。

在符合第4.27节和第4.25节的规定下，在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本契约中以其他方式规定的方式确定，并且(关于上文第(5)、(6)或(7)款中指定的信用证或担保或债务除外)应等于根据GAAP编制的该人的资产负债表(不包括任何附注)上的债务金额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(A)就发行人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方在成交后所作的任何付款调整

在这种支付是由最终结算资产负债表决定的范围内，或者这种支付取决于这种业务在结算后的表现时，就有权这样做；

(B)为免生疑问，与工人补偿申索、提早退休或解雇义务、退休金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障税或工资税有关的任何义务；

(C)平行债务，在这种债务反映其他债务的范围内；

(D)资本化租赁债务；

(E)发行人在完成日拥有的与康卡斯特普通股有关的抵押债务和其他相关债务(包括对某些金融机构与康卡斯特普通股货币化有关的持续利息支出债务的担保)；或

(F)特许经营权和履约保证保证金或担保。

“独立财务顾问”是指具有国际地位的投资银行或会计师事务所或具有国际地位的任何第三方评估师；但前提是该等事务所或评估师不是发行人的关联公司。

“债券契约”是指在票据发行之日，在作为发行人的发行人和管理票据的受托人之间，经不时修订和补充的本契约。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始担保人”指将于发行日按本协议附表1所载优先无抵押基准为票据提供担保的受限制附属公司，而该等附属公司于发行日为优先担保融通项下债务的担保人。

首次公开发行是指2017年6月在纽约证券交易所完成的首次公开发行Altice USA A类普通股63,943,029股，首次公开募股价格为每股30,000美元。

“利率协议”是指任何人作为当事人或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“投资”就任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括在正常业务过程中对任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员的预付款或信贷扩展，以及不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)的形式对其他人(包括关联公司)的所有投资，或对以下各项的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款)，或产生任何义务的担保，或购买或收购由该等其他人士发行的股本、债务或其他类似工具，以及根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上被分类为或将被归类为投资的所有其他项目；但是，只要在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果发行人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股本，以致在生效后该人不再是受限制附属公司，则发行人或任何受限制附属公司对该人在生效后剩余的任何投资将被视为一项新投资，相当于该附属公司的股本的公平市价，未予出售或处置的金额按第4.05(C)节的规定厘定。

就第4.05节而言：

(1)“投资”将包括发行人在指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与发行人在指定为非受限制附属公司的受限制附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额(如为正数)等于(A)发行人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)减去(与发行人在该附属公司的股权比例)在该附属公司被如此重新指定为受限制附属公司时该附属公司的净资产(由发行人的高级职员或发行人董事会真诚厘定)的公平市值部分；及

(2)移入或移出不受限制附属公司的任何财产，将按转让时的公平市价估值(或如在订立出售该等财产的协议时较早)，由发行人的高级人员或董事会真诚地厘定。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由发行人选择)与该投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。

“投资级证券”是指：

(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(2)由联合王国、欧盟成员国、瑞士、挪威或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(3)被S或穆迪评为“BBB”或“BAA3”或以上的债务证券或债务工具，或由该评级机构给予的等同评级，如当时没有穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予等同的评级，但不包括发行人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；及

(4)专门投资于第(1)、(2)、(3)款所述类型投资的任何基金的投资，在第(1)、(2)和(3)款以上，基金还可以持有现金和现金等价物，等待投资或分配。

当票据同时获得以下两项条件时，即为“投资级状态”：

(1)获S给予“bbb-”或以上评级；

(2)穆迪给予的评级为“Baa3”或以上，

或由该评级机构给予的等值评级，或如当时不存在穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予等同的评级。

“投资者”是指Altice USA于发行日的最终控股股东。

“投资者联营公司”是指(I)投资者或其任何直系亲属，以及任何此等人士各自的联营公司及直接或间接附属公司；(Ii)投资者或其直系亲属所管理或控制的任何发起人、有限合伙或实体，或此等人士各自的联营公司及直接或间接附属公司；(Iii)投资者或其直系亲属的任何信托，或此等人士各自的联营公司及直接或间接附属公司或任何信托，而任何此等人士是受托人；(Iv)投资者或其任何直系亲属或任何该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司为合伙人而由投资者、其任何直系亲属或任何该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司管理或控制的任何合伙企业；及(V)由投资者或其直系亲属或其任何直系亲属或任何该等人士各自的联营公司或直接或间接附属公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，但发行人或其任何附属公司除外。

“发行日期”指2024年1月25日。

“发行日期无限子公司”系指4Connections LLC、Altice USA员工救灾基金、Cablevision LightPath CT LLC、Cablevision LightPath Holdings LLC、Cablevision LightPath LLC、Cablevision LightPath NJ LLC、Cablevision Nyi LLC、CSC Investments LLC、CSC T Holdings I，Inc.、CSC T Holdings II，Inc.、CSC T Holdings III，Inc.、CSC T Holdings IV，Inc.、DTV Norwich LLC、LightPath Holdings LLC、LightPath VoIP LLC、Newsday Holdings LLC、Newsday LLC、NMG Holdings，Inc.、NY InterConnect、LLC、3TV、LLC和The New York InterConnect L.C.

“发行人”指CSC Holdings，LLC。

“L2QA预计EBITDA”是指在任何确定日期，发行人可获得内部合并财务报表的最近连续两个会计季度期间的预计EBITDA乘以2.0。

“遗留Cequel高级债券”指由Cequel Communications Holdings I，LLC及Cequel Capital Corporation最初共同发行，并由Cablevision及/或Cequel Capital Corporation作为合并交易的继承人共同发行，并由发行人根据债务下推交易作为继承人进一步继承的2028年到期的7.500%优先债券，在实施合并交易及债务下推交易后的未偿还本金总额。

“遗留CSC优先票据”指发行人2024年到期的5.25%优先票据和2024年到期的5.25% B系列优先票据的本金总额7.5亿美元。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)。

“有限条件交易”指(I)一家或多家发行人及其受限制附属公司根据本协议准许的任何资产、业务或个人、其他投资或类似交易(不论是透过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)的任何收购，其完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件；(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还需要在赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何限制性付款；及(Iii)任何需要发出不可撤销事先通知的限制性付款。

“有限追索权”指发行人或其任何受限制子公司签发的信用证、循环贷款承诺、现金抵押账户、担保或其他信用增级（不包括一个子公司）与一个子公司根据一项合格的可转让融资产生的债务有关;但是，该信用证偿付义务的总金额和该循环贷款承诺、现金抵押账户、担保或

发行人及其受限制附属公司（受限制附属公司除外）的其他此类信用增级，在任何时候均不得超过此类债务本金额的25%。

“上市实体”是指Altice USA或其后继者。

“管理垫款”是指向任何母公司、发行人或任何受限制附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(1)(A)关于在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用，或(B)为资助任何此等人士购买发行人、其受限制附属子公司或任何CVC母公司的股本或附属股东资金(或类似义务)；(I)在任何日历年度不得超过相当于2,000万美元的金额(扣除任何此类贷款或垫款的偿还后)(任何日历年度的未用金额将结转至下一个日历年度；只要根据本款(B)(I)在任何财政年度的管理预付款不超过4,000万美元)或(Ii)经发行人董事会批准；

(二)因关闭、合并设施、办公场所而发生的搬迁相关费用；

(3)(就本条第(3)款而言)在任何时间未清偿款项总额不超过2,000万元。

“管理投资者”是指任何母公司、发行人或其各自的子公司或配偶、家庭成员或亲属，或任何信托、合伙企业或其他实体的现任或前任高级管理人员、董事、雇员和其他管理成员或顾问，或任何信托、合伙企业或其他实体，其直接或间接是上述任何人的利益或实益拥有人，或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人和法律代表，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接收购发行人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本。

“市值”是指下列数额：(1)在宣布有关股息或普通股或普通股权益的购买、回购或其他收购或注销之日，上市公司已发行及已发行股本总数乘以(2)紧接该等股息或购买、回购或其他收购或退回普通股或普通股权益宣布日期前连续30个交易日该等股本每股收市价的算术平均数。

“实质性子公司”是指除非实质性子公司以外的每个限制性子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级机构”应具有与《交易法》第3（a）（62）条中所使用的相同含义。

资产处置的“净可用现金”指收到的现金支付（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及作为对价收到的出售或其他处置任何证券的净收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以承担债务或与作为该资产处置标的的财产或资产有关的其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的），在每种情况下，扣除：

（1）所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费用、佣金和其他费用和支出，以及根据GAAP作为负债支付或要求支付或应计的所有税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享协议之后），作为此类资产处置的结果;

（2）根据对此类资产的留置权的条款，对由受此类资产处置影响的任何资产担保的任何债务进行的所有付款，或根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类资产处置的收益中偿还的所有付款;

（3）因该项资产出售而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人（任何母公司、发行人或彼等各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款;及

（4）根据公认会计原则，扣除卖方须提供作为储备的适当金额，以抵销（a）与在该资产出售中出售的资产有关并由发行人或任何受限制附属公司在该资产出售后保留的任何负债;或（b）与该资产出售有关的任何购买价格调整或盈利。

“现金收益净额”指任何发行或出售股本或附属股东资金、任何债务或任何资产出售、该等发行或出售的现金收益、扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际产生的其他费用及收费，以及因该等发行或出售而已支付或应付的税项净额(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何分税安排后)。

“票据担保”指各担保人对发行人在本契约项下的义务和票据的担保，根据本契约的规定执行。

“票据保管人”指由DTC指定的全球票据保管人或其任何继任人。

“附注文件”指附注（包括附加附注）和本契约。

“发售备忘录”指截至2024年1月18日与债券有关的发售备忘录。

“高级职员”是指，就任何人而言，（1）董事会的任何成员、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、财务主管或秘书（a）该人或（b）如果该人由单一实体拥有或管理，则为该实体的，或（2）任何其他被该人的董事会指定为本契约之目的的“高级职员”的个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“运营IRU”是指对已点亮或未点亮的光纤电缆或电信管道或其中任何一种的使用权、运营租赁权或应付款。

“法律顾问意见”是指受托人合理满意的法律顾问书面意见，该意见可能包含惯例假设和限制。律师可以是母公司、发行人或其任何子公司的雇员或律师。

“原始票据发行日”指2015年10月9日。

“母公司”指发行人在任何时候是或成为其子公司的任何人士，以及任何许可持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。

“家长开支”是指：

(1)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本公司或与母公司债务有关的任何其他协议或文书(不包括与母公司债务有关的任何该等协议或文书项下的本金及利息)、发行人或任何受限制附属公司的债务而根据或以其他方式产生的报告义务所产生的费用(包括所有专业费用及开支)，包括就《证券法》、《交易法》或其下颁布的有关规则及条例提交的任何报告；

(2)任何母公司根据其章程或章程，或根据与任何此等人士的书面协议，在与母公司、发行人或其各自的子公司有关的范围内，对董事、高级职员、雇员或其他人负有的习惯赔偿义务；

(3)任何母公司就董事及高级职员保险(包括有关的保费)所负的责任，但仅限于与母公司、发行人或其各自的附属公司有关的责任，以及发行人、任何受限制附属公司或任何母公司的董事、高级职员、顾问或雇员的合理费用和开支的发还，以及代表其董事、高级职员、顾问或雇员提供的惯常弥偿、雇员福利及退休金开支(不论直接或间接，并包括透过由任何该等董事、高级职员或雇员拥有或控制的任何人)；

(四)与交易和现有交易有关的任何父母应支付的费用和费用；

(5)一般公司管理费用，包括(A)任何母公司与发行人或任何受限制附属公司的业务的拥有权或营运有关的专业费用及开支及其他营运开支，包括发行人或根据本协议准许的附属公司的收购或处置(不论是否成功)，但以该等费用、义务及/或开支并非由该母公司的另一附属公司支付为限；或(B)任何母公司直接或间接与现有交易及交易或所有权有关的任何诉讼或其他纠纷的费用及开支；

(6)为维持母公司的存在和支付其他正常课程的经营成本所需的任何费用和开支，包括支付给该母公司的高级管理人员和雇员的一般工资、奖金和其他福利；

(7)偿还任何母公司的董事会自付费用，以及任何获准持有人因其在发行人及其子公司的直接或间接投资而发生的所有合理自付费用；

(8)直接或间接与发行人及其子公司、任何母公司或任何其他人的活动有关的其他费用、开支和成本，这些费用、支出和成本直接或间接与发行人的现有交易和交易有关，或直接或间接持有发行人的任何股本或附属股东资金，但在任何会计年度不得超过1,000万美元；

(九)公开募集费用；

(10)在正常业务过程中或因在正常业务过程中为税务或会计目的而组建和维持任何合并集团而根据任何税收分享协议支付的款项；以及

(11)特许经营权、消费税及类似税项，以及发行人维持经营所需并由母公司支付的其他费用、税项及开支。

“同等债务”系指(1)对出票人而言，对票据具有同等偿付权利的任何债务；(2)对担保人而言，对保证人的本票担保具有同等偿付权利的任何债务。

“参与者”是指在DTC有帐户的人。

“付款代理人”指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(及溢价，如有)或利息的任何人。

“阻止支付事件”是指：(1)第6.01(A)节第(1)或(2)款所述的任何违约事件已经发生并正在继续；(2)第6.01(A)(6)节所述的任何违约事件已经发生并正在继续；及(3)任何其他违约事件已经发生并正在继续，且受托人或当时未偿还票据本金总额至少为2.25%的持有人已宣布所有票据立即到期并应付(且这种加速尚未被撤销)。除非受托人已将支付阻止事件的发生通知发送给发行方，否则不应视为已发生支付阻止事件。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》第302节的约束。

“允许资产互换”指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或发行人或任何受限制附属公司与另一人之间的此类资产与现金、现金等价物或临时现金投资的组合；但收到的任何现金或现金等价物的价值超过出售或交换的任何现金或现金等价物时，必须按照第4.08节的规定使用。

“允许担保人债务”是指在任何确定日期，担保人根据第4.04(B)节第(2)、(8)、(16)和第(2)、(8)和(16)款发生的任何同等债务的未偿还总额的总和(就担保人就同等债务而发生的担保而言，如果担保人发生这种担保，将构成准许担保人债务)。

“许可持有人”统称为：(1)投资者，(2)投资者联属公司，(3)任何母公司或发行人公开或非公开发行股本的承销商，(4)BCP和(5)CPPIB。任何人士或集团取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团其后连同其联属公司将构成额外的核准持有人。

“允许投资”指(在每一种情况下，由发行人或任何受限制的子公司)：

(1)对(A)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本)或发行人的投资，或(B)对从事任何类似业务的任何人士(包括任何此等人士的股本)的投资，而该人在作出该等投资后将成为受限制附属公司；

(2)对另一人的投资，如果该人从事任何类似的业务，并且由于这种投资，该另一人被合并、合并或以其他方式与发行人或受限制子公司合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给发行人或受限制子公司；

(三)现金、现金等价物、临时现金投资、投资级证券投资；

(4)对发行人或在正常业务过程中设立或获得的任何受限制子公司的应收账款的投资，并按照惯例贸易条件支付或解除；但该等贸易条件可包括发行人或任何该等受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；

(5)工资、差旅和类似预付款方面的投资，以支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(6)管理进步；

(7)对股本、债务或证券的投资，以清偿在正常业务过程中产生并欠发行人或任何受限制附属公司的债务(包括贸易债权人和客户的债务)，或由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或破产时，或为妥协或解决任何诉讼、仲裁或其他争议而产生的；

(8)因出售或以其他方式处置财产或资产而获得非现金代价而进行的投资，包括按照第4.08节的规定进行的资产处置，以及因处置资产而产生的其他投资，这些交易不属于根据该定义排除的“资产处置”的定义；

(9)在发行日存在的投资，或根据发行日存在的具有法律约束力的承诺进行的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，除非(A)按照发行日存在的投资条款的要求，或(B)本契约另有允许的情况；

(10)根据第4.04(B)(7)节发生的货币协议、利率协议、商品套期保值协议和相关套期保值义务；

(11)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款，或在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的留置权，或与第4.06节允许的留置权相关的质押或保证金；

(12)以发行人的股本(不合格股或指定优先股除外)、附属股东资金或任何母公司的股本作为对价的任何投资；

(13)根据第4.09(B)节(第4.09(B)节第(1)、(3)、(6)、(8)、(9)和(12)款所述者除外)允许和进行的构成投资的任何交易；

(14)第4.04节不禁止的担保，以及在正常业务过程中的担保、保留期和类似安排(负债除外)；

(十五)发行人或担保人对票据、任何附加票据、现有票据、定期贷款或任何同等债务的投资；

(16)(A)在发行日期后因发行人或另一人的任何受限制附属公司的收购而获得的投资，包括以与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该项交易不受第5.03或5.04节所禁止，但以该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出者为限；及。(B)在该人成为受限制附属公司之日已存在的受限制附属公司的投资，但以该人并非预期成为受限制附属公司为限的为限；。

(17)投资，连同根据本条款第(17)款作出的所有其他投资，在任何时候未偿还的投资，在投资时的总金额不得超过L2QA预计EBITDA的35%和14.55亿美元加上与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额(第4.05节没有重复)(每项投资的公允市场价值根据第4.05(C)节计量；但如依据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是依据“准许投资”定义第(1)或(2)款而不是根据本条作出的；

(18)对(A)合资企业和类似实体以及(B)具有总公平市场价值的非限制性子公司的投资，当与根据本条款第(18)款作出的所有其他在当时未偿还的投资合计，不得超过20.8亿美元和L2QA备考EBITDA的50%，外加与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额(第4.05节没有重复)(每项投资的公平市场价值根据第4.05(C)节计量)；但在任何时间，根据本条第(18)款(B)款未偿还的投资总额不得超过12.45亿美元和L2QA预计息税前利润的30%，外加与该等投资有关的任何分派、股息、付款或其他回报的金额；

(19)发行人或受限制附属公司对应收款子公司的投资或应收款子公司对任何其他人的任何投资，在每一种情况下，均与合格应收款融资有关；但条件是，对任何该等人士的任何投资是以购买钞票的形式进行的，或由发行人或受限制附属公司产生并转让给与符合条件的应收款融资有关的任何人士或拥有该等应收款的任何此等人士；

(20)实施现有交易或与交易有关的投资，或与许可重组有关的非现金投资；

(21)发行人或受限子公司对发行日已存在的非受限子公司的投资；

(22)发行人在发行日与发行人拥有的康卡斯特普通股有关的投资(包括对某些金融机构与康卡斯特普通股货币化相关的持续利息支出义务的担保)；

(23)对托管协议允许的全部或部分托管财产的投资，该托管协议与海王星金融公司就某些现有交易签订的托管协议基本相似；以及

(24)投资，在给予任何该等投资形式上的效力后，综合净杠杆率不会超过6.00至1.00。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(一)对不是担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，保证该受限子公司或其他不是担保人的受限子公司的债务；

(2)工人补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律规定的质押、存款或留置权，或与保险有关的义务(包括保证在保险或自我保险安排下对保险公司负有法律责任的质押或存款，并包括保单及其收益的留置权，以确保保险费融资)，或与投标、投标、完工保证、合同(借款除外)或租赁有关的质押、存款或留置权，或为保证公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证担保、弥偿、判决、上诉或履约保函、政府合同(或其他类似债券、文书或义务)的担保；或作为在正常业务过程中产生的有争议的税项、进口税或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保；

(3)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工和维修工或其他类似留置权，每一种情况下的留置权都是针对尚未逾期超过60天的款项，或者通过适当的程序进行担保或真诚抗辩的；

(4)尚未因不缴纳而受到处罚或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评估或其他政府收费的留置权；但条件是已根据公认会计准则对其进行了适当的准备金；

(5)(A)为保证、履约或其他债券、担保或信用证或银行承兑汇票(并非为支持借款的负债而签发)的发行人在其正常业务过程中应发行人或任何受限制附属公司的要求并为其账户而签发的留置权，以及(B)与在正常业务过程中建立的现金管理计划相关的留置权；

(6)产权负担、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、勘测例外或对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或他人的权利，或分区、建筑法规或其他有关使用发行人和受限制附属公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，而这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对发行人和受限制附属公司的业务运作的使用造成重大损害；

（7）对发行人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，以担保本契约允许的对冲义务;

(8)在正常业务过程中签订的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；

(9)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，只要为覆核该等判决、法令、命令、裁决或通知而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等法律程序的期限尚未届满，则该等判决、法令、命令或裁决所产生的留置权，以及待决案件及相联权利的通知；

(10)对发行人或任何受限附属公司(包括股本)的资产或财产的留置权，以保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价格，或保证为在正常业务过程中收购、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务；但条件是：(A)该留置权担保的债务本金总额以其他方式允许在本契约项下产生(不包括根据第4.04(A)节产生的债务)和(B)任何此类留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该债务的收益以及对该等资产和财产的任何改善或附加而获得、改善、建造或租赁的资产或财产除外；

(11)因任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法规定而产生的留置权，或与存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法(包括但不限于托收银行根据《统一商法典》第4-210节产生的留置权)；

(12)关于发行人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一和商业法典融资报表备案(或其他适用司法管辖区的类似备案)产生的留置权；

(13)就发行人及其受限制附属公司而言，在交易生效后，根据发行日已存在的书面协议而存在的留置权，或根据该协议所规定或规定须予授予的留置权，包括票据的发行及所得款项的运用；

(14)在某人成为受限制附属公司时的财产、其他资产或股票的留置权(或在发行人或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股票时，包括通过与发行人或任何受限制附属公司进行的合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)；但该等留置权的设定、产生或承担并不是预期该另一人成为受限制附属公司或与之相关的。

取得这种财产、其他资产或股票)；此外，这种留置权仅限于担保(或根据产生这种留置权的书面安排可以保证)与这种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；

(15)对发行人或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证发行人或该受限子公司对发行人或其他受限子公司的债务或其他义务，或以发行人或任何受限子公司为受益人的留置权；

(16)保证再融资债务的留置权，该债务是为以前如此担保的债务进行再融资而产生的，并允许根据本契约进行担保；但任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)债务再融资的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益、股息或分派)，或就作为或可能是本合同允许留置权的抵押品或受其约束的财产；

(十七)出租人在资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(18)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对发行人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何不动产的任何谴责或征用法律程序；

(19)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股本或其拥有的资产的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(20)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(21)与合格应收账款融资有关的应收账款资产留置权；

(22)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对托管收益的留置权，或对产生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或

政府有价证券为支付这类债务的利息预先提供资金，并以托管账户或类似安排的形式持有，以适用于此目的；

(23)银行的留置权、任何人对特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人就其在正常业务过程中为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票承担的义务，以及确保或因在银行业务或其他交易活动的通常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(24)因有条件出售、保留所有权、分期付款购买、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及在正常业务或经营过程中产生或产生的货物质押、有关所有权文件和/或其他有关文件，仅作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(25)[已保留];

(26)对不受限制的子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；

(二十七)因将现金等价物出售给第三人而给予的担保，以及因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

(28)[已保留];

(29)对发行人或受限子公司的任何资产设定的留置权，以持有发行人或受限子公司的任何股票期权计划或任何其他管理层、员工福利或激励计划或单位信托的资产，以获得任何贷款，为收购此类资产提供资金；

(30)留置权；但根据本条第(30)款在任何时间担保的最高债务总额不得超过8.3亿美元和L2QA备考EBITDA的20%；

(31)与合格应收款融资有关的、由授予作为锁箱银行的任何金融机构的任何抵销权组成的留置权；

(32)根据任何合格的应收款融资，完善应收款及相关资产购买人所有权权益的留置权；

(三十三)以取得有限追索权为目的的现金保证金或者其他留置权；

(34)与本协议允许的其他应收款销售相关的留置权，而不向发行人或其任何受限制的子公司追索；

(35)对发行人或任何受限制附属公司的股本留置权，以确保(A)根据第4.04(A)节允许发生的债务(只要在根据第4.04(A)节产生债务的日期并在形式上实施后(包括对净收益的形式运用)，犹如该债务是在相关期间开始时发生的，综合高级担保杠杆率不大于4.0至1.0)，(B)根据第(1)条允许发生的债务，(2)(A)(就第(2)(A)条而言，就依据准许留置权的定义以其他方式获准担保的债务而言，该项担保的范围)、(5)(就第(5)条而言，在依据第(5)条产生债务的日期，以及在按形式基础(包括从该条所得净收益的形式运用)基础上生效后，犹如该等债务是在有关期间开始时招致的一样，(X)综合高级担保净杠杆率不大于4.0至1.0，或(Y)综合高级担保净杠杆率不会高于紧接该收购或其他交易生效前的水平)，(14)(只要在第(14)条的情况下，在根据第(14)条产生债务的日期，并在形式上实施该债务后(包括对由此产生的净收益的形式运用)，犹如该等债务是在有关期间开始时产生的，连同第4.04(B)节第(1)(Ii)和(5)节规定的任何债务，在发生第(14)条规定的债务之日，(X)综合高级担保净杠杆率不高于4.0至1.0美元，以及(Y)发行人可能根据第4.04(A)节和第4.04(B)(16)和(C)节就上述第(A)或(B)款所述债务进行再融资的债务至少产生1.00美元的额外债务；

(36)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(37)留置权(A)对发行人或任何受限制附属公司就本契约允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金或现金垫款，或(B)对在根据本合同允许的投资或其他收购中将收购的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫付，适用于该等投资或其他收购的购买价；

(38)对发卡人或任何受限制子公司在信用卡发卡人或信用卡加工商的信贷余额或该等信用卡发卡人或信用卡加工商在正常业务过程中欠发卡人或任何受限制附属公司的款项的留置权或抵销权，以确保发卡人或任何受限制子公司因收费而对信用卡发卡人或信用卡加工商承担义务；

(39)契约受托人对其持有或收取的金钱或财产的惯常留置权，以保证任何契据下的债务人应向其支付的费用、开支及弥偿；

(40)发行人在发行日对康卡斯特普通股的任何留置权；

(41)因准许重组而产生的留置权。

“准予重整”是指与税务筹划和税务重整有关的任何重整和其他活动，只要在其生效后，票据担保的整体可执行性不受重大损害。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”适用于任何人士的股本，指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人士的任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(不论如何指定)。

“私人配售图例”指第2.06(G)(1)节所述的图例，该图例将被放置在证明全球票据和最终登记票据的每张票据证书上(以及作为交换或替代而发行的所有票据)，除非本契约的规定另有允许。

“预计EBITDA”是指在任何期间，发行人和受限制子公司的综合EBITDA，但为了计算该期间的预计EBITDA，如果在确定日期：

(1)自上述期间开始以来，发行人或任何受限制附属公司已将任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何一组资产处置，或在其他情况下不再是受限制附属公司(且在该期间结束时不再是受限制附属公司)(任何该等处置或“出售”)，或如引致需要计算形式上的EBITDA的交易是如此出售，或为免生疑问，如已就预期出售订立最终协议，该期间的备考EBITDA将减少相当于综合EBITDA(如为正数)的金额，该综合EBITDA应归属于作为该等出售的标的的资产

或增加相当于该期间应占综合EBITDA(如果为负数)的金额；但如果任何此类出售根据公认会计准则构成“非持续经营”，则综合净收入应减去相当于该期间可归属于该等业务的综合净收入(如为正数)的数额，或增加相当于该期间应归属于该综合净收入(如为负数)的数额；

(2)自上述期间开始以来，母公司、发行人或任何受限制附属公司(借合并或其他方式)已向任何因此而成为受限制附属公司的人作出投资，或以其他方式收购任何公司、任何业务或构成某业务的经营单位的任何一组资产，或任何人以其他方式成为受限制附属公司(并在该期间结束时仍是受限制附属公司)(任何该等投资、收购或指定，即“购买”)，包括与导致根据本条例作出计算或为免生疑问而进行的交易有关的任何该等购买，如果已就预期销售订立了最终协议，则该期间的形式EBITDA将在给予形式效果后计算，如同该购买发生在该期间的第一天；和

(3)自该期间开始以来，任何人士(自该期间开始成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司)将会作出任何出售或任何需要根据上文第(1)或(2)款作出调整的购买，而该等出售或购买是由发行人或受限制附属公司自该期间开始作出的，则该期间的备考EBITDA将于给予备考效力后计算，犹如该等出售或购买发生于该期间的第一天。

就本定义和综合EBITDA、综合所得税、综合利息支出、综合净收益、综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率和担保人负债率或以下任何其他目的的定义而言：(A)只要对任何交易(包括但不限于本定义第(1)至(3)款所列交易)或本定义下的计算或此类其他定义给予形式上的效力，备考计算将由发行人的一名负责的财务或会计官员或发行人的一名高级管理人员真诚地确定(包括关于预期的费用和成本削减和协同效应(收入协同效应除外))(按预计基础计算，如同此类费用和成本削减和协同效应是在正在确定的预计EBITDA期间的第一天实现的，以及如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间内实现的)，(B)在确定任何确定日期的未偿债务数额时，应对任何发生的情况给予形式上的影响，偿还、回购、作废或以其他方式取得、注销或清偿债务，犹如该等交易是在有关期间的第一天进行一样；及。(C)如任何债务采用浮动利率，且

如被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应视为于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲责任的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。

“公共债务”指在(1)根据证券法登记的公开发行或(2)向机构投资者根据证券法第144A条或S条例包销以供回售的私募中发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，不论是否包括赋予该等债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。

“公开发售”指在交易所上市或公开发售的任何普通股或其他普通股权益的发售，包括首次公开发售(包括根据证券法第144A条及/或S规则向专业市场投资者或类似人士进行的发售)。

“公开发行费用”是指任何父母因任何公开发行或任何公共债务发行(无论是否成功)而发生的费用：

(一)发行所得款项净额拟由发行人或受限制附属公司收取、出资或借出的；

(2)该等费用的按比例数额，与拟如此收取、出资或借出的该等净收益的数额成比例；或

(3)在其他情况下，在上述发售完成前，任何母公司须安排该等开支的款额在完成发售后迅速从该项发售的收益中偿还予发行人或有关的受限制附属公司，但以该等开支并非由该母公司的另一间附属公司支付为限。

“购买”具有在“形式EBITDA”的定义中赋予它的含义。

“购货款票据”是指一个子公司的期票，证明该子公司的递延购货价格，（及相关资产）及/或信贷额度（可能为不可撤销），而该等信贷额度与发行人或任何受限制附属公司的合资格可换股债券融资有关，而该等递延购买价格或信贷额度须以该受限制附属公司可动用的现金偿还，除根据协议规定应作为准备金的款项外，就利息、本金和其他欠投资者的款项支付给投资者的款项，以及欠投资者的款项，以及购买新产生的债券而支付的款项。

“购房款债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股本)的取得、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购买此类财产获得的。

或收购任何拥有该等财产或资产的人的股本，或以其他方式。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买家”。

“合格应收账款融资”是指满足下列条件的应收账款子公司的任何应收账款融资：(1)发行人的高级职员或董事会应真诚地确定该等合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他条款)总体上对发行人和应收款子公司在经济上是公平合理的；(2)所有向应收账款子公司出售应收账款和相关资产都是以公允市场价值(发行人真诚确定)进行的；以及(3)在融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由发行人善意确定)为条件，并可包括标准证券化承诺。

授予发行人或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益，以保证信贷安排下的债务或与票据有关的债务，不应被视为合格应收账款融资。

“比例担保人债务”是指在任何确定日期，担保人根据第4.04(A)节和第4.04(B)节第(1)、(2)款(就担保人因同等债务而产生的担保，否则将构成比率担保人债务)、第(4)、(5)和(14)款所发生的任何同等债务的未偿还总额的总和，而不重复。

“应收款”是指一人根据与另一人的安排出售或租赁货物或服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照根据公认会计原则确定的允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括根据纽约州现行《统一商法典》被归类为“帐户”、“动产纸”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及如此定义的任何“支持义务”。

“应收账款资产”是指正在或将成为合格应收账款融资标的的任何资产。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

“应收款融资”系指发行人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发行人或其任何附属公司可向(A)应收账款附属公司(如由发行人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让任何应收账款，或授予任何应收账款的担保权益

发行人或其任何附属公司的任何资产(不论现有或日后产生)，以及与此相关的任何资产，包括为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予抵押权益的其他资产，以及发行人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何对冲责任。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收账款子公司”是指发行人的全资子公司(或发行人或发行人的任何子公司进行投资，发行人或发行人的任何子公司向其转让应收账款和相关资产的另一人)的全资子公司，除为发行人及其子公司的应收账款、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动，并由发行人董事会(如下所规定)指定为应收账款子公司：

(1)由发行人或任何受限附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)；(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何方式向发行人或任何受限附属公司追索或承担义务；或(Iii)使发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式得到满足，但根据标准证券化承诺除外，但在每种情况下，其定义第第(31)至(34)条所界定的有限追索权和允许留置权除外；

（2）发行人或任何其他受限制附属公司与其并无任何重大合约、协议、安排或谅解（与购买款票据或有条件可转让融资有关的除外），但发行人合理地认为对发行人或该受限子公司而言，其条款不逊于当时可能从非发行人关联公司的人士处获得的条款，但在正常业务过程中就提供服务而须缴付的费用除外;及

(3)发行人或任何其他受限制附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体

实现一定水平的经营业绩(与相关合格应收账款融资相关或附带的经营业绩除外)，但有限追索权除外。

发行人董事会的任何此类指定，应通过向受托人提交发行人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合上述条件的高级人员证书的方式向受托人证明。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、推迟、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指发行人或任何受限附属公司在偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在本契约日期存在或因遵守本契约而产生的任何债务的债务，包括对债务进行再融资的债务；但：

(1)如正进行再融资的债务构成次级债务，则该再融资债务在产生该等再融资债务时的最终指定到期日，与或迟于正进行再融资的债务的最终指定到期日，或如较短，则与票据相同或较迟；

(2)该等再融资债项的本金总额(或如以原有发行折扣发行，则为总发行价)，相等于或少于正进行再融资的债项(如以原有发行折扣发行，则为总增值价值)当时未偿还的本金总额(就储备债务而言，包括相等于就该等再融资债务而再融资、展期、替换、退款、续期或减值至与该再融资债务有关而永久终止的程度的任何未用承担的款额)(另加为支付该等现有债务的管限工具所规定的利息或保费而招致的任何额外债务，但不得重复)，投标溢价，以及与此相关的费用、开支和费用)；

(3)如被再融资的债务明确地从属于票据或任何票据担保，则该再融资债务从属于票据或该票据担保(视何者适用而定)，其条款至少与管理被再融资的债务的文件所载的条款对持有人同样有利；及

(四)发行人或者任何担保人是债务再融资的债务人的，该债务由发行人或者担保人承担；

但再融资债务不得包括：(1)发行人为非限制性附属公司的债务进行再融资的债务，或(2)发行人欠发行人或任何受限制附属公司并由其持有的债务，或发行人或任何其他受限制附属公司欠下并由发行人或任何其他受限制附属公司持有的债务。

再融资任何信贷安排的债务或任何其他债务可能会在终止、清偿或偿还任何此类信贷安排或其他债务后不时发生。

“对S的监管”是指根据证券法对S的监管。

“监管S全球票据”是指监管S临时全球票据或监管S永久全球票据(视情况而定)。

“S规则永久全球票据”是指以附件A的形式发行的永久全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记，发行的面额相当于S规则临时全球票据在限制期届满时的未偿还本金金额。

“S监管临时全球票据”指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的以本条例附件A的形式发行的临时全球票据，发行的面额相当于根据S监管规则第903条初始发售的票据的未偿还本金金额(包括第2.06(G)节所述的S监管临时全球票据传说)。

“相关税收”系指没有重复的(为免生疑问，包括没有根据任何税收分享协议支付的任何数额的重复)：

（1）任何税项，包括销售税、使用税、转让税、租赁税、从价税、增值税、印花税、财产税、消费税、特许权税、许可税、资本税、注册税、营业税、关税、净值税、总收入税、消费税、占用税、无形资产税或类似税项（不包括（x）按收入计量的税项及（y）预扣税），任何母公司因以下原因需要支付的税款（前提是该等税款实际上已支付）：

（a）注册成立或以其他方式成立或拥有流通股本（但并非因直接或间接拥有发行人或其任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股份或其他股本权益）;

（b）发行或持有次级股东资金;

（c）直接或间接为发行人或其任何附属公司的控股母公司;

（d）直接或间接从发行人或发行人的任何附属公司收取股息或其他股本分派;或

（e）已就发行人根据第4.05条获准向任何母公司付款的任何项目支付任何款项;或

(2)if只要发行人是向任何母公司提交综合或合并纳税申报表的集团的成员或包括在该集团内，或者只要发行人是一个实体，就美国联邦所得税而言，任何以收入计量的税收，该母公司有责任支付的金额不超过发行人支付的任何此类税收的金额。倘发行人及其附属公司已代表仅由发行人及其附属公司组成的联属集团按综合、合并、集团、联属或单一基准缴税，则发行人及其附属公司须按独立公司基准或按综合基准缴税。

“负责人员”，当用于受托人时，指受托人的公司信托部门内直接负责管理本契约的任何人员，以及受托人的任何其他人员，任何公司信托事项都是由于该人员对特定主题的任何熟悉而被转介的。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

就任何票据而言，“限制期”指自（a）该等票据根据S条例首次向分销商（定义见S条例）以外的人士发售之日（发行人应立即向受托人发出书面通知）及（b）该等票据的发行日期（以较晚者为准）开始的连续40日期间。

“受限制子公司”指发行人的非受限制子公司的子公司。

“循环贷款”是指根据高级担保贷款协议提供的高级担保循环信贷贷款。

“144 A规则”是指证券法下的144 A规则。

“S&P”指S&P Global Ratings或其任何继承人或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“销售”具有“备考EBITDA”定义中赋予的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的经修订的证券交易委员会规则和条例。

“证券化资产”指（a）应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他付款权以及与之相关的其他资产，受合格的可转让证券化融资及其收益的约束，以及（b）与此类应收账款和通常在证券化融资中与应收账款一起转让的任何其他资产有关的合同权利、锁箱账户和记录。

“高级担保贷款”是指循环贷款和定期贷款。

“高级抵押融资协议”指（其中包括）发行人（作为借款人）与JPMorgan Chase Bank，N.A.（作为借款人）于二零一五年十月九日订立的信贷协议。作为管理代理人和担保代理人以及贷款方，不时修订、补充或以其他方式修改，管理高级担保贷款。

“高级担保贷款担保文件”指担保协议、质押协议、抵押品转让以及根据高级担保贷款协议或以其他方式或上述任何文件签署和交付的任何其他文书和文件，以及可能不时修订、补充或以其他方式修改的文书和文件，根据《高级有抵押贷款协议》的规定，在为高级有抵押贷款提供担保的抵押品中设立担保权益。

“优先担保债务”指在任何确定日期，就任何人而言的任何特定债务;前提是在每种情况下，该债务均由发行人或其受限制子公司的资产留置权担保，该留置权与票据的担保享有同等权益或优先于票据的担保。

“重要子公司”指符合以下任何条件的任何受限子公司：

（1）发行人及受限制附属公司于受限制附属公司的投资及垫款超过发行人及受限制附属公司于最近完成的财政年度结束时的综合资产总值的10%;

(2)截至最近结束的会计年度末，发行人和受限子公司在受限子公司总资产中的比例份额(经公司间抵销后)超过发行人和受限子公司合并后总资产的10%；或

(3)if为正，发行人及受限制附属公司在扣除所得税、非经常项目及受限制附属公司会计原则变动累计影响前的持续经营业务收入中的权益超过发行人及受限制附属公司最近完成的财政年度的综合收入的10%。

“类似业务”指（a）任何业务、服务或活动（包括市场推广），（b）电讯、广播电视、宽频及固网及流动电话业务，包括分销、销售及提供流动话音及数据、固网话音及互联网服务，过境语音交通服务和广告及其他服务和设备，并制作和销售任何印刷品，音频，视频或其他内容和（c）任何业务，服务和活动（包括营销），该等活动与发行人、Cablevision、Altice USA或其任何附属公司（i）相关、互补、附带、附属于或类似于上述任何规定或（ii）上述任何规定的合理延伸或发展。

“特定债务”指在任何确定日期，对于任何人而言，根据第4.04（a）节或第4.04（b）节第（1）、（4）（a）、（4）（b）、（5）、（7）、（14）或（16）条产生的借款债务，以及与上述有关的任何再融资债务。

“标准证券化承诺”指发行人或发行人的任何子公司签订的、发行人本着诚信原则确定为证券化融资中的惯例的陈述、保证、契约、赔偿和履约担保，包括但不限于有限追索权和与证券化子公司资产服务有关的追索权，应理解，任何回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，利息或本金的计划支付日期，不包括在计划支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

就发行人而言，“次级债务”指任何债务（不论于发行日期尚未偿还或其后产生），而根据书面协议，该等票据的付款权利明确地居次或较次，而倘为担保人，任何债务（不论于发行日期或其后尚未偿还）根据担保人的票据担保的书面协议，该票据担保在付款权上明确地从属于或次于该票据担保。

“附属股东资金”是指任何母公司、任何母公司的任何关联公司、任何许可持有人或其任何关联公司为交换或依据任何证券、票据或协议而向发行人提供的任何资金，在每一种情况下，该等证券、票据或协议均由上述任何人士发行并持有，连同任何该等证券、票据或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、票据或协议以及除股本以外的任何其他证券或票据；然而，该等附属股东资金：

(1)在债券述明到期日的一周年前(透过转换或交换该等资金)，并无到期或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款

进入发行人股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金)，或在规定的票据到期日一周年前支付任何此类款项受债权人间协议的限制；

(2)并无规定在债券述明到期日的一周年前支付现金利息、现金预提款额或其他现金总额或任何类似的现金数额，或在债券述明到期日的一周年前支付任何该等款项，并不受债权人之间的协议所限制；

(3)不载有控制权变更或类似条文，亦不加速亦无权宣布失责或失责事件，或采取任何强制执行行动或以其他方式要求任何现金付款，而在每种情况下，该等行动或条文或行使任何权利或强制执行行动所导致的任何数额的支付，或在该等行动或条文所导致的任何款额的支付之前，均受债权人间协议所限制；

(4)不规定或要求对发行人或任何受限制附属公司的任何资产设定任何担保权益或产权负担；及

（5）根据其条款或债权人之间的协议，根据类似融资在所有重大方面的惯例的后偿、付款阻止及执行限制条款，在付款权利方面完全后偿及次后偿于票据。

“附属公司”指，就任何人而言：

（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中超过50%的股本股份的普通投票权（不考虑任何意外事件的发生）在选举其董事、经理或受托人时的投票权在决定时是由其拥有或控制的，直接或间接由该人士或该人士的一个或多个其他子公司或其组合;或

(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：

（a）该人士或该人士的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制50%以上的资本账户、分配权、总股本和投票权益或普通或有限合伙权益（如适用），无论其形式是成员资格、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式;以及

（b）该人或该人的任何子公司是控制性普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“税项”指任何现有或未来的税项、关税、征费、评估或其他政府收费，包括任何相关利息、罚款或税项附加。

“税收分享协议”指与任何母公司或不受限制的子公司签订的任何税收分享或利润和亏损池或类似协议，其具有惯例或公平的条款，可根据其条款和本契约的条款不时进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“临时现金投资”指以下任何一项：

（1）投资于

（a）（i）美利坚合众国，（ii）加拿大，（iii）联合王国，（iv）任何欧盟成员国，（v）瑞士的直接义务或担保义务，（vi）持有货币资金的任何国家，以待发行人或受限制附属公司在该国家以该等资金作出投资或资本开支的申请;或（vii）任何此类国家或成员国的任何机构或部门，或

（b）美利坚合众国承认的任何国家的直接义务，该国家被标准普尔评为至少“A”级或被穆迪评为至少“A-1”级（或在任何一种情况下，该国家的直接义务相当于该组织的此类评级，或如果当时没有标准普尔或穆迪的评级，则相当于任何国家承认的统计评级组织的此类评级）;

（2）由下列机构发行的隔夜银行存款、定期存款账户投资、存款单、银行承兑汇票和货币市场存款（或就外国银行而言，类似票据），自购买之日起一年内到期：

（a）在上文第（1）（a）款所述的任何国家或成员国中被授权作为银行经营的任何机构，或者

（b）根据任何该等国家或成员国或其任何政治分部的法律组织的任何银行或信托公司，

在每一种情况下，资本和盈余总额超过2.5亿美元（或其等值外币），且其长期债务被标准普尔评为“A”或穆迪评为“A-2”（或在任何一种情况下，该组织的该评级的等同物，或如果当时不存在标准普尔或穆迪的评级，在作出该等投资时，任何国家认可的统计评级机构的该等评级的等值）;

（3）与符合上文第（2）款所述资格的人士订立的回购义务，期限不超过30天，涉及上文第（1）或（2）款所述类型的相关证券;

（4）对商业票据的投资，在收购日期后不超过270天到期，由一个人发行（发行人或其任何附属公司除外），在作出任何投资时评级为“P-2”（或更高）根据穆迪或“A-2”（或更高）根据S&P（或在任何一种情况下，该组织的该评级的等同物，或如果当时不存在标准普尔或穆迪的评级，与任何国家认可的统计评级机构的评级相当）;

（5）由美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士、任何欧盟成员国的任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦、领地、国家或成员国的任何政治分区或税务机关发行或全面担保的于收购日期后不超过一年到期的证券投资，并至少被标准普尔评为“BBB-”或被穆迪评为“Baa 3”（或在任何一种情况下，该评级机构的评级等同于该评级，或如果当时没有标准普尔或穆迪的评级，则该评级机构的评级等同于任何国家认可的统计评级机构的评级）;

（6）在美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士或欧洲联盟成员国发行并有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等同物）;

(7)由根据经济合作与发展组织成员国的法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，而在每一种情况下，该商业银行的资本及盈余超过2.5亿美元(或其等值的外币)，或其长期债务被S评为“A”级或被穆迪评为“A-2”级(在任何一种情况下，该商业银行的评级均为等同于该组织的上述评级，或如当时并无S或穆迪的评级，则为等同于上述评级的评级)，相当于任何国家认可的统计评级机构的评级)；

(8)将95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金(基金也可以持有合理数额的现金，等待投资和/或分配)；以及

(9)投资于符合美国证券交易委员会规则第2a-7条(或任何后续规则)风险限制条件的货币市场基金。

“定期贷款”指根据高级担保贷款协议提供的优先担保定期贷款。

“定期贷款”是指根据高级担保贷款发放的定期贷款，在该贷款下，发行人或担保人(视情况而定)被允许在本契约项下产生债务。

“总资产”系指发行人及受限制附属公司在有关厘定日期前根据公认会计原则编制的最近一份综合资产负债表所显示的综合总资产，该等综合资产表经计算可使在该期间后发生的任何购买及出售具有形式上的效力，包括任何该等以债务所得款项作出的购买，而该等债务收益引致有需要计算总资产。

“交易”指发售备忘录中“摘要-交易”项下所述的交易，包括票据的发行及其所得款项的运用。

“国库券利率”是指，在适用的赎回日期，在赎回日之前至少两(2)个营业日(或如果不再公布，则指任何公开的类似市场数据来源)的固定到期日的美国国库券的到期收益率(在联邦储备委员会最新发布的H.15(519)号统计数据中汇编和公布的)，最接近于从该赎回日期到2026年1月31日的期间；如果从该赎回日期到2026年1月31日的时间不到一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“转让限制票据”是指带有或必须带有私募传奇的最终登记票据和任何其他票据。

“美国政府债务”系指下列证券：(A)美利坚合众国的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，其全部信用和信用已被质押，或(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务(或表示此类债务的所有权权益的证书)，被S评级至少为“A-1”或被穆迪评为“P-1”，且不能由其发行人选择赎回或赎回。

“统一商法典”是指纽约统一商法典。

“不受限制的附属公司”指：

(1)在决定时为非限制性附属公司的发行人的任何附属公司(由发行人董事会按以下规定的方式指定)；

(2)任何发行日期不受限制的附属公司(直至任何此类附属公司按下述方式被指定为受限制附属公司)；及

(3)不受限制附属公司的任何附属公司。

只有在下列情况下，发行人董事会才可指定发行人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易成为子公司或投资于其中的人)为非限制性子公司：

(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有发行人或发行人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非获如此指定的附属公司的附属公司或非受限制的附属公司；及

(2)发行人及受限制附属公司对该附属公司的指定及投资符合第4.05节的规定。

发行人董事会的任何此类指定，应通过向受托人提交发行人董事会批准该指定的决议副本和证明该指定符合上述条件的高级人员证书的方式向受托人证明。

发行人董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效后，(1)不会因此而导致任何违约或违约事件，及(2)(X)发行人根据第4.04(A)或(Y)节可能招致至少1.00美元的额外债务，则综合净杠杆率不会高于紧接该项指定生效前的水平，在每种情况下，均须考虑到该项指定。董事会的任何此类指定应立即向受托人提交董事会生效决议的副本或证明该指定符合上述规定的高级职员证书，以向受托人证明。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“全资附属公司”是指(1)就任何人而言，指(1)就任何人而言，其所有股本(除(A)董事合格股份或根据适用法律、法规或为确保有限责任而须由其他人拥有的非实质性数额的股份外)，以及(B)就应收账款附属公司而言，由并非发行人关联公司的人持有的股份，仅为允许该人(或该人的指定人)就与该应收账款附属公司有关的惯例重大事件进行表决，包括但不限于破产机构、破产或其他类似程序，任何合并或解散，以及章程文件的任何变更或其他习惯事件)由该人直接拥有或(2)由满足本定义第(1)款要求的人间接拥有。

1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。

除文意另有所指

(a)a术语具有赋予其的含义;

(b)an没有另外定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义;

(c)“或”不是排他性的;

(d)“将”应解释为表示命令;

(e)“包括”是指包括但不限于;

（f）单数字包括复数字，而复数字包括单数字;

（g）条文适用于相继发生的事件及交易;及

（h）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的后续条款或规则的替代、替换。

第二条
这些音符

第2.01节形式和日期。

(A)一般规定。

票据和受托人的相关认证证书将基本上采用附件A的形式。根据法律、证券交易所规则或惯例以及本协议规定，票据可能有注释、图例或背书。发行人应批准票据的格式及其上的任何注释、图例或背书。每张票据将注明其认证日期。

票据所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并在此明确订立，而发行人、担保人及受托人在签署及交付本契约时，即明确同意该等条款及条文，并受其约束。但是，如果任何注释的任何规定与本契约的明确规定相冲突，则应以本契约的规定为准。

（b）全球说明。

以全球形式发行的全球票据将基本上采用本协议附件A的形式（包括其上的全球票据图例和随附的“增减表”）。以最终形式发行的票据将基本上采用本协议附件A的形式（但没有全球票据图例，也没有随附的“增加或减少计划”）。每份全球票据将代表其中指定的未偿还票据，每份全球票据应规定其代表不时背书的未偿还票据的本金总额，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加（如适用），以反映兑换和赎回以及购买和注销。为反映全球票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额而对全球票据进行的任何背书，将由登记处、票据托管人或DTC在登记处的指示下，按照第2.06节要求的持有人发出的指示进行。

（c）规则144 A全球票据及规则S全球票据。

根据S规例发行及出售的票据，最初将以S临时全球票据规例的形式发行，该等票据将代表票据购买者存放于登记处(或票据托管人)(作为托管人)，并以托管人或托管人的名义为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户登记，由发行人妥为签立，并由受托人按下文规定认证。于限制期终止后，S临时全球票据规例的实益权益将自动交换为S永久全球票据规例的实益权益，发行人不会根据适用程序于限制期届满后的第一天采取进一步行动。在认证监管S永久全球票据的同时，受托人将撤销监管S临时全球票据。S临时全球票据规例及S永久全球票据规例的本金总额可由受托人根据下文所规定的与利息转移有关的全球票据增减附表作出调整而不时增加或减少。

根据规则第144A条向合格境内机构发售和出售的票据最初应以一份或多份最终登记票据或一份或多份全球票据的形式发行，每份票据基本上以本规则附件A的形式发行，并附有本规则附件A中提供的适用图例，但本协议另有允许的情况除外。该等全球票据形式的票据(“规则144A全球票据”)须代表其所代表的票据的购买者，存放于作为DTC托管人的注册处(或票据托管人)，并以

CEDE&Co.，作为DTC的代名人，由发行人正式签立，并经受托人或认证代理认证，如下所述。书记官长可不时通过书记官长对细则144A全球票据附表A所作的调整，增加或减少细则144A全球票据的本金总额，并记录在书记官长维持的登记册中，如下所述。

(D)通用记名钞票。

最终登记纸币应根据本契约发行。以最终登记形式发行的票据将基本上以附件A的形式发行(不包括其上的全球票据图例，也不包括附件中的“全球票据增减附表”)。

(E)簿记规定。

适用程序应适用于参与者通过DTC持有的全球票据中的记账权益。

(F)面额。

债券的最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。

第2.02节执行和身份验证。

至少有一名官员必须以手工、传真或电子(“.pdf”格式)签名的方式代表签发人签署票据。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

除非经受托人或其认证代理的授权签字人以手工或电子方式签署认证，否则票据无效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。尽管有上述规定，如果任何票据已根据本协议认证并交付，但从未由发行人发行和出售，则发行人应根据第2.11节的规定将该票据交付受托人注销。

受托人或认证代理在收到由授权代表签署的发行人的书面命令(“认证命令”)后，将认证根据本契约可有效发行的票据，包括任何其他票据。除第2.07节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额。

受托人可委任一个或多个认证代理(每个认证代理)对钞票进行认证。只要受托人可以这样做，这样的身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。身份验证代理具有与

与发行人的持有者或附属公司打交道的代理人。受托人现委任德意志银行美洲信托公司为该批票据的认证代理人。德意志银行美洲信托公司接受该任命，发行人特此确认该任命。

第2.03节转账代理人、注册官及付款代理人。

(A)出票人应在纽约设有一个办事处或机构(“登记处”)，在那里可以出示纸币以供登记，并可在那里出示纸币以供付款(“付款代理人”)；条件是全球纸币的付款将支付给作为全球纸币的登记持有人的割让公司，而后者将向DTC或其代名人支付此类款项。注册官须备存一份登记册，反映不时未偿还票据的所有权及其转让和兑换情况。此外，出票人应在纽约州纽约设有一个办事处或代理机构，在那里可以出示票据进行转让或交换(“转让代理”)。发行人可以有一个或多个共同注册人，以及一个或多个额外的转账和付款代理。术语“付款代理人”和“转让代理人”包括付款代理人、转让代理人和任何额外的付款代理人或转让代理人(视情况而定)，而术语“注册官”包括任何共同登记人。发行人最初指定纽约的德意志银行美洲信托公司为付款代理，后者接受这一任命。发行人最初就票据委任德意志银行美洲信托公司为转让代理，德意志银行信托公司接受这一任命。发行人最初就票据委任德意志银行信托美洲公司为注册处处长，而德意志银行信托公司接受该项委任。注册主任须应发证人的要求，向发证人提供注册纪录册的副本及其任何更新。发行人最初委任存托信托公司作为全球票据的存管人。发行人最初委任受托人担任票据的付款代理及注册处处长，并担任全球票据的托管人。

(B)发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持转让代理、注册人或付款代理，受托人可以这样做，或可以安排适当的各方这样做，并有权根据第7.07节的规定获得适当的赔偿。发行人或任何受限制附属公司可担任票据的付款代理人或注册处处长。

(C)发行人在书面通知任何注册处处长、付款代理人或转让代理人及受托人后，可更换该注册处处长、付款代理人或转让代理人，而无须事先通知持有人；但在下列情况下，上述免职不得生效：(I)发行人与继任人登记处处长、付款代理人或转让代理人(视属何情况而定)订立适当协议，以证明继承人接受委任，并交付受托人；或(Ii)通知受托人，受托人在其认为有能力的范围内，担任注册处处长、付款代理人或转让代理人，直至按照上文第(I)款委任继承人为止。司法常务官

付款代理人或转让代理人可通过向发行人和受托人提供至少30天的书面通知而辞职。

如果任何票据在交易所上市，且该交易所的规则有此要求，发行人将满足该交易所关于付款代理、注册人和转让代理的任何要求，并将遵守该交易所要求的与付款代理、注册人或转让代理的任何变更相关的任何通知要求。

第2.04款付款代理人不是本契约的一方以持有资金。

不晚于上午10点。(纽约时间)在任何票据的本金、利息及溢价(如有的话)的到期日的营业日，出票人须向付款代理人缴存一笔足够支付该等本金、利息及溢价(如有的话)的款项(或如发票人或发票人的受限制附属公司担任付款代理人，则须为信托概念在有关司法管辖区内不获承认的情况下，或在有关司法管辖区内不承认信托概念的情况下，代表有权获得该等款项的人)持有一笔足以支付该等本金、利息及溢价(如有的话)的款项，并在收到该等款项后，付款代理人应根据本契约在票据上付款。发行人须要求非本契约一方的付款代理人以书面同意(及本契约的任何付款代理人同意)该付款代理人为受托人的利益而持有付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、利息及溢价(如有的话)，并须将发行人(或票据的任何其他义务人)在支付该等款项时的任何违约通知受托人。发行人应在不迟于上午10：00之前。(纽约时间)在付款到期日期的前一个工作日，向付款代理人发送一份不可撤销的付款指示。如果发行人或受限制的附属公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。在遵守第2.04节的规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。为免生疑问，付款代理人及受托人对付款代理人及受托人将作出的付款或垫付不承担任何责任或义务：(I)付款指示并未作出或未在本节第2.04节所述的时间内以其他方式存放；及(Ii)直至他们确认已收到足以支付相关付款的款项为止。

如果付款代理人根据第2.04节收到的资金超过了根据票据和本契约履行出票人所有义务所需的金额，应出票人的要求，付款代理人应立即向出票人提供超出的金额。

第2.05节持有者列表。

书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其所能获得的持有人姓名和地址的最新名单。在将全球票据的实益权益交换为最终登记票据后，发行人应在每次交换之前至少五个工作日向受托人提供或促使注册官向受托人提供书面文件

利息支付日期及受托人可能合理要求的其他时间，该等最终登记票据持有人的姓名或名称及地址。

第2.06节转账和交换。

(A)全球票据的转让和交换。

S全球票据规例或规则第144A条全球票据不得转让予债券托管人或该债券托管人的代名人、债券托管人或代名人、代名人或代名人、代名人或代名人，或该代名人或代名人，或该代名人或代名人。

所有全球票据将由发行方兑换为最终注册票据：

(一)DTC通知发行人不愿或无法继续担任托管机构，且发行人在120天内未指定继任托管机构的；

(2)如果DTC在本契约项下发生违约事件后提出要求；或

(3)如果账簿权益的所有人在本契约项下发生违约事件后，通过DTC以书面形式要求进行此类交换；但在任何情况下，在(A)限制期届满和(B)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，发行人不得将S临时全球票据兑换为最终票据。

一旦发生上述第(1)至(3)款中的任何前述事件，发行人应根据DTC或代表DTC的要求(按照各自的习惯程序，并根据从参与者收到的反映簿记权益实益所有权的指示)，向受托人和注册官发行以一个或多个名称登记并以任何批准面额发行的最终登记票据，并应将这种转让或交换记录在登记册上。

全球票据也可以全部或部分交换或更换，如第2.07节和第2.10节所规定。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据。全球票据的账面权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。

(B)适用于全球票据账簿权益转让和交换的一般规定。

账簿权益的转让和交换应通过DTC按照本契约的规定和适用的程序进行。对于所有账簿权益的转让和交换(受让人以同一全球票据的账簿权益的形式交付的账簿权益转让除外)，转让代理(复制给受托人)必须收到：(I)参与者或间接参与者根据以下规定向DTC发出的书面命令

指示DTC从转让方借记账簿利息的适用程序；(Ii)参与者或间接参与者按照适用程序向DTC发出的书面命令，指示DTC贷记或导致贷记另一种全球票据的账簿利息，金额等于要转让或交换的账簿利息；以及(Iii)根据包含参与者账户信息的适用程序发出的指示，如适用，应贷记或借记该参与者账户的贷方或借方。

就转让或交换记账权益以换取最终记账票据而言，转让代理(副本予受托人及司法常务官)必须收到：(I)参与者或间接参与者按照适用程序向DTC发出的书面命令，指示DTC从转让人借记一笔账簿权益，款额相等于将被转让或交换的记账权益；(Ii)由参与者发出的书面命令，指示注册官安排发行一张金额与待转让或交换的记账权益相等的最终记账票据；及(Iii)载有有关该最终登记票据须以其名义登记的人的资料的指示，以进行上述转让或交换。

就任何最终登记票据的转让或交换而言，该等票据的持有人须向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令司法常务官满意的正式登记票据或附有转让指示。此外，在转让或交换最终记账票据以换取记账权益时，转让代理(复制给受托人)必须收到一份书面命令，指示DTC将相当于要转让或交换的记账权益的金额记入受让人的账户。

在满足本契约中关于转让或交换全球票据的账簿权益的所有要求(受让人以同一全球票据的账簿权益的形式交付的与之相关的账簿权益的转让除外)后，转让代理(复制给受托人或注册官)应在全球票据(S)上背书任何增加或减少，并指示DTC在其系统中反映这种增加或减少。

帐面权益之转让，应受证券法所规定之转让限制之限制。帐面权益的转让和帐面权益的交换还应要求遵守以下（b）（1）或（b）（2）项（如适用）以及以下（b）（3）项（如适用）：

(1)转让同一全球票据的记账权益。记账权益将仅限于在DTC有账户的人或可能通过此类参与者持有权益的人。根据私募配售图例中规定的转让限制，全球票据的账簿权益可以转让给以全球票据账簿权益的形式交付的人；但前提是

在限制期届满之前，S临时全球票据中的簿记权益将仅限于通过DTC持有欧洲结算或Clearstream账户权益的人士，在限制期内不得向美国人出售或转让该等权益，除非该等转售或转让是根据规则第144A条进行的。无需向受托人交付书面命令或指示即可实现本节第2.06(B)(1)节所述的转让。

（2）所有其他全球票据记账权益的转让和交换。持有人可以在不受上述第2.06（b）（1）条约束的交易中转让或交换全球票据的记账权益，但前提是受托人和登记处或转让代理（副本抄送受托人）收到：

（A）两者：

(i)a参与者或间接参与者根据适用程序向DTC发出的书面指令，指示DTC将入账利息记入或促使记入另一张全球票据的贷方，其金额等于要转移或交换的入账利息;以及

（ii）DTC根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以便将此类增加记入账户;或

（B）两者：

(i)a参与者或间接参与者根据适用程序向DTC发出的书面指令，指示DTC发行金额等于待转让或兑换的记账利息的强制记名票据;以及

（ii）存款公司向过户登记处发出的指示，其中载有指明该等强制性记名票据将以其名义登记以实现上文（1）所述转让或交换的人士的身份、该等证券的本金额及识别票据的ISIN、共同代码、CUSIP或其他类似编号的资料;但在任何情况下，在（A）限制期届满及（B）登记处收到证券法第903条规定的任何证书，

前提是任何此类转让或交换均符合私募图例中规定的转让限制。

(3)将记账权益转移至另一张全球票据。任何全球票据的记账权益可以下列形式转让给收取该票据的人

如果转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，且书记官长收到下列各项，则在另一张全球票据中的账簿记账权益：

(A)if受让人将以规则144 A全球票据中的记账权益的形式接收交付，则转让人必须交付本协议附件B形式的证书，包括其中第（1）项中的证书;以及

(B)if受让人将以S条例临时全球票据或S条例永久全球票据中的记账权益的形式接收交付，则转让人必须交付本协议附件B形式的证书，包括其中第（2）项中的证书。

（c）转让或交换全球票据的记账权益为连续记名票据。

如果任何一位在一张总额票据中持有记账权益的持有人提议将该记账权益兑换为一张强制性记名票据，或将该记账权益转让给一位以强制性记名票据的形式接收该票据的人，那么，在受托人和登记处收到以下文件后：

(1)in如果S条例全球票据中记账式权益的持有人在限制期届满之日或之前进行转让，受托人应已收到本协议附件B中规定的证明，包括其中第（2）项中的证明;

(2)in如果持有全球票据中的记账权益的持有人将该记账权益交换为连续记名票据，受托人应已收到该持有人出具的本协议附件C格式的证明，包括其中第（1）项的证明;

(3)in如果S法规全球票据中的记账式权益持有人在限制期届满后进行转让，则该转让符合第2.06（b）节的规定;

(4)in如果第144 A条规定的全球票据的记账权益持有人依据第144 A条规定向QIB转让，受托人应收到附件B中规定的证书，包括第（1）项中的证书;

(5)in如果持有人依据S条例转让规则144 A全球票据中的记账权益，受托人应已收到本协议附件B中规定的证书，包括其中第（2）项中的证书;或

(6)in如果持有人依据第144条转让第144 A条全球票据中的记账权益，受托人应已收到本协议附件B中规定的证书，包括其中第（3）项中的证书，

付款代理人或注册人应根据第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应执行

而受托人或其认证代理人须认证并向指示中指定的人交付一张本金适当的最终登记票据。根据第(C)款为交换或转让全球票据的账簿权益而发行的任何最终登记票据，应以账簿权益持有人通过DTC和参与者或间接参与者的指示指示注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。司法常务官须将该等最终登记票据交付(或安排交付)予该等票据以其名义登记的人。根据第(C)条为换取全球票据的账面权益而发行的任何最终登记票据，应具有私募传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

（d）转让及交换连续记名票据以换取环球票据的入账权益。如果记名票据的任何持有人提议将该票据交换为总额票据中的记账权益，或将该记名票据转让给以总额票据中的记账权益的形式接收票据的人，则在受托人、转让代理和登记处收到以下文件后：

(1)if该记名票据的持有人建议将该票据兑换为一张全球票据的记账权益，该持有人出具的证明（格式见本协议附件C），包括第（2）项中的证明;

(2)if根据规则144 A，该临时记名票据被转让给合格中介机构，证明文件在附件B中列出，包括第（1）项中的证明文件;

(3)if根据S法规或第144条转让该临时记名票据，并提供本协议附件B中规定的证明，包括其中第（2）或（3）项中的证明（如适用）;

(4)if该临时记名票据正在转让给发行人或其任何子公司，本协议附件B中规定的证书，包括第（3）项中的证书;以及

登记处将取消该临时记名票据，并将该兑换或转让记录在登记册中，登记处将增加或促使增加（如属上述第（1）款）适当的总额票据、（如属上述第（2）款）适当的规则144 A总额票据、（如属上述第（3）款）适当的总额票据的本金总额，以及在上述第（4）款的情况下，适当的全球票据。

（e）转让及交换连续记名票据为连续记名票据。

通用记名纸币可全部或部分转让或兑换，最低面额为本金$200,000及面值为$1,000的整数倍

超出部分的人根据本条款(E)以最终登记票据的形式接受交付。应最终登记票据持有人的请求，以及该持有人遵守本条款第(E)款的规定，转让代理或注册处处长将登记最终登记票据的转让或交换，应请求，转让代理或注册处处长(视属何情况而定)会将登记事宜通知发行者。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向转让代理或注册处处长出示或交回正式登记票据，并附上由该持有人或其受权人妥为签立并获正式授权以书面签立的转让代理或注册处处长满意的转让指示。倘若该等最终登记票据的持有人没有转让任何该等最终登记票据所代表的全部本金金额，则转让代理或注册处处长将注销或安排注销该最终登记票据，而发行人(已获通知该项取消)须签立，而受托人或认证代理人在接获认证命令后，须认证并以适当本金金额向提出要求的持有人及任何受让人交付最终登记票据。此外，提出请求的持有人应根据本条款第(E)款的下列规定，提供适用的任何其他证明、文件和信息。

如果登记官收到以下文件，则任何强制性记名票据可以转让给以强制性记名票据形式接收该票据的人并以其名义登记：

(1)if转让将根据细则144 A进行，则转让人必须提交本协议附件B格式的证书，包括附件B第（1）项中的证书;

(2)if转让将依据S法规进行，则转让人必须提交本协议附件B形式的证书，包括附件B第（2）项中的证书。

（f）于规例S临时全球票据至临时票据的实益权益。尽管有本协议第2.06（c）（1）（A）和（C）条的规定，在（A）限制期届满前及（B）登记官收到根据规则903（b）（3）（（二）（B）根据证券法，但根据证券法第903条或第904条以外的登记要求豁免的转让除外。

（g）图例。

（1）除以下第（2）、（3）或（4）段所准许者外，证明总额票据及替代记名票据（及所有就此交换或替代而发行的票据）的每份证书均须载有大致按以下格式的图例（图例中各界定术语仅就图例而言界定）：

本证券尚未根据1933年《税务法》（经修订）或任何州或其他司法管辖区的税务法登记。在未进行此类登记的情况下，本证券或其中的任何权益或参与均不得被转售、出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置，除非此类交易被免除或不受此类登记的约束。本证券的持有人，通过其在此的接受，代表其自己和代表其购买证券的任何投资者账户，在以下日期（“转售限制解除日期”）之前， [在第144A条的情况下，附注：在本规则原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有人的最后日期，][在条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较迟的40天后，任何额外票据的原始发行日期和该证券(或该证券的任何前身)首次提供给除分销商以外的人(如条例S第902条所界定)的日期，以S条例为准。]，仅(A)向发行人或其任何附属公司，(B)根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》有资格根据第144A条规则(“第144A条”)有资格转售，则向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人购买，该“合格机构买家”为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被告知转让是依靠第144A条进行的，(D)根据证券法或(E)项下S法规所指在美国境外发生的向非美国人士作出的要约及销售，以及根据另一项可获豁免而不受证券法注册要求规限的要约及销售，但须受发行人及受托人根据第(D)或(E)条规定的任何该等要约、出售或转让之前的权利所规限，该等要约、出售或转让有权要求交付律师意见、证明及/或令其各自满意的其他资料。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在规则S的情况下注意到：本规则的持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且正在根据证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券。]

通过收购此证券，其持有人将被视为已表示并保证(A)或(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产的任何部分都不构成员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(“类似法律”)条款的法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或(2)根据ERISA第(406)节或守则第(4975)节的非豁免禁止交易或违反任何类似适用法律的非豁免禁止交易，以及(B)如果每名购买者和随后的受让人，即或正在以ERISA计划的资产收购票据或其中的任何利益，将被视为代表，只要IT持有此类投资，独立于发行人、初始购买者和受托人及其代表ERISA计划行事的各自关联公司(“交易方”)的受信人在任何时候都将对其投资于并持有此处预期的票据的决定负责。

每张全球钞票应印有以下图例：

本全球票据由票据托管人(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，除非(I)本全球票据可根据该契约第2.06节全部但不能部分转让或交换，(Ii)受托人可根据该契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注，及(Iii)本全球票据可根据该契约第2.11节交付受托人注销。

如果适用，还应包括以下图例：

这张纸币的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年国内税法第1273条的含义，经修订)。应书面要求，发行人将立即向任何票据持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和日期，(2)票据的原始发行折扣金额，(3)票据的到期收益率。

持有人应联系发行人，C/O Altice USA.，1 Court Square West，NY，Long Island City，NY，11101，United States of America，注意：首席财务官。

每张最终挂号钞票须附加下列图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每张S规定临时全球通票应附加以下图例：

就S根据美国证券法进行监管的目的而言，本全球票据为临时全球票据。除非交付了契约中规定的证明，否则不得提供、出售、交付或交换永久全球票据或其他票据的权益，也不得提供、出售、交付或交换本临时全球票据或其中的任何权益。

本规定S临时全球纸币只能在以下情况下全部或部分兑换为一张或多张全球纸币：(I)在40天分销合规期(如S规定)终止之时或之后；以及(Ii)在出示契据第2条所要求的证书(如适用的话)时(附律师意见)。本规定S临时全球票据兑换一张或多张全球票据时，受托管理人应当注销本规定S临时全球票据。

(2)转让限制转让票据一经出售或转让，如属最终登记票据，注册官须准许持有人将该转让限制票据兑换不附有上述图例的最终登记票据，并在持有人以书面向转让代理及注册官证明其交换要求是依据规则第144条(该证明须采用票据背面所列格式)的情况下，撤销对转让该转让限制票据的任何限制。

(3)于根据S规例取得的任何票据于限制期届满后出售或转让时，该票据须附有私募传奇的所有规定将不再适用，而任何该等票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(4)根据证券法在登记发售中出售的任何额外票据，均无须附有私募配售图例。

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有簿记权益已被交换为最终登记票据或

如个别全球票据已全部及非部分赎回、购回或注销，则每份该等全球票据将根据第2.11节退还注册处处长或由其保留及注销。在这种注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何记账权益被交换或转让给一名将以另一种全球票据或最终登记票据的记账权益的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，注册官或票据托管人将在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果账簿权益被交换或转让给将以账簿权益的形式在另一全球票据中交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并由注册官或票据托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(1)为了允许转让和交换的登记，发行人将执行，受托人或其认证代理将在收到根据第2.02节的认证命令时或应注册官的请求认证全球票据和最终注册票据。

(2)发行人或注册处处长不会就任何转让或交换的登记，向全球纸币簿记权益的持有人、全球纸币的持有人或最终登记纸币的持有人收取服务费，但发行人及受托人可要求支付一笔足以支付与此有关而征收的印花税、印花税储备、单据或其他类似税项或政府收费的款项(根据第2.10、3.06、4.03、4.08及9.04条于交换或转让时须缴付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。

(3)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，转让代理人或注册处处长无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终登记票据时发行的所有全球票据及最终登记票据，将是发行人的有效债务，证明与在该等转让或交换登记时交出的全球票据或最终登记票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(5)除非发行人另有协议，否则发行人无须将任何最终登记票据的转让登记在其注册办事处备存的登记册内：(A)在根据第3.03节为赎回票据而定出的任何日期前至少15个历日内；(B)在紧接选定部分赎回票据的指定日期前至少15个历日内；(C)在任何利息支付日期的记录日期前约15个历日内；或(D)持有人已就控制权变更要约或资产提交(且未撤回)回购

处分要约。任何此类转让将不向持有者收取任何费用，但与此类转让相关的任何税款、关税和政府收费除外。

(6)受托人、任何代理人及发票人，为收取该等票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款，以及为所有其他目的，须将以其名义在处长备存的注册纪录册内登记的人当作和视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(7)所有根据第2.06节规定须呈交发证人、受托人或司法常务官以登记转让或交换的大律师的证明书、证明书及意见，可先以传真方式呈交，并于其后即时送交受托人。

受托人或任何代理人均无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何最终登记票据或全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

受托人或任何代理人均不对全球票据的任何实益拥有人、参与者或其他人士，就保管人或其代名人或任何参与者的记录的准确性、全球票据的任何所有权权益或向任何参与者、实益拥有人或其他人士(保管人或其代名人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等全球票据向任何参与者、实益拥有人或其他人士(存托人或其代名人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何款项(保管人或其代名人除外)，承担任何责任或义务。向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据和本契约向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。实益所有人在全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。受托人和代理人应有权信赖并在信赖托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。受托人及代理人有权就本契约与该全球票据有关的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，以及由该全球票据的实益拥有者或持有人或向该全球票据的实益拥有者或持有人发出指示或指示)，与作为该全球票据的登记持有人的托管人及其任何代名人进行交易，并不对该全球票据的实益拥有人负任何责任。受托人或任何代理人均不对托管人就该等全球票据的任何作为或不作为，就任何交易的任何该等全球票据的记录，包括任何该等全球票据的实益所有权权益的记录，承担任何责任或责任

托管人与任何参与者之间或托管人、任何该等参与者和/或该等全球票据实益权益的任何持有人或拥有人之间，或任何该等全球票据实益权益的任何转让。

第2.07节替换说明。

如果残缺不全的纸币被交回登记官，或持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，则出票人须发出，而受托人或认证代理人在收到认证命令后，须认证补发的纸币，但条件是符合《统一商法典》第8-405节的规定，以致持有人(A)须在持有人知悉该遗失、销毁或不当取用后的合理时间内通知出票人或受托人，而注册官在收到该通知前并无登记转让，(B)在票据被统一商业守则第(8-303)节所界定的受保护买家(“受保护买家”)收购之前，向发行人或受托人提出上述要求，及(C)符合受托人的任何其他合理要求。如受托人或出票人提出要求，该持有人须提供一份足以符合受托人及出票人判决的弥偿保证，以保障出票人、受托人、认证代理人、付款代理人及司法常务官在更换汇票时蒙受的任何损失。签发人和受托人可向持有人收取更换钞票的费用，包括但不限于律师的合理费用和开支，以及因更换钞票而征收的任何税项。如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每一张补发的票据都是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节未清偿票据。

任何时候的未清偿票据均为经受托人或认证代理认证的票据，但根据第2.11节被托管人或认证代理注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未偿还票据除外。在第12.04节的规限下，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买人持有(如统一商法典第8-303节所界定)，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被视为根据第4.01节支付，则该票据不再是未偿还的，其利息也不再产生。

如果付款代理人收到(或如果发行人或发行人的子公司担任付款代理人，而该付款代理人分开并以信托形式持有)

契约，不迟于上午10：00(纽约时间)于营业日(即赎回日期或到期日)，如有足够款项支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息及溢价(如有)，而付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还及停止产生利息。

第2.09节国库券。

(A)出票人应迅速将出票人或出票人任何关联公司拥有的任何票据通知受托人。

第2.10节临时注释。

在根据本契约条款发行最终登记票据的情况下，在该最终登记票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人或认证代理在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终登记票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理拖延的情况下，发行人应准备，受托人或认证代理在收到认证命令后，应认证最终登记票据，并在交出临时票据时将其交付发行人办公室或代理机构作为临时票据的交换，而不向持有人收费。

第2.11节取消。

出票人可随时将票据送交注册处处长注销。受托人及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送司法常务官。注册处处长(或注册处处长授权的代理人)及其他任何人不得取消所有为登记转让、交换、付款或取消而交回的纸币，并须按照其惯常程序处置已取消的纸币，或按照发票人的人员的书面指示将已取消的纸币交付发票人。根据出票人的书面要求，应将销毁所有已注销票据的证明送交出票人。发行人不得发行新纸币以取代已赎回或交付注册处处长注销的纸币。如果发行人收购任何票据，则该收购不具有赎回或清偿该等票据所代表的债务的作用，除非及直至该等票据根据第2.11节交回注册处处长注销。受托人或认证代理均不得根据本契约条款以外的其他条款认证票据，以取代已注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人未能支付票据利息，发行人将以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内，向随后的特别记录日期的持有人支付拖欠利息，每种情况下的利率为

在附注和第4.01节中提供。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；前提是该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。至少在特别记录日期前15天，发行人(或应发行人的书面要求，受托人以发行人名义并由发行人承担费用)将根据第12.01节向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和该等利息的支付金额。

第2.13节其他问题。

(a)[已保留].

(B)在遵守第4.04节的情况下，发行人可不时发行与初始票据相同的额外票据，并按与该等票据的地位、赎回及其他方面相同的条款发行(支付该等额外票据发行日期前应累算的利息或于该等额外票据发行日期后首次支付利息除外)。本次发行中发行的债券以及任何额外发行的债券将被视为本契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买，除非关于债券另有规定。每当建议增发票据时，发行人须向受托人发出不少于三个营业日的书面通知，说明其拟增发票据的金额。

第2.14节常用代码、ISIN和CUSIP号码。

发行人在发行票据时可使用通用代码、ISIN及CUSIP号码(如当时普遍使用)，如属此情况，发行人应在赎回通知中使用通用代码、ISIN及CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并不表示票据上所印载或任何赎回通知内所载该等号码的正确性，且只可倚赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回号码不得因该等号码有任何缺陷或遗漏而受影响。为了使任何初始票据和/或附加票据具有与票据相同的CUSIP编号和ISIN，该初始票据和/或附加票据必须可以与票据互换，以用于美国联邦所得税目的。如果任何初始附注和/或附加附注不能与附注互换，则该等初始附注和/或附加附注应具有不同的ISIN和/或通用代码编号(或其他适用的识别编号)。如果公共代码、ISIN或CUSIP号码有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人和付款代理人。

第2.15节货币赔偿。

出票人和担保人根据其票据和票据担保或与之相关的所有应付款项的唯一记账货币和付款为美元，包括损害赔偿。以美元以外的货币收取或追回的任何款项，无论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的执行，或由于任何司法管辖区法院的判决或命令的执行，

在发行人的清盘或解散中，任何担保人或任何持有人或受托人就发行人或担保人明示应支付的任何款项而言，只会构成对发行人或该担保人(视属何情况而定)的清偿，而收款人在收到或收回当日(或如在该日期购买并不切实可行，则在实际可行的第一个日期)能够以该另一货币所收取或收回的款额购买该等款项。

如果该美元金额少于根据任何票据应支付给收件人或受托人的美元金额，则出票人和担保人将赔偿他们因此而遭受的任何损失。在任何情况下，发行人和担保人将以共同或数项方式赔偿收件人或受托人任何此类购买的费用。就本货币弥偿条文而言，票据持有人或受托人如以发票人合理满意的方式(注明所用资料的来源)，证明其在作出任何该等购买时所蒙受的损失，即为该条文所述事项的表面证据。该等弥偿构成发票人及担保人的其他责任以外的独立责任，将会产生独立及独立的诉讼因由，不论任何票据持有人或受托人是否给予豁免(放弃本文所列弥偿除外)，并将继续有效，即使任何其他判决、命令、申索或证明就任何票据、任何票据担保或受托人所欠款项的算定金额而言仍属有效。

第2.16节存放款项。

不晚于上午10点。(纽约时间)于营业日(即付息日期、票据到期日及与资产处置要约或控制权变更要约有关的每个付款日期)，以及在根据第6.02节提速票据后紧接的营业日，发行人须以即时可用资金向付款代理人存入足以支付于该日期或日期(视属何情况而定)到期的现金款项(如有)。在指定付款代理人实际收到第2.16节规定的资金后，该付款代理人应按票据第2.16段所述的方式，在有关日期或日期(视属何情况而定)将款项及时汇给持有人；但付款代理人在收到足以支付该款项的资金之前，并无义务付款。发行人应立即通知受托人和付款代理人其没有这样做。

第2.17节代理。

(A)每名代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务及行动均属数项而非共同或共同及数项，代理人只有义务履行本契约明文规定的职责，并无默示责任。

(B)发行人及代理人承认并同意，在发生失责或失责事件时，受托人可向发行人及代理人发出书面通知，要求

这些代理人充当受托人的代理人，并完全接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应仅作为发行人的代理人行事，无需关心持有人的利益。

第三条
赎回

第3.01条通知受托人。

如发行人根据第3.07节选择赎回票据，则须通知受托人及付款代理人赎回日期、将赎回的票据的本金金额及赎回票据所依据的章节。

除非另有规定，否则发行人应在赎回日期前至少10天，但不超过60天，向受托人和付款代理人发出本条第3条规定的书面通知，除非受托人或付款代理人(视情况而定)同意其全权酌情决定较短的期限。在根据第3.07节进行赎回的情况下，在根据第3.03节发布或(如适用)邮寄任何票据赎回通知之前，发行人应将该通知连同发行人的高级职员证书一起交付受托人，表明该赎回将符合本协议的条件。受托人将接受并有权依赖该高级人员的证书和大律师意见作为存在和满足第3.07节所述先决条件的充分证据，而无需进一步调查，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对持有人具有约束力。

第3.02节选择要赎回或回购的票据。

如在任何时间赎回的债券少于全部，则该等债券将根据债券发行委员会的程序选择赎回，或如债券发行委员会并无规定选择方法，则发行人将指示受托人或注册处处长按照债券上市的主要证券交易所(如有的话)的要求，挑选债券以供赎回，并向受托人或注册处处长证明该等债券，或如债券并未如此上市或该交易所并无规定选择方法，则根据最接近按比例选择或以抽签方式选择的方法；但本金总额为200,000元或以下的债券将不会部分赎回，而本金总额为1,000元的整数倍的债券将会赎回。受托人或注册官均不对其或DTC根据第3.02节做出的任何选择负责。

第3.03节赎回通知。

(A)除第3.03(B)节所规定的外，发行人应在票据赎回日期前不少于10天但不超过60天，按照第3.03(B)节的规定发送赎回通知。如该等票据为全球形式，赎回通知将送交DTC，以便传达予有资格的账户持有人。

通知须注明须赎回的票据，并注明：

(一)赎回日期和备案日期；

(2)赎回价格，以及赎回价格和赎回日应计利息的适当计算方法；

(三)付款代理人的名称和地址；

(4)被要求赎回的票据必须交回给付款代理人以收取赎回价格；

(5)如赎回的债券数目少于所有未赎回债券，则须赎回该等债券的证书编号及本金；

(6)除非发行人没有作出上述赎回付款，或付款代理人被禁止根据本契约的条款作出上述付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(7)印在正在赎回的票据上的通用代码、ISIN或CUSIP编号(如适用)；

(8)赎回债券所依据的附注段落或本契约的一节；

(9)没有就公告中所列或附注上印制的通用代码、ISIN或CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(10)如某系列的任何债券只须赎回部分，则须赎回的本金部分。

(B)应发行人的要求和费用，受托人或付款代理人应以发行人的名义发出赎回通知。在这种情况下，发行人应在赎回通知交付给持有人的日期前至少两个工作日向受托人和付款代理人提供一份高级职员证书(除非受托人和付款代理人可以接受较短的时间)，要求受托人或付款代理人发出通知，并包含根据第3.03节规定必须包含在通知中的信息。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦赎回通知送达，须赎回的票据即于赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付，另加(但不包括)赎回日的应计利息(如有)；然而，就第3.07节所述的赎回发出的任何赎回通知，发行人可酌情决定是否符合第3.07(D)节所述的一个或多个先决条件。交还给付款代理人后，票据应在赎回时支付

通知所述价格，另加于赎回日(但不包括赎回日)的累计利息(如有的话)；但如赎回日期在定期记录日期之后而于付息日期或之前，则应向于有关记录日期登记的赎回票据持有人支付应计利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响该通知对任何其他持有人的效力。

第3.05节赎回价格保证金。

不晚于上午10点。(纽约时间)在赎回日期的营业日，发行人须向付款代理人存入足够的款项(或如发行人或发行人的受限制附属公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)，以支付于该日赎回的所有票据或其部分的赎回价格及累算利息，但发行人已交付注册处处长注销的要求赎回的票据或部分票据除外。在赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理人存入足够的资金以支付待赎回票据的本金及应计及未付利息(如有的话)，则票据或其中须赎回的部分的利息将停止累算，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项。为免生疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，付款代理人和受托人不应受到损害，也不对付款代理人和受托人(I)未作出付款指示或在本节第3.05和(Ii)节规定的时间前未以其他方式存放的付款或垫付承担任何责任或义务。

第3.06节部分赎回的票据。

在本协议条款的规限下，于交回部分赎回的票据时，(I)如属最终登记票据，则于注销原有的最终登记票据时，本金金额相等于任何部分赎回的最终登记票据的未赎回部分的新的最终登记票据将以持有人的名义发行；及(Ii)如属全球票据，则将在该票据上作出适当的批注，以将本金金额减至相等于未赎回部分的款额。

第3.07节可选赎回。

(A)发行人可根据每张全球票据或最终登记票据第(5)段的选择性赎回规定赎回全部或部分票据。

(B)如赎回日期并非于营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，而假若赎回日期为其间期间的营业日，本应于该赎回日支付的任何款项将不会累算利息。

(C)除非发行人没有支付赎回价格，否则债券或其中须赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。

(D)就任何票据赎回(包括于股票发行时或与一项交易(或一系列相关交易)或构成控制权变更的事件有关的赎回通知发出的任何赎回通知，可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成或发生(视属何情况而定)。此外，如果赎回或购买是以满足一个或多个先决条件为条件的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件得到满足或放弃的时间(包括在赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回或购买不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回日期前仍未得到满足或免除，或在被推迟的赎回日期之前，该通知可被撤销，或者，如果根据发卡人的善意判断，该通知的任何或全部条件不会得到满足，则发卡人可酌情在任何时候撤销该通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。在任何情况下，受托人均不负责监督或在知情的情况下对根据本契约有资格赎回的票据的最高总额负责。

(E)根据第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01节至第3.06节进行。

(F)如有任何票据在交易所上市，而交易所规则有此规定，发行人将通知交易所赎回该等票据，以及在部分赎回该等票据后未偿还票据的本金金额。在任何情况下，受托人都不会负责监督或在知情的情况下对根据本契约有资格赎回的票据的最高总额负责。

第3.08节投标报价赎回。

就购买所有债券的任何投标要约或其他要约而言，如持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人进行有效投标，而在该投标要约中并无有效撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该投标要约的任何第三者购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有债券，则发行人或该第三方有权在购入日期后不少于10天但不多于60天发出通知后，赎回购回后仍未偿还的所有票据，赎回价格相等于该投标要约中向彼此持有人支付的价格(提前投标的任何奖励付款除外)，并在投标要约付款中未包括的范围内，加上截至(但不包括)回购日期的应计利息和未偿还利息(受在相关记录日期记录的持有人收到于相关利息支付日期到期的利息的权利的规限)。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否已在投标要约或其他要约中有效地投标和撤回债券，以购买发行人的关联公司或发行人的任何关联公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的所有债券时，

就任何该等要约或其他要约(视何者适用而定)而言，须当作未清偿。

第3.09节强制赎回。

发行人无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第四条
圣约

第4.01节支付票据。

发行人应按照票据和本契约规定的日期和方式，及时支付票据本金和利息。如受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金及利息，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)并无被禁止根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项，则本金及利息应视为于到期日期支付。

第4.02节[已保留].

第4.03节控制变更。

(A)如果控制权发生变化，在符合第4.03节的条款的情况下，每个持有人将有权要求发行人以相当于票据本金的101%的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于200,000美元或超过1,000美元的整数倍)，外加购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息的限制)；然而，如果发行人已无条件行使其根据第3.07节赎回所有票据的权利，或赎回的所有条件均已满足或放弃，则发行人在此情况下并无义务按第4.03节所述回购票据。购买债券的任何部分不得将持有人所持债券的到期日本金金额降至200,000美元以下。

(B)除非发行人已根据第3.07节无条件行使其赎回所有票据的权利，或赎回的所有条件已获满足或放弃，否则发行人将不迟于任何控制权变更后60天内的日期，或根据发行人的选择，在控制权变更公告后的任何时间，或如已就控制权变更达成最终协议，否则发行人将按照本契约规定的程序，通过邮寄或其他方式向任何此类票据的每一持有人发送通知(“控制权变更要约”)，并将副本送交受托人：

(1)说明控制权的变更已经发生或可能发生，并且该持有人有权要求发行人以现金购买该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于该等票据本金金额的101%加上应计未付

利息至(但不包括)购买日期(受记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收到利息的权利的限制)(“控制权变更付款”)；

(2)说明回购日期(不得早于该通知寄出之日起10天，或迟于该通知寄出之日起60天和控制权变更后60天)(“控制权变更付款日期”)和记录日期；

(3)说明任何根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息，除非控制权变更付款未予支付，而任何未予投标的票据或其部分将继续计息；

(四)说明构成控制权变更的一笔或多笔交易的情况和有关事实；

(5)描述发行人确定的与本契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其债券；

(6)如果该通知是在控制权变更发生之前邮寄的，说明控制权变更要约的条件是控制权变更的发生；以及

(7)票据持有人接受控制权变更要约或撤回该承诺所必须遵循的某些其他程序。

(C)发行人应安排通过彭博新闻社(或如彭博当时未运营，则通过任何类似机构)的新闻通讯社发布上述通知。此外，如果任何票据在交易所上市，并且交易所的规则有此要求，发行人将通知交易所任何控制权变更要约的结果。

(D)在控制权变更付款日期，如果控制权变更已经发生，发行人将在合法范围内：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或其部分的付款；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有如此投标的票据支付的控制权变更款项的款额；

(3)向受托人交付或安排向受托人交付一份高级人员证明书，述明发行人在控制权变更要约中购买的票据或部分票据的本金总额；

(4)就全球票据而言，向付款代理人交付或安排交付适用的全球票据，以反映已向发行人投标并购买的该等票据的部分或部分；及

(5)如属最终登记纸币，则须将或安排交付处长注销所有由发行人接受购买的最终登记纸币。

如果发行了任何最终登记票据，付款代理将自费迅速将控制权变更付款邮寄给如此提交该票据的每一最终登记票据持有人，受托人将立即指示其认证代理认证并(或由发行人承担费用)向每一最终登记票据持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金相当于交出的未购买部分(如有)的新最终登记票据；但每笔该等新票据的本金金额至少为200,000美元，且本金为超出1,000美元的整数倍。

(E)无论本契约的任何其他规定是否适用，本第4.03节都将适用。

(F)如果第三方按照本契约中适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标和未有效撤回的所有票据，则在控制权变更要约发生时，发行人将不被要求作出控制权变更要约。

(G)即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。发行人将在适用的范围内遵守《交易所法案》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据第(4.03)节回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因冲突而被视为违反了其在本契约的控制权变更条款下的义务。

(H)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在控制权变更要约中有效撤回该等票据，而发行人或根据第4.03节作出控制权变更要约以代替发行人的任何第三方购买所有该等持有人有效投标但未有效撤回的票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约购买债券后不超过30天，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于债券本金的101%，另加截至(但不包括)该赎回通知交付之日的应计未付利息。在厘定当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在控制权变更要约中有效投标及未有效撤回票据时，就该控制权变更要约而言，由发行人的任何联属公司或由发行人的任何联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据，应被视为未偿还。任何因此而进行的赎回

第4.03节应按照第3.03节规定(除第4.03节规定的时间外，应按照第4.03节规定)。

(I)本契约中有关发行人因控制权改变而提出要约回购债券的责任的条文，可在取得债券未偿还本金的过半数持有人的书面同意下，予以豁免或修改。

第4.04节债务限额。

(A)发行人将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司招致任何债务(包括已取得的债务)；然而，假若于招致该等债务当日，综合净杠杆率应不会大于5.5至1.0(包括对由此产生的净收益的形式运用)，发行人及担保人可能会招致债务，犹如该等债务是于有关期间开始时产生的。

(B)第4.04(A)节不禁止产生下列债务项目：

(1)因任何信贷安排而招致的债务(包括就信用证或根据信贷安排发出或设定的银行承兑汇票而招致的债务)，在原有票据发行日期所发行的现有高级担保票据及其担保所代表的债务，以及就该等债务而进行的任何再融资负债，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(I)(X)$73.5亿减去(Y)的较大者；(1)在原来的票据发行日期或在2027年9月23日发行的现有高级担保票据上，在符合第4.04(F)(1)和(Ii)节对重新分类的限制的情况下，随后重新分类(不是根据第4.04(F)(1)节的第二个但书)的2016年，条件是，在使本节第4.04(F)(1)和(Ii)节中的任何债务产生效力之后，连同根据本节第4.04(B)和(14)条产生的任何债务，在发生第4.04(B)(1)(Ii)节的债务之日，发行人可以根据第4.04(A)节产生至少1.00美元的额外债务，在按形式实施后，如该债务是在有关期间的第一天发生的，综合高级担保净杠杆率不大于4.0美元至1.0美元；此外，根据本条第(1)款产生的任何债务，可通过额外债务再融资，其数额相当于如此再融资的债务本金，加上支付与此相关的保费(包括投标保费)、应计和未付利息、费用、亏损成本和费用的任何额外金额；此外，仅为计算本条第(1)款下的综合高级担保净杠杆率的目的，根据本条第(1)款产生的任何未偿债务，如为无担保或以初级基础(全部或部分)担保的，仍应被视为由对等连带担保；

(2)(A)发行人或任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司的债务的担保，但以本节第4.04条的另一项规定允许发生此类担保债务为限；但条件是：(I)如果此类债务是

对票据或票据担保(视何者适用而定)的付款权或与票据或票据担保(视何者适用而定)的同等付款权而言，此类债务的担保应排在票据或票据担保(如适用)的付款权或与票据或票据担保(如适用)的同等付款权的次要地位；(Ii)如果该担保是发行人或担保人的债务，则该受限制附属公司应遵守第4.21(A)节的规定；或(B)在不限制第4.06节的情况下，因发行人授予或适用于发行人的任何留置权或任何保证发行人或任何受限子公司的债务的受限制子公司产生的债务，只要该债务的产生不受本契约条款的禁止；

(三)发行人欠受限制子公司的债务或受限制子公司的债务；但如果出票人或任何担保人是该债务的债务人，而收款人不是出票人或担保人，这种债务必须是无担保的，并且(I)除与发行人和受限制子公司的现金管理头寸有关的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(发行人和受限制子公司已完成债权人或债务人的董事或高管合理判断所要求的所有程序，以保护这些人免受与此类债务从属有关的任何处罚或民事或刑事责任)，明确从属于预先全额现金支付当时与票据有关的所有到期债务(对于发行人)，或(对于担保人)票据担保；但条件是：

(I)任何其后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人实益持有的事件；及

(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予发行人或受限制附属公司以外的人，在每种情况下，均须视为由发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致本条(3)所不准许的债务；

(4)(A)在实施交易(包括票据的发行及收益的运用)及现有票据后，在发行日仍未清偿的任何债务(本条第4.04(B)条第(1)及(3)款所述的债务除外)，但不包括在原有票据发行日依据第4.04(B)(1)节而产生的现有优先担保票据，但须受第4.04(F)(1)节的规限，(B)为换取以下款项而产生的债务再融资：或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、失败或清偿本第4.04(B)(4)或第4.04(B)(5)款中第(A)或(B)款所述的任何债务或以其他方式发生的任何债务，或根据第4.04(A)和(C)节管理垫款发生的债务；

(5)任何人在成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或以其他方式合并之日，或依据发行人或受限制附属公司取得资产及承担相关债务之日，或依据发行人或受限制附属公司取得资产及承担相关债务之日，所欠债务(包括

考虑此类交易)或(Ii)发行人或任何担保人因提供用于完成交易或一系列关联交易的全部或任何部分资金而招致的，根据该交易或一系列关联交易，某人成为受限制附属公司或被发行人或受限制附属公司以其他方式收购，或根据发行人或受限制附属公司的任何投资或收购资产及承担相关债务，或因与该收购或其他交易有关或因预期进行该等收购或其他交易而招致的；但依据第(5)款招致的债务总额不得超过(A)在任何时间未清偿的L2QA备考息税前利润的10.4亿美元及(Ii)25.0%两者中较大者，加上(B)在紧接该项收购或其他交易完成后而依据第5(A)条所招致的任何债务在厘定日期并无效力的范围内的无限额外债务，(X)如果发行人在根据第(5)(B)或(Y)款产生该等债务后，根据第4.04(A)节能够产生1.00美元的额外债务，则综合净杠杆率将不会高于紧接该项收购或其他交易生效前的水平(有一项理解，即根据第4.04(B)节第5(A)条产生的任何债务就本第4节第5(A)条而言将不再被视为已发生或未偿还。04(B)，但应视为在发行人或该受限制附属公司根据本第4.04(B)条第5(B)(X)条而不依赖本第4.04(B)条第5(A)条产生此类债务的第一个日期及之后根据本第4.04(B)条第5(B)(X)条发生的债务；

(6)[已保留];

(7)(A)货币协议(以下(B)项所述的货币协议除外)、利率协议和商品对冲协议项下的债务，以及(B)为对冲在正常业务过程中发生的任何经营费用和资本支出而订立的货币协议项下的债务；在每一种情况下，就本条第(A)和(B)款而言，第(7)款是为发行人或受限制子公司的真诚对冲目的或(就与Cablevision债务有关的货币协议和利率协议而言)Cablevision而不是出于投机目的(由发行人的高级职员或董事会真诚决定)；

(8)债务包括：(A)为为用于或用于类似业务的财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或部分购买价或设计、建造、安装或改善费用提供资金而发生的按揭融资、购置款债务或其他融资，或(B)为购买、租赁、租赁或用于类似业务的财产(不动产或个人)、厂房或设备的设计、建造、安装或改善费用而发生的其他债务，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，未偿还本金总额，当与根据本条款第(8)款发生的所有其他债务的本金一起计算时，在任何时间未偿还的金额将不超过3.75亿美元和2.9%的L2QA备考EBITDA；但根据本条第(8)款所招致的任何债务，可用额外的债务再融资，款额相等于如此再融资的债务的本金，另加任何额外款额以支付保费。

(包括投标保费)、应计和未付利息、费用、损失费用和与此相关的费用；

（9）有关（a）工人赔偿申索、自保责任、履行、弥偿、担保、判决、上诉、预付款、关税、增值税或其他税项或其他担保或其他类似债券、工具或责任及完成担保及发行人或受限制附属公司提供的担保或与负债有关的担保，在正常业务过程中或就任何政府要求而产生的义务或担保，包括与政府要求提供担保或保证有关的义务或担保，（b）信用证、银行承兑汇票，在正常业务过程中所签发的或与负债或义务有关的担保或其他类似票据或义务;但是，在开具此类信用证或其他票据时，此类义务应在开具后30天内得到偿还;（c）在日常业务运作中为保险费筹措资金;及（d）在日常业务运作中任何惯常的现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排;

（10）因规定惯常担保、赔偿、有关获利或购买价格的其他调整的义务或在每种情况下类似义务的协议而产生的债务，因收购或处置子公司的任何业务或资产或人员或任何股本而发生或承担的（但不包括任何人为了为该收购或处置提供资金而收购或处置该业务或资产或该子公司所产生的债务担保）;

（11）银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而承兑支票、汇票或类似票据所产生的债务;但该债务应在发生后30个营业日内消除;

（12）与任何债务再融资有关的日间借贷安排下的债务（包括以抵销或交换的方式）;前提是该债务不超过再融资债务的本金额以及与该再融资有关的费用、承销折扣、保险费和其他成本和费用的总额，只要任何该等债务在该等债务发生之日起三天内偿还;

（十三）子公司在符合条件的非公开融资中发生的债务;

(14)发行人或发行人的担保人或被取消资格的股票产生的债务，其未偿还本金总额，与根据本条款第(14)款产生的所有其他债务的本金金额一起计算，将不超过发行人和受限制附属公司从发行或出售(发行人或受限制附属公司除外)其附属股东资金或股本(被取消资格的除外)所收到的现金收益净额的100%

股票、指定优先股或除外出资)或以其他方式出资(通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资以外的方式)或在每种情况下，在完成日期之后对发行人的股权作出贡献；但条件是：(I)为根据第4.05(A)节和第4.05(B)节第(1)、(6)和(10)款进行限制性付款的目的，如此收到或贡献的任何此类现金收益净额应被排除在外，前提是发行人或担保人因依赖这些现金收益净额而产生债务；以及(Ii)就根据本条第(14)款产生债务而言，如此收到或贡献的任何现金收益净额应不包括在发行人或任何受限附属公司根据第(1)款进行限制性付款的范围内。(6)依赖第4.05(B)节的第(10)款和第(10)款；但根据本节第4.04(B)(14)节产生的任何债务，可通过额外的债务进行再融资，其数额相当于如此再融资的债务的本金，外加用于支付保费(包括投标保费)、应计和未支付的利息、费用、失败费用和与此相关的费用的任何额外金额；

(15)发行人或其任何受限附属公司因任何准许的重组而产生的债务；及

(16)已产生的债务(包括与其有关的任何再融资债务)的未偿还本金总额，当与根据第(16)条产生的所有其他债务的本金一起计算，然后未偿还时，将不超过20.8亿美元和L2QA备考EBITDA的50%；但根据第(16)条产生的任何债务可通过额外债务进行再融资，其数额相当于如此再融资的债务的本金，另加支付保费(包括投标保费)、应计和未付利息、开支、亏损成本和与此相关的费用的任何额外金额。

(C)尽管本节第4.04节有任何其他规定，发行人将不允许任何担保人承担任何比率担保人债务，除非在发生或担保该比率担保人负债之日，担保人负债率不会大于4.0至1.0美元，或仅就根据第4.04(B)(5)节产生的任何比率担保人债务(或根据第4.04(B)(2)节就该比率产生的任何担保而言)，在每种情况下，担保人负债率不会大于发生该等债务之前的比率。在对这种债务所得收益的产生和运用给予形式上的效果后，按预计基础确定(包括对由此产生的净收益的预计运用)；但第4.04(C)节不适用于(X)根据第4.04(B)(1)节为营运资本目的而产生的循环债务，也不适用于为资本开支、准许投资(但第4.04(C)节定义第(2)款所准许的准许投资除外)或限制性付款(依据第(2)、(17)或(18)条(就第(18)条而言)而作出的限制性付款除外)；第4.05(B)节(第4.04(C)节适用的第4.05(B)节)超过1亿美元)；(Y)根据第4.04(B)(5)(I)节发生的任何债务，以在考虑适用交易时未发生的范围为限(但前述规定适用于任何担保人就该等债务(即同等权利)而招致的任何担保

(I)在适用的交易之前不为此类债务提供担保的任何债务(以及与此相关的任何再融资债务)；以及(Z)没有违反第4.04(C)节规定而产生的任何比率担保人债务的任何再融资债务。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(F)为确定是否符合本节第4.04节的规定，以及任何特定债务的未清偿本金金额：

(1)in如果债务符合第4.04（a）节和第4.04（b）节所述的一种以上债务类型的标准，发行人将自行决定将其分类，并可不时重新分类，此类债务项目，仅需在第4.04（a）节中包括此类债务的金额和类型或第4.04（b）节的条款之一;前提是所产生的债务（或视为已发生）或第4.04（b）（1）条项下与之相关的任何再融资债务不能重新分类;进一步规定，如果在原票据发行日期发行的现有优先担保票据或任何再融资债务，应在任何日期（包括该再融资债务的发生日期）不得由发行人的任何受限制附属公司担保，该等现有优先担保票据或该等再融资债务应自动重新分类，并自该日期起视为已根据第4.04（b）（4）（a）条发生而不是第4.04（b）（1）条;

(2)除第4.04(F)(1)节另有规定外，定期贷款项下在原始票据发行日未偿还的所有债务(X)和现有的高级担保票据以及循环贷款项下在完成日未偿还的债务(Y)应被视为在发行日根据第4.04(B)(1)节而不是第4.04(A)节或第4.04(B)(4)(A)节产生；

(3)对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，不应包括在确定特定数额的债务中；

(4)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据第4.04(B)节或第4.04(A)节第(1)、(8)、(14)或(16)款发生的债务，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(5)发行人或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额，将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；

(6)第4.04节允许的债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过允许这种债务的一项此类条款，部分地通过允许这种债务的第4.04节的一项或多项其他条款来允许；以及

(7)以低於本金的价格发行的债项数额，将相等于根据公认会计原则厘定的与该债项有关的负债额。

(G)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息，或由于GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不被视为因本节第4.04节的目的而产生的债务。

(H)如果非限制性附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应视为受限附属公司在该日期发生的债务(如果根据第4.04节的规定，在该日期不允许发生此类债务，发行人应违反第4.04节的规定)。

（i）为确定是否符合任何以美元计值的债务限制，以另一种货币计值的债务本金额的美元等值应根据债务产生日期或（由发行人选择）首次承诺日期的相关货币汇率计算;前提是（a）如果该债务是为以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资，并且如果按照该再融资日期有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致适用的美元计价限制被超过，只要再融资债务的本金额不超过再融资债务的本金额加上任何支付保费的金额，则该美元计价限制应被视为未被超过（包括投标溢价）、应累算及未付利息、开支、撤销合约费用及与此有关的费用;（b）于发行日期任何该等未偿还债项本金额的等值美元，须根据于发行日期生效的有关货币汇率计算;及（c）如果以美元以外的货币计价的任何此类债务受与此类债务所用货币有关的货币协议的约束，如果债务的计价方式涵盖该债务的本金额和应付利息，则该债务的金额将为该货币协议项下要求支付的本金额的等值美元加上该货币协议项下到期应付但未涵盖的任何溢价的等值美元。

(J)为确定是否符合综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率或担保人负债率，在发生债务时，以另一种货币计价的债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有关货币汇率计算，或由发行人选择第一次承诺之日计算；和(B)在发行日未偿债务本金的美元等值金额应根据发行日有效的有关货币汇率计算。

(K)为计算综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率或担保人负债比率，以测试本契约中任何契诺的遵守情况，以厘定任何厘定日期以美元以外的货币(“外币”)计算的未偿债务金额：

（1）在货币掉期安排或合约的规限下，该外币负债于任何该等厘定日期的本金总额，须为发行人或受限制附属公司根据该货币掉期安排或合约的条款于该货币掉期安排或合约到期日须支付的本金总额的美元金额;或

(2)除货币远期安排、远期增值曲线或合约另有规定外，该等外币债务的本金总额，须按该远期安排、远期增值曲线或合约中适用于该等外币债务的条款所指明的汇率，在该决定日期转换为美元。

(L)为免生疑问，即使集团成员订立任何该等安排或合约对冲任何外币债务的外汇风险，就计算综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率或担保人负债比率而言，受任何该等安排或合约规限的债务本金总额应归于最初产生该等债务的人士的总负债。

（m）尽管有本第4.04条的任何其他规定，发行人或受限制子公司根据本第4.04条可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。

（n）发行人或任何担保人均不会产生任何债务（包括根据本第4.04（b）节允许产生的任何债务），该债务的偿付权在合同上从属于发行人或该担保人的任何其他债务，除非该债务的偿付权在合同上也从属于票据和适用的票据担保，条款基本相同（发行人以诚信原则确定）;但是，任何债务不得仅因无担保、因有不同的抵押品担保、因有次优先权担保而被视为在合同上在付款权上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务，由于没有由发行人的一家或多家子公司担保，或由于应用瀑布式或其他影响信贷融资下不同债务份额的付款顺序规定。

第4.05条对受限制付款的限制。

（a）发行人不会亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1）就发行人或任何受限制附属公司的股本宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与涉及发行人或任何受限制附属公司的任何合并或整合有关的任何付款），但以下情况除外：

(A)以发行人股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买发行人股本(不合格股除外)或以附属股东资金支付的股息或分派；及

（B）应付予发行人或受限制附属公司的股息或分派（及，倘任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派，则应付予其股本持有人（发行人或另一受限制附属公司除外）的股息或分派，按价值计算，惟以不超过按比例计算）;

（2）购买、赎回、收回或以其他方式有偿收购（包括但不限于与涉及发行人的任何合并或整合有关的任何付款）发行人或发行人的任何直接或间接母公司由发行人或受限制附属公司以外的人士持有的任何股本（不包括交换发行人的股本（不合格股票除外））;

（3）在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，支付任何次级债务的任何本金，或购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获取或收回任何次级债务（但不包括（a）任何该等付款、购买、购回、赎回、废止或其他获取或收回或预期履行偿债基金义务，本金分期付款或最终到期日，在每种情况下，在付款、购买、回购、赎回、废止或其他收购或报废之日起一年内到期，以及（b）根据第4.04（b）（3）条产生的任何债务;

（4）就或就任何次级股东资金支付任何现金，或购买、赎回、废除或以其他方式取得或收回任何次级股东资金（但不包括交换发行人股本（不合格股票）或购买发行人股本（不合格股票）的期权、认股权证或其他权利）;或

（5）对任何人士作出任何受限制投资;

(any本第4.05（a）条第（1）至（5）款所述的股息、分配、支付、购买、赎回、回购、废止、其他收购、报废或限制性投资在本协议中称为“限制性付款”）;但为免生疑问，股息、贷款、与债务压低交易相关的预付款或分配（如有）不应构成受限付款），如果发行人或受限子公司进行此类受限付款时：

(A)a违约或违约事件（或在受限制投资的情况下，第6.01（a）条第（1）、（2）或（6）款下的违约事件）应已发生并持续（或随后立即导致）;

（B）除受限制投资的情况外，如果该受限制付款是根据第4.05（a）（C）（i）条作出的，则发行人在形式上使该受限制付款生效后，不能根据第4.04（a）条产生额外的1.00美元债务;或

（C）发行人及受限制附属公司于完成日期后作出的该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（未退回或撤销）（包括以下第（5）条允许的许可付款）（不重复根据第4.05（b）条的任何其他条款支付的金额），（6），第4.05（b）节（10）和（20）（在与第4.05（b）条第（5）或（10）款允许的受限支付相关的范围内，但不包括第4.05（b）条允许的所有其他限制性付款）将超过（无重复）：

(I)从完成日期之前开始的第一个完整财政季度的第一个完整财政季度的第一天开始到发行人最近结束的完整财政季度结束为止的期间的合并EBITDA的100%的数额，将其视为单个会计期间减去该期间综合利息支出的约1.3倍的乘积；

（ii）发行人在完成日期后从发行或出售其股本（不包括不合格股票或指定优先股）或次级股东资金中收到的净现金收益总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值（根据第4.05（c）节确定），或

以其他方式对权益作出贡献（透过发行不合格股份或指定优先股除外）（不包括（x））向发行人或受限制子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托发行或出售此类股本所收到的净现金收益或财产或资产或有价证券。发行人为其雇员的利益，在发行人或任何受限制子公司提供资金的范围内，（y）净现金收益或财产或资产或有价证券，在依赖第4.05（b）（6）节从此类收益中支付任何受限制付款的范围内，以及（z）排除的贡献）;

（iii）100%的净现金收益总额，以及公平市场价值（根据第4.05（c）节确定）财产或资产或有价证券，发行人或任何受限制子公司从发行或出售中收到的（不包括发行人或受限制子公司或由发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托，在发行人或任何受限制子公司资助的范围内，发行人或任何受限制子公司在完成日期之后将任何债务转换为或交换为发行人的股本（不合格股票或指定优先股除外）或次级股东资金（加上任何现金金额，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值（根据第4.05（c）节确定），发行人或任何受限制附属公司于该等转换或交换后收到的款项），但不包括（x）净现金收益或财产或资产或有价证券，只要根据第4.05（b）（6）条，从此类收益中支付了任何限制性付款，以及（y）除外捐款;

（iv）相等于发行人或任何受限制附属公司因购回、赎回或以其他方式收购或收回任何该等受限制投资而减少的受限制投资净额的金额，以及向发行人或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式处置任何该等受限制投资而变现的所得款项，偿还贷款或预付款或其他资产转让（包括以股息、分派、利息支付或资本返还的方式）支付予发行人或任何受限制附属公司，在本第（iv）条所述的每种情况下，构成在完成日期之后进行的受限制付款;但是，前提是，就第4.05（a）（C）（i）条而言，如果（根据发行人的选择）根据第（iv）条包括任何金额，则该金额将不包括在合并EBITDA中;

（v）发行人或任何受限制附属公司于完成日期后就以下事项收取的现金及物业、资产或有价证券的公平市值（根据第4.05（c）条厘定）：

（D）出售或以其他方式处置（不包括向发行人或受限制附属公司或发行人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托（以发行人或任何受限制附属公司提供资金为限））发行人的不受限制附属公司的股本;及

（E）不受限制附属公司向发行人或受限制附属公司作出的任何股息或分派;

但是，根据第4.05（a）（C）（i）条，如果（根据发行人的选择）根据第（v）条包括任何金额，则不会将其包括在合并EBITDA中;以及

(I)如非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，或该非受限制附属公司的全部资产已转让予发行人或受限制附属公司，或该非受限制附属公司被合并或合并为发行人或受限制附属公司，则在完成日期后，发行人或受限制附属公司就该项资产的重新指定、合并、综合或转让而收取的上述现金款额及任何财产、资产或有价证券的公平市值(按照第4.05(C)节厘定)的100%，根据“允许投资”的定义第(16)款，在本条第(Vi)款的每种情况下，不包括对该不受限制的子公司的任何投资；但是，就第4.05(A)(C)(I)节而言，不会将任何金额计入综合EBITDA，但前提是(根据发行人的选择)将其包括在第4.05(A)(C)节第一句中提到的限制性付款金额的计算中；然而，如果该金额不超过第4.05(A)(C)节第一句中提到的限制性付款金额的计算中所包括的金额。

（b）第4.05（a）条不禁止以下任何行为（统称为“允许的付款”）：

（1）任何限制性付款，（包括根据行使转换权或特权进行的任何此类交换，与此相关的现金支付代替发行零碎股份），或在出售后120天内从现金所得款项净额中提取（发行人或发行人的子公司除外），发行人股本（不包括不合格股票或指定优先股或通过除外出资）或次级股东资金或在向股权出资后120天内（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资的方式除外）;但是，在适用的范围内，净现金收益或公平市场价值（根据第4.05（c）节确定）财产、资产或有价证券，出售股本或次级股东资金或出资的，将不包括在第3.07节的范围内;

（2）在发生根据第4.04条允许发生的再融资债务后120天内，发行人或担保人通过交换或从净现金所得款项中购买、回购、赎回、废止或以其他方式获取或收回次级债务;

（3）（a）在发行人或受限制子公司的优先股出售后120天内，通过交换或从净现金收益中购买、回购、赎回、废止或以其他方式收购或收回发行人或受限制子公司的优先股，以及（b）任何购买、回购、赎回，在发行人或受限制子公司的不合格股票出售后120天内，通过交换或从净现金收益中获得或收回发行人或受限制子公司的不合格股票，视具体情况而定，在本第4.05（b）（3）节（a）和（b）项下的每种情况下，根据第4.04节允许发生，并且在每种情况下（发行人出售的非不合格股票的优先股除外）构成再融资债务;

(4)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或偿还次级债项(或发行人向任何父母作出的任何贷款、垫款、股息或其他分配，以容许该父母购买、回购、赎回、只要发行人在完成日期后通过发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)或附属股东资金，或在完成日期后通过发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)，或以其他方式对发行人的股本(不合格股票或指定优先股发行除外)作出贡献，即可免除或以其他方式获得或取消任何母公司的债务，只要发行人已从发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)中获得该等债务的净现金收益(或其部分)：

(A)(I)在第4.08节允许的范围内，从可用现金净值中提取，但前提是发行人首先应遵守第4.08节(如适用)，并在购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或注销该等次级债务(或向任何母公司作出任何此类贷款、垫款、股息或其他分配)之前，根据任何要约购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或注销该等次级债务(或任何母公司的债务)之前，购买根据该要约回购所有票据而投标的所有票据；及(Ii)以不超过该等次级债务(或任何母公司的债务)本金额的100%加上应计及未付利息(及成本)的购买价与此相关的费用和费用)；

(B)在管治该等次级债务(或任何母公司的债务)的协议所规定的范围内，在控制权变更(或协议内描述为“控制权变更”的其他类似事件)发生后，但仅限于(I)如有需要，发行人须首先遵守第(4.03)节的规定，并在购买、回购、赎回、作废或以其他方式取得或注销该等次级债务(或作出任何该等贷款、垫款、给予任何母公司的股息或其他分配)及(2)以不超过任何母公司的附属债务或该等债务本金的101%的收购价

加上应计利息和未付利息(以及与此相关的费用、开支和费用)；或

(C)由已取得的债务(已招致的债务除外)组成，(A)提供用于完成该人成为受限制附属公司或由发行人或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，或(B)以其他方式与该项收购有关或在考虑该项收购的情况下收购)，且购买价不超过该等已取得的债务本金额的100%以上，另加应计及未付利息及任何已取得的债务的条款所要求的任何溢价(以及与此相关的费用、开支及费用)；

(5)在宣布之日后60天内支付的任何股息，如果在宣布之日该股息本应符合第4.05节的规定；

(6)发行人、任何受限制附属公司或任何母公司的购买、回购、赎回、失败或其他获取、注销或报废的股本价值(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，以及发行人向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许任何母公司购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购、注销或报废发行人、任何受限附属公司或任何母公司的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或支付购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购、注销或报废发行人的股本任何受限制的子公司或任何母公司(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)，在每种情况下都来自管理投资者；但该等付款、贷款、垫款、股息或分派的款额(扣除任何此类贷款或垫款的偿还后)不得超过(1)任何历年的4,000万美元(任何历年的未用款额结转至下一个历年)；但任何日历年的未使用总额不得超过4,000万美元(任何日历年)，加上(2)发行人或受限附属公司自完成日期以来从发行人发行或出售股本(包括通过向母公司发行或出售其股本或附属股东资金所得收益)或作为对发行人股本的贡献(在每种情况下，不包括通过发行不合格股票或指定优先股)向管理投资者发行或出售股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而收到的现金收益净额，现金收入净额不包括在第4.05(A)(C)(2)节规定的任何计算中；

(7)宣布并向根据第4.04节产生的任何类别或系列的不合格股票或受限制子公司的任何优先股的持有人支付股息；

(8)购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销股本，视为在行使与其有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的，如果该等股本代表其行使价格的一部分；

(9)发行人或任何受限制附属公司向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分派，或由发行人或任何受限制附属公司支付的其他款项，款额相等于(无重复)任何母公司所需支付的款额：

(A)CVC母公司的任何母公司开支或任何相关税项；和

(B)构成或将用于支付第4.09(B)节第(2)、(5)和(11)款中规定的付款范围的金额(关于与其中描述的交易相关的费用和开支)；

(10)发行人宣布并向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以支付发行人或任何母公司的普通股或普通股权益的股息，或购买、回购或其他收购或报废发行人或任何母公司的普通股或普通股权益，在任何财政年度内，金额不得超过以下较大者：(A)发行人从公开发行中收到的现金收益净额的6%，或对发行人的股权(通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资以外的方式)的贡献，或作为发行人的从属股东资金的贡献，以及(B)每年总额不超过市值的5%；

(11)发行人向发行人或任何母公司的股本持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派，不得为逃避第4.05节的任何限制或以其他方式促进向该等股本持有人的任何股息或其他资本返还(由发行人的高级人员或董事会真诚厘定)；

(12)限制在任何时间未偿还的总金额不得超过被排除的捐款的公平市场价值的付款，或以投资换取或以先前根据本条作出的投资为代价的投资。

(13)支付任何应收款费用和根据与合格应收款融资相关的应收款回购义务购买应收款资产；

(十四)不受限制的子公司的股息或其他股本、债务或其他证券的分配；

(15)只要没有发生并继续发生支付阻止事件，只要发行人在完成日期后从发行或出售其股本(不合格股票或指定优先股除外)或附属股东资金中收到此类债务的净现金收益(或其部分)，或在完成日期后以其他方式对发行人的股权(不合格股票或指定优先股发行除外)做出贡献，则限制支付CVC母公司要求支付任何CVC母公司债务的利息和/或本金(包括AHYDO追补付款)；

根据本条款第(15)款能够偿还的任何债务仅限于发行人收到的现金收益净额加上与该债务再融资相关的手续费和开支，以及根据第4.04节允许就其发生的任何再融资债务；

(16)宣布并向在完成日期后发行的发行人的任何类别或系列指定优先股的持有人支付股息；但发行人根据第(16)款宣布或支付的所有股息的数额不得超过发行人从发行或出售该等指定优先股所收到的现金收益净额；

(17)只要没有违约事件发生并且正在继续(或将由此导致)，任何限制性付款，在给予任何此类限制性付款形式上的效力后，综合净杠杆率将不超过5.5%至1.0%；

(18)只要没有违约事件发生并且正在继续(或将由此导致)，限制在任何时间未偿还的总金额不得超过12.45亿美元和L2QA预计EBITDA的30%；

(19)与交易和现有交易有关的限制性付款，或构成任何获准重组的任何部分的限制性付款，以及在每一种情况下与此有关的费用和开支；

（20）为母公司或任何关联公司的投资或其他收购提供资金的受限制付款（发行人或受限制子公司除外），如果由发行人或受限制子公司作出，则根据本第4.05条允许作出;前提是：（i）此类受限付款应在此类投资或其他收购完成后120天内支付，（ii）发行人的母公司或关联公司应在该受限付款作出之日或之前，或（如较晚）在投资或收购完成后立即，（1）所有财产（不论资产或股本）将注入发行人或其其中一间受限制附属公司，或（2）合并、兼并、整合，或出售组成或收购发行人或其其中一间受限制附属公司的人士（以第5条不禁止的方式）为了完成该投资或其他收购，（iii）发行人的母公司或关联公司不收取与该交易有关的任何对价或其他款项，除非发行人或受限制子公司本可以按照第4.05条或第4.09条（不参考第（20）条）给予该对价或支付该款项，以及（iv）与该交易有关的任何财产不应构成根据第（20）条支付的该受限制付款金额的除外出资;

（21）与为非投机目的而订立的任何期货、远期或其他衍生工具合约的结算有关的任何现金或实物支付;及

(22)发行人向CVC母公司宣布和支付股息或分配，或向CVC母公司提供贷款，金额为CVC母公司支付或安排支付的金额

在每种情况下，不重复支付与该CVC母公司的任何股权或债务发行(无论是否成功)相关的费用和开支。

（c）除另有规定外，所有受限制付款或获准投资的金额（现金除外）应是该限制性付款或允许投资之日的公平市场价值（或发行人选择，在就该限制性付款或允许投资订立承诺、合同或决议之日）拟支付的资产或证券，由发行人或该受限制附属公司（视情况而定）根据该受限制付款或许可投资转让或发行，且不影响其后的价值变动。任何现金限制支付或允许投资的公平市场价值应为其面值，任何非现金限制支付或允许投资或本第4.05条要求估值的任何其他财产、资产或证券的公平市场价值应由发行人的高级管理人员或董事会本着诚信原则最终确定。

(D)为确定是否符合第4.05节和“允许投资”的定义(视情况而定)，如果受限支付或允许投资符合第4.05(B)节第(1)至(22)款或“允许投资”定义(视情况适用)所述的多个类别的标准，或根据第4.05(A)节允许的，发行人将有权在付款之日对此类受限付款(或部分)或此类允许投资(或部分)进行分类，或稍后以符合第4.05节规定的任何方式对此类受限付款(或部分)或此类允许投资(或部分)进行重新分类。

第4.06节留置权的限制。

(A)发行人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接对其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)产生、产生或容受任何留置权，不论该等财产或资产于发行日期拥有或在该日期后取得，或其任何权益或从中产生的任何收入或利润，而留置权正作为任何债务担保，但准许留置权除外。

(B)为了确定是否符合第4.06节的规定，如果留置权(或其任何部分)符合“允许留置权”定义中包含的一个或多个条款的标准，则发行人有权在任何时候在“允许留置权”定义中包含的一个或多个条款中，随时对该留置权(或其任何部分)进行全部或部分划分、分类或随后重新分类。

第4.07节对限制从受限制子公司进行分销的限制。

(A)发行人将不会也不会允许其任何受限制子公司产生、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿产权负担或双方同意的限制：

(一)以现金或其他方式向发行人或受限制附属公司支付股息或其他分配，或支付发行人或受限制附属公司的债务或其他债务；

(2)向发行人或任何受限制的附属公司发放贷款或垫款；或

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或任何受限制附属公司，

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)将向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿规定)，或禁止向发行人或任何受限制附属公司提供该等贷款或垫款，不得视为构成该等产权负担或限制。

(B)第4.07(A)节不会禁止：

(1)依据任何信贷安排或任何其他协议或文书而作出的任何产权负担或限制(在每种情况下均于发行日期生效或订立)，以及对该等协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资；但就该等股息及其他付款限制而言，就整体而言，该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资的限制，与该等协议所载的限制(由发行人真诚地厘定)相比，并无实质上较大的限制；

(2)[已保留];

(3)在本契约、票据、现有票据、现有票据契约、高级担保设施及其担保、高级担保设施担保文件下或因本契约、票据、现有票据、现有票据、高级担保设施及其担保文件而存在的产权负担或限制；

(4)依据任何人的协议或文书或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在下列日期或之前订立的：(I)该人被发行人或任何受限制附属公司收购或合并、合并、合并或合并或并入发行人或任何受限制附属公司，(Ii)该协议或文书是由发行人或任何受限制附属公司就收购资产而承担的，或(Iii)该人成为受限制附属公司(在每种情况下，作为代价而招致的股本或债务除外)，或提供全部或任何部分用于完成交易的资金，该人成为受限制附属公司，或被发行人收购，或与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或合并的交易或一系列相关交易)，并在该日未清偿；但就本条第(4)款而言，如另一人是继承人公司或其任何附属公司，则该人或任何该等附属公司的任何协议或文书须

当发行人或任何受限制的附属公司成为继承人公司时，被视为被收购或承担；

(5)根据一项协议或文书对因本节第4.07(B)条第(1)、(3)、(4)或(5)款(“初始协议”)或第4.07(B)款(“初始协议”)第(1)、(3)、(4)或(5)款所指的协议或文书所产生的债务进行退还、替换或再融资，或对第4.07(B)款第(1)、(3)、(4)或(5)款所指的协议或票据进行任何修订、补充或其他修改而产生的任何产权负担或限制；但任何该等协议或文书所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制，在任何实质上对持有人整体而言，并不逊于该再融资或修订、补充或其他修改所关乎的一项或多项初始协议所载的产权负担及限制(由发行人真诚地厘定)；

(6)任何产权负担或限制：

(A)以惯常方式限制任何受租契、特许或类似合约规限的财产或资产的分租、转让或转让，或限制任何租约、特许或其他合约的转让或转让；

(B)本契约所允许的按揭、质押或其他担保协议中所载的债务，或保证发行人或本契约所准许的受限制附属公司的债务，但该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押或其他担保协议所规限的财产或资产的转让；

(C)根据限制处置发行人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的习惯规定；或

(D)依据任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(7)根据本契约允许的购买货币义务和资本化租赁义务，对如此获得的财产施加任何产权负担或限制，或根据对合资企业资产转让施加限制的合资企业协议，对如此获得的财产施加任何产权负担或限制；

(8)依据一项协议而对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或基本上全部股本或资产(或受该限制所规限的财产)出售或处置予某人而订立的；

(九)在正常经营过程中订立的租赁、许可证、合资协议和其他类似协议和文书中的习惯规定；

(十)因适用的法律、规章、政府许可、命令或者监管机构、证券交易所的要求而产生或存在的产权负担或限制；

(11)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

(十二)根据货币协议、利率协议或商品套期保值协议而产生的任何产权负担或限制；

(13)根据与根据第4.04节允许在发行日期之后发生的任何债务有关的协议或票据而产生的任何产权负担或限制，如果任何该等协议或票据作为一个整体所包含的产权负担和限制对票据持有人的有利程度不亚于(I)发行日高级担保设施所载的产权负担和限制，连同在发行日或紧接发行日期之前有效的与之相关的担保文件(如有的话)，或(Ii)在可比融资中(由发行人真诚地厘定)是惯常的，在第(Ii)款的情况下，发行人在发行此类债务时确定，该等产权负担或限制(X)不会在任何实质性方面对发行人在票据到期时支付本金或利息的能力产生不利影响，或(Y)仅在与该债务有关的付款或财务契约发生违约的情况下适用；

(14)与任何购买钞票、其他债务或合格应收账款融资有关的任何产权负担或限制，而发行人的高级管理人员或董事会真诚地决定，该等产权负担或限制对于实现该等合格应收账款融资是必要或适宜的；或

(15)因第4.06节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制。

第4.08节出售资产和附属股票的限制。

(a)[已保留].

(B)发行人将不会、也不会允许其任何受限附属公司进行任何资产处置，除非：

(1)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括任何负债、或有负债或其他责任的济助或任何其他承担责任的人)至少相等於发行人的高级人员或董事会真诚厘定的受该等资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将在合约上同意该资产处置的日期厘定)(包括为免生疑问，如该项资产处置属准许资产互换，则包括在内)；及

(2)在任何该等资产处置或一系列有关资产处置(如该等资产处置是一项准许资产互换的情况下除外)中，发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)以累积基准收取的代价中，至少有75%是以现金形式由发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)按累积基础收取的，该等代价不包括任何负债、或有负债或其他负债的宽免或任何其他承担责任的人的代价，以及自发行日期以来的所有其他资产处置(如任何该等资产处置是准许资产互换的情况除外)，现金等价物或临时现金投资。

(C)在从资产处置收到可用现金净额后，发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)可直接或间接(由发行人或该受限制附属公司选择)运用该可用现金净额：

(1)自(A)资产处置之日起和(B)收到该可用现金净值之日起365天内，(I)要求提前偿还、偿还、购买或赎回根据第4.04(B)(1)节产生的任何债务或任何担保人债务；但根据第4.08(C)(1)(B)(I)条规定的任何提前偿付、偿还或购买债务，发行人或该受限制附属公司将注销该债务，并将导致相关承诺(如有)(循环债务除外)永久减少，数额等于如此预付、偿还、购买或赎回的本金；(Ii)除非包括在第4.08(C)(1)(B)(I)节中，否则预付、偿还、购买或赎回发行人或任何担保人的任何平权债务，价格不超过该等平权债务本金的100%，外加截至该等预付款、偿还、购买或赎回之日的应计未付利息；但发行人或上述担保人(视何者适用而定)应预付、赎回、偿还或回购根据本条第(2)款属于公共债务的同等债务，前提是发行人或该担保人以市场价格(可能低于面值)通过公开市场购买或私下协商的交易购买，或根据下述规定向票据持有人提出购买其票据的要约，以进行资产处置要约，在每种情况下，未偿还票据本金总额至少相等于(X)未偿还票据本金总额与(Y)未偿还票据本金总额加上未偿还债务本金总额之和的比例；(Iii)预先偿还、偿还、购买或赎回并非担保人的受限制附属公司的任何债务，或以资产作为抵押的任何债务(发行人或担保人的从属债务或欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外)；。(Iv)以公开市场购买或私下协商的交易方式(可能低于票面价格)购买票据，或根据下文有关资产处置要约的规定向票据的所有持有人提出要约，或(V)按第3.07节所述赎回票据；。

(2)在发行人或该受限制附属公司选择投资或购买或承诺投资或购买额外资产的范围内(包括以

在(I)资产处置之日和(Ii)收到该可用现金净额之日起365天内(发行人或另一受限制子公司收到可用现金净额的受限子公司对额外资产的投资)；但条件是，根据具有约束力的最终协议或发行人董事会批准的承诺在该时间内签署或批准的对额外资产的任何此类再投资将满足这一要求，只要该投资或投资承诺在该365天后至少180天内完成；

(3)在(A)资产处置日期和(B)收到该可用现金净额两者中较晚的一天内进行资本支出；但条件是，根据最终具有约束力的协议或发行人董事会批准的承诺在该时间内签署或批准的任何该等资本支出将满足这一要求，只要该投资在该第365天内完成；或

(4)第4.08(C)节第(1)至(3)款的任何组合，

但在根据第4.08(C)节第(1)、(2)、(3)或(4)款的第(1)、(2)、(3)或(4)款对任何该等可用现金净额作出最后运用之前，发行人及受限制附属公司可暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式投资该等可用现金净额。

(D)任何来自资产处置的可用现金净额，如果没有按照第4.08(C)节的规定加以运用或投资，或承诺予以运用或投资，将被视为构成“超额收益”。在(A)资产处置日期和(B)收到该可用现金净额之后的第366天(或第546天，如果是根据发行人董事会根据第4.08(C)节第(2)或(3)款批准的具有约束力的最终协议或承诺使用的任何可用现金净额)，如果超额收益总额超过1亿美元，发行人将被要求在十(10)个工作日内向票据的所有持有人提出要约(“资产处置要约”)，如发行人或担保人选择，或发行人或担保人根据其他未偿还的同等债务的条款规定，向该等其他未偿还的同等债务的所有持有人购买该等票据及资产处置要约所适用的任何该等同等债务的最高本金，而该等票据及资产处置要约所适用的任何该等债务可从超额收益中购买，则就该等债券的要约价须相等于该等票据本金的100%(如属任何同等债务，则要约价不超过)该等票据本金的100%及同等债务本金的100%。根据本契约或管理对等债务的协议(视情况而定)规定的程序，另加购买日的应计利息和未付利息(如有)，就票据而言，最低面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。购买债券的任何部分不得将持有人所持债券到期时的本金金额降至200,000美元以下。发行人可以在本契约可能要求的时间段之前，就资产处置中的任何可用现金净额提出资产处置要约，以履行前述义务。

可用净可用现金(“预付部分”)在本契约要求之前(“预付部分”)。

(e)[已保留].

(F)在根据资产处置要约有效投标及没有适当提取的票据及同等权益债务总额少于超额所得款项(或如属预付要约，则为预支部分)的范围内，发行人及受限制附属公司可将任何剩余超额所得款项(或如属预付要约，则为预支部分)用于一般公司用途，但本契约所载其他契诺并不禁止。如债券持有人在任何资产处置要约中交出的债券本金总额，以及持有人或贷款人合计交出的其他同等债务，超过超额收益(或如属预购要约，则为预支部分)，则超额收益(或如属预购要约，则为预支部分)须在债券及同等债务中分配，而按投标票据本金总额及同等债务总额按比例购买。就计算任何非以美元计价的债务的本金而言，该等债务的计算方法为将任何该等本金折算为发行人所选择的在资产处置要约期(定义见下文)内的日期所厘定的等值美元。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零，如果是预购要约，发行人提出在该预购要约中应用的可用现金净额应不包括在随后的超额收益计算中。

(G)就票据而应付的可用现金净额的任何部分如以美元以外的货币为单位，则就票据而应付的款额不得超过发行人实际收到的金额的净美元等值。

(H)资产处置要约(如与票据有关)将于生效后不少于20个营业日内继续有效，或为遵守交易法第(14)(E)节及任何其他与资产处置要约有关的适用证券法律或法规所需的较短期间(“资产处置要约期”)。于不迟于资产处置要约期终止后五(5)个营业日(“资产处置购买日期”)，发行人将购买本金金额的票据，以及(如发行人选择)4.08节规定其须购买的同等债务(“资产处置要约金额”)，或如已如此有效地投标少于资产处置要约金额，则为回应资产处置要约而有效提出的所有票据及对等债务。

(I)在资产处置购买日或之前，发行人将在合法范围内，在必要的范围内，按比例接受资产处置要约金额的票据和面值债务或根据资产处置要约有效投标但没有适当提取的票据和面值债务的部分，或如果已根据资产处置要约有效投标但未适当提取的票据和面值债务的部分，发行人将在合法范围内接受支付

所有如此有效地投标而又没有适当提取的债券及同等数额的债项，如属债券，则最低面额为200,000元，并以超过1,000元的整数倍为单位。

(J)出票人将向受托人交付一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已由出票人根据第4.08节的条款接受付款。发行人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于资产处置要约期终止后五(5)个营业日)向每名票据投标持有人邮寄或交付一笔相当于债券购买价的款额，而该持有人并未适当地撤回该等票据，并由发行人接受以供购买，而发行人将迅速发行一张新票据(或如属全球票据，则促使付款代理人根据本条例第2.06(H)节减少本金总额并修订适用的全球票据，以及如属最终登记票据，交付或安排交付有关注册处处长以注销所有由发票人接受购买的最终记名纸币)，而受托人在收到发票人发出的高级人员证明书后，会经由认证代理人认证及邮寄或安排将该等新纸币转让予该持有人(或安排以簿记方式转让)，本金款额相等于已交回的纸币的任何未购买部分；但每张该等新纸币的本金额须为最低面额$200,000。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或交付(或以记账方式转让)给持有人。

(K)就第4.08(B)(2)节而言，下列物品将被视为现金：

(1)受让人对债务及任何其他负债(记录在发行人或任何受限制附属公司的资产负债表或其脚注内所记录的)的承担(或与该等资产处置交易有关的其他清偿)，或如在该资产负债表日期后招致或应计的负债，而该等负债是在发行人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内反映的，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，发行人或任何受限制附属公司(发行人或担保人的附属债务除外)的所有债务，并免除发行人或该受限制附属公司与该资产处置相关的所有债务责任；

(2)发行人或任何受限子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在资产处置结束后180天内由发行人或受限子公司转换为现金或现金等价物；

(3)由于这种资产处置而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务，只要发行人和其他每个受限子公司(如适用)免除了与该资产处置相关的债务偿付担保；

(4)发行人或担保人在发行日后从非发行人或受限制附属公司收到的债务(次级债务除外)的对价；

(5)发行人或任何受限附属公司在此类资产处置中收到的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据本节第4.08节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过(在收到该指定非现金代价时，或在发行人选择在合同同意该资产处置时)较大的10.4亿美元和L2QA备考形式EBITDA的2.25%(在收到或，根据发行人的选择，在合同同意相关资产处置之日，而不影响随后的价值变化)。

（l）发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及与根据本契约回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.08条的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因任何冲突而被视为违反其在本契约项下的义务。

第4.09条对关联交易的限制。

（a）发行人不会亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（任何此类交易或一系列相关交易称为“关联交易”）涉及的总价值超过5000万美元，除非：

（1）该关联交易的条款作为一个整体，对于发行人或该受限子公司（视情况而定）而言，与在该交易时或在与非该关联人的人进行公平交易时，执行规定该交易的协议时，在可比交易中可以获得的条款相比，在实质上不差，或者，如果没有涉及非关联公司的可比交易可供比较，则交易的条款整体而言，发行人已本着诚意最终确定对发行人或该受限制子公司公平;以及

(2)如果该关联交易涉及的总价值超过1亿美元，则该交易或一系列关联交易的条款已由发行人董事会多数成员决议批准，决议认为该交易符合第4.09(A)(1)节的规定。联属公司交易应被视为已符合本条所载规定：(2)如(X)该联属公司交易获得多数无利害关系董事批准，或(Y)发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对发行人或该受限制附属公司公平，或述明该等条款对发行人或该受限制附属公司并无重大不利影响

发行人或其有关受限制附属公司将会在可比交易中获得的金额，或发行人或该等受限制附属公司与无关连人士按独立基准在可比交易中获得的金额。

（b）第4.09（a）条不适用于：

（1）根据第4.05条允许进行的任何受限付款、任何许可付款（根据第4.05（b）（9）（B）条或第4.05（b）（20）条除外）或任何许可投资（根据第（1）（b）或（2）条定义的许可投资除外）;

(2)发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或根据任何雇用、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买发行人、任何受限制的附属公司或任何母公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权利计划、参与计划、参与计划或类似的雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或由发行人董事会批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，在每种情况下，在正常业务过程中；

（3）任何管理预付款及与之有关的任何豁免或交易;

（4）发行人与任何受限制附属公司（或因该等交易而成为受限制附属公司的实体）之间，或发行人、受限制附属公司或任何受限制附属公司之间的任何交易;

（5）向发行人、任何受限制附属公司或任何CVC母公司的董事、高级人员、顾问或雇员支付合理费用及偿付开支，以及代表其提供的惯常弥偿、雇员福利及退休金开支（不论直接或间接，包括透过任何该等董事、高级人员或雇员拥有或控制的任何人士）;

（6）现有交易、该等交易、任何获准许重组，以及发行人或其任何受限制附属公司根据任何交易条款订立及履行责任，而该等交易乃因于发行日期或当日有效的任何协议或文书而产生，以及根据该等协议或文书或为提供资金而作出的任何付款，在各情况下，该等协议及文书可予修订、修改，不时补充、延长、更新或再融资（包括但不限于，增加与成为受限制子公司的任何此类人员相关的其他人员）根据本第4.09条的其他条款，或在任何重大方面对持有人并无更不利的程度上，以及订立及履行与任何公开发售;

(七)在正常业务过程中，为税务、会计或管理目的签署、交付和履行任何税收分享协议，或者组建和维持任何合并集团；

(8)在正常业务过程中(包括但不限于根据合资企业安排)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖家或联营公司进行的交易，在董事会或发行人高管或相关受限子公司的合理决定下，对发行人或相关受限子公司是公平的，或按不低于当时可从非关联方合理获得的条款进行的交易；

(9)发行人或任何受限制附属公司与发行人的任何联营公司、联营公司或类似实体(在每种情况下，非受限制附属公司除外)之间或之间的任何交易，如仅因发行人或发行人的受限制附属公司或发行人的受限制附属公司或任何联营公司拥有该等联营公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司、联营公司或类似实体而构成联属交易；

(10)(A)发行或出售发行人的股本(不合格股或指定优先股除外)，或发行或出售认购权、认股权证或其他权利，以获得该等股本或附属股东资金；但该等附属股东资金的利率及其他财务条款须经发行人董事会多数成员以其合理决定批准，及(B)根据本契约其他规定，对任何附属股东资金作出任何修订、豁免或其他交易；

(11)就根据母公司开支的定义支付的款项而言，在不重复的情况下，(A)发行人或任何受限制附属公司(不论直接或间接，包括透过任何母公司)向任何获准持有人支付年度管理费、顾问费、监察费或顾问费及相关开支，总额不超过6,500万元或每年L2QA备考息税前利润的1.5%(任何历年的未用款额结转至下一个历年)；及(B)发行人或任何受限制附属公司(不论直接或间接，包括通过任何母公司)就财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离有关的惯常付款，(B)经发行人董事会多数成员真诚批准；及(C)支付与现有交易、交易及任何获准重组有关的所有费用及开支；

(12)作为合格应收款融资和对应收款子公司的其他投资(包括现金或证券化资产)的任何交易；

(13)对发行人或其任何附属公司所发行的证券或债务票据的供股要约、公开要约或交换要约的参与，如由ARM-

延长条款，并为接受此类权利、投标或交换要约的所有持有人规定相同的价格或交换比例；

(14)发行人或任何受限制附属公司与任何其他人士之间的交易，而该等交易纯粹因为发行人或任何母公司的董事亦为发行人或其母公司的董事而构成联属交易；但在批准该项交易的任何董事会会议上，该董事须放弃以发行人或该母公司(视属何情况而定)的董事身份在包括该其他人在内的任何事宜上投票；

(15)在正常业务过程中或与以往惯例(包括但不限于与此有关的任何现金管理活动)订立的任何合资企业之间的付款和交易；以及

(16)发行人的关联公司与发行人或任何受限制子公司之间的商业合同(包括特许经营协议、商业服务相关协议或其他类似安排)，这些合同是按公平条款或发行人高级管理人员合理地相信公平分配成本的基础上签订的。

第4.10节报告。

(A)只要有任何未偿还的票据，发行人将向受托人提供以下报告：

(1)在发行人(或，如果发行人选择履行其在本条款下的义务，(1)根据CVC母公司第4.10(C)节交付CVC母公司的年度报告)财政年度结束后120天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始的年度报告，在适用的范围内，下列资料：(A)发行人最近一个财政年度结束时的经审计综合资产负债表(以及上一个财政年度结束时的比较资料)和最近一个财政年度发行人经审计的综合收益表和现金流量表(以及上一个财政年度结束时的比较资料)，包括这些财务报表的完整脚注和独立审计员关于财务报表的报告；(B)发行人未经审计的备考损益表资料及资产负债表资料(为免生疑问，该等资料不得包括在不能合理地取得的范围内提供完整的损益表或资产负债表)，并附注说明：(I)发行人或受限制附属公司的任何收购或处置，如与该年度报告有关的自最近完成的财政年度开始以来发生的所有其他收购或处置一并考虑时，占综合收入、EBITDA及/或经调整营运现金流的20%以上，或发行人在预计合并基础上的资产，或(Ii)发行人或受限制子公司在最近完成的与该年度报告有关的财政年度内进行的资本重组(除非此类预计信息已根据第4.10(A)节第(2)或(3)款在以前的报告中提供)；如果这种形式的财务信息只能在没有不合理费用的范围内提供，并且在不提供形式的财务信息的情况下，发行人将在重大收购的情况下提供

被收购公司最近一个财政年度的财务报表，在重大处置的情况下，构成最近一个财政年度处置范围的企业或资产的财务报表，在每一种情况下，都可能未经审计；(C)对经审计的财务报表进行经营和财务审查，包括对发行人的经营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论，以及对重大承诺和或有事项以及关键会计政策的讨论；(D)对发行人的业务、管理层和股东、所有重大关联交易的描述，以及对所有重大合同安排的描述，包括重大债务工具；和(E)对重大风险因素和重大近期事态发展的描述(以先前未根据本节第4.10(A)条第(2)或(3)款报告的范围为限)；

(2)从截至2024年3月31日的财政季度开始，在发行人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内(或者，如果发行人选择履行其在本条款下的义务，(2)通过按照CVC母公司第4.10(C)节交付CVC母公司的季度报告)，发行人的所有季度报告在适用的范围内，下列信息：(A)截至本季度末的未经审计简明综合资产负债表和截至未经审计简明资产负债表之日止最近一个季度年初至今期间的未经审计简明综合收益表和现金流量表，以及上一年的可比期间，以及简明脚注披露；(B)未经审计的备考损益表资料及资产负债表资料(为免生疑问，该等资料不得包括就发行人或受限制附属公司的任何收购或处置所作的个别或整体而言，占综合收入、EBITDA及/或经调整营运现金流的20%以上的综合收入、EBITDA及/或经调整营运现金流的提供，以免生疑问)，并附注说明。或在预计合并的基础上提供发行人的资产(除非已根据第4.10(A)(3)节在以前的报告中提供了此类预计信息)；如果这种形式的财务信息只能在没有不合理费用的范围内提供，如果没有提供形式的财务信息，发行人将在重大收购的情况下提供被收购公司最近一个会计年度的财务报表，在重大处置的情况下提供最近一个会计年度的企业或资产的财务报表，在每种情况下，这些财务报表都可能是未经审计的；(C)对未经审计的财务报表进行业务和财务摘要审查，包括讨论收入、EBITDA和(或)经调整的业务现金流量、资本支出、业务现金流以及流动性和资本资源的重大变化，并讨论自最近一次报告以来在正常业务过程中未发生的承付款和或有事项的重大变化；及(D)最近的重大事态发展(以前未根据第4.10(A)(3)节报告的范围)；和

(3)在该事件发生后，有关(A)发行人的独立公共会计师的任何变动、(B)任何重大收购、处置、合并或类似交易或(C)发行人的高级人员认为对发行人及其受限制附属公司的业务(作为整体)具有重大意义的任何发展的信息。

(B)为免生疑问，在任何情况下，根据第4.10(A)节提供的任何报告：

(1)被要求遵守：

(A)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节、第404节或第906节，或《证券法》下的S-K监管条例第307和第308条(“S-K监管条例”)；

(B)《证券法》(《S-X条例》)下的《S-X条例》第3-10条规则或包含发行人、担保人或其股份可被质押以保证票据或《S-X条例》第3-16节要求的任何担保的发行人、担保人或其他子公司的单独财务报表；

(C)S-X条例第11-01条，给予交易或现有交易形式上的效力，或包含与交易或现有交易有关的所有购进会计调整；或

(D)《交易法》或《S-K条例》第10(E)项规定的关于其中所载任何非公认会计准则财务措施的规定；或

(2)被要求包括商业秘密和其他在发行人善意和合理决定下具有竞争敏感性的机密信息。

(C)尽管有上述规定，发行人仍可通过提交CVC母公司的相应年度、季度或其他报告来履行第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款规定的义务；只要发行人不是报告实体，且发行人与该CVC母公司的管理、业务、资产、持股或经营结果或财务状况之间存在重大差异，则年度和季度报告应合理详细地描述该等差异，或应包括发行人及其子公司的综合资产负债表、损益表和现金流量表。

(D)如果发行人或风险投资母公司已向美国证券交易委员会提交包含此类信息的报告或将此类报告发布在美国证券交易委员会网站上，则发行人将被视为已提供第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款中提及的报告。受托人没有责任确定上述报告是否以及何时已提交或张贴在任何网站上。向受托人提交上述报告仅供参考，受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人或任何其他各方遵守其在本契约中的任何契诺的情况(受托人将有权完全依赖已交付的高级人员证书)。

(E)所有财务报表信息应按照在该报告或财务报表编制之日生效的公认会计原则编制(或以当时有效的公认会计原则为基础)，并在列报各期间的一致基础上编制；但前提是

第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款所述报告可在适用于较早期间的基础上，在GAAP发生变化的情况下提交。除下文第4.10(F)节规定外，报告不需要包括发行人或发行人子公司的单独财务报表，也不需要披露发行备忘录中未包括的经营结果或任何其他财务或统计披露，且在发行人选择应用国际财务报告准则的情况下，在任何情况下都不需要国际财务报告准则的信息或与国际财务报告准则的对账。

(F)在任何时候，如果发行人的任何子公司是一家不受限制的子公司，而任何该等不受限制的子公司或一组不受限制的子公司如果作为一家子公司合计构成一家重要的子公司，则第4.10(A)节第(1)和(2)款所要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正面或在其脚注中合理详细地列报发行人及其受限子公司的财务状况和经营结果，而不是发行人的非限制性子公司的财务状况和经营结果；但就非限制性附属公司的发行日期而言，本条第(F)项的规定须透过加入与非限制性附属公司的发行日期有关的资料而符合，该等资料与发售备忘录所载或以参考方式包括在发售备忘录内的资料大致相似。

(G)基本上与向受托人发出第4.10(A)节第(1)、(2)和(3)款规定的报告同时进行，发行人还应(A)尽其商业合理努力(I)在发行人及其子公司或任何CVC母公司当时维护的网站上张贴该报告的副本，或(Ii)以其他方式提供该报告(由发行人真诚地确定)的实质上的公开可获得性，或(B)在发行人真诚地确定由于适用法律或在使用其商业合理努力后无法以第4.10(G)(A)节所述的方式提供该报告的范围内，向持有人提供该报告，并应持有人的请求，债券的潜在购买者。

(H)只要票据仍未偿还，且在发行人不受交易所法令第(13)或第(15)(D)节规限或根据规则第12G3-2(B)条获豁免的任何期间内，发行人应向票据的实益权益持有人及持有人，以及在彼等提出要求时，向票据的潜在购买者或票据实益权益的潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条的规定须交付的资料。

(I)*受托人没有义务确定发行人的财务报表或报告是否以及何时可以通过电子方式公开提供和获取。向受托人交付这些报告、资料和文件仅供参考，受托人收到其中任何一项并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)的情况。

第4.11节关于取得投资级地位的契约的中止。

如在发行日后的任何日期，债券已达到投资级状态，且并无违约或违约事件发生并持续(“暂停事件”)，则发行人须将该等事件通知受托人，并自该日起持续至债券不再具有投资级状态的时间(如有的话)为止(“回复日期”)，则以下各节不适用于债券：第4.04节、第4.05节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.21节、第4.24节和第5.03(A)(3)节以及本契约的任何相关违约条款将停止有效，不适用于发行人和受限制附属公司。这些条款和任何相关的违约条款将从暂停事件停止生效的第一天起根据其条款再次适用。然而，对于发行人在中止事件继续期间采取的适当行动，这些条款将不具有任何效力，第4.05节将被解释为自本契约生效之日起生效，但不会被视为仅仅因为在第4.05节暂停期间所作的限制付款而发生违约。在恢复日期，根据第4.04(A)节或第4.04(B)节的规定，在暂停事件持续期间发生的所有债务将根据第4.04(A)节或第4.04(B)节被归类为已发生的债务(在允许在恢复日期之前和在恢复日期之前发生且在恢复日期未偿还的债务生效的范围内)。在第4.04(A)节或第4.04(B)节不允许发生此类债务的范围内，此类债务将被视为在发行日尚未偿还，从而被归类为第4.04(B)(4)(A)节允许的债务。发行人应就任何暂停事件向受托人发出书面通知，在任何情况下，不得迟于暂停事件发生后五(5)个工作日。发行人应在恢复日期后五(5)个工作日内向受托人发出书面通知。如果没有该书面通知，受托人有权认为没有发生暂停事件或任何恢复日期的发生。

第4.12节[已保留].

第4.13节[已保留].

第4.14节合规证书。

发行人应在每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。发行人应在违约或违约事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明其所知道的构成某些违约的任何事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

受托人不应被视为知悉任何违约，但第6.01（a）条第（1）或（2）款下的任何违约或负责官员应根据第12.01条收到书面通知或实际知悉的任何其他违约除外。

第4.15节[已保留].

第4.16节[已保留].

第4.17节[已保留].

第4.18节[已保留].

第4.19节[已保留].

第4.20节业务范围。

发行人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事类似业务以外的任何业务，但对发行人及其受限制附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第4.21节附加担保人。

(A)发行人将促使(I)每一家重要附属公司(被排除的子公司除外)和(Ii)每一家不再是被排除子公司的受限制子公司通过为任何公共债务提供担保(包括因提供此类担保而不再是被排除子公司的每一家受限子公司)或担保发行人或担保人的任何银团信贷安排，但在该被排除子公司成为发行人的子公司时存在的任何公共债务担保或辛迪加信贷安排除外，在本节第4.21(A)(Ii)项下的每一种情况下，金额超过5,000万美元，(X)在成为上文第4.21(A)(I)节中的重要附属公司后约30天内成为担保人，并基本上与该担保的提供同时进行，就本节第4.21(A)(Ii)和(Y)条而言，签立并向受托人交付本契约所附形式的补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司将提供票据担保，在本节第4.21(A)(Ii)节的情况下，该票据担保优先于该受限制附属公司对该等其他债务的担保，或与该等受限制附属公司对该等其他债务的担保相同。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)根据第4.21节的规定，在发行日期当日或之后提供的票据担保应按照第10.0.06节的规定予以解除。此外，在下列情况下，根据第4.21(A)节在发行日存在或在发行日之后授予的票据担保可由发行人选择免除，条件是：(I)需要票据担保的债务已全部免除或清偿，(Ii)不会因该免除而发生违约事件，及(Iii)该担保人在发行日期后并无其他未清偿债务，而若该担保人于该日期并非担保人，则该担保人并无其他未清偿债务。即使本契约中有任何相反的规定，发行人仍可自行决定使任何不需要作为担保人的子公司成为担保人

担保人和该票据担保可由出票人全权酌情随时解除。受托人(在其需要采取行动的范围内)应采取发行人要求的所有必要行动，按照这些规定履行任何票据担保的解除，但须受惯例保护和赔偿的约束。

(e)[已保留].

(F)每项额外的票据担保将视需要受到限制，以承认担保人普遍可获得的某些抗辩(包括与欺诈性转让或转让、可撤销的优惠、财务援助、公司目的、稀薄资本、可分配准备金、资本维持或类似法律、法规或一般影响债权人权利的抗辩有关的抗辩)或适用法律下的其他考虑因素。

(G)尽管有上述规定，出票人没有义务促使被排除的子公司提供票据担保(只要该实体是被排除的子公司)，也没有义务促使任何受限制的子公司提供票据担保，只要这种担保的发生可以合理地预期会导致或导致：(1)任何违反适用法律或法规的行为；(2)该受限制附属公司的高级人员、董事或(如属合伙的受限制附属公司除外)股东(或如属合伙的受限制附属公司，则为该合伙的合伙人的董事或股东)的任何法律责任；(3)任何费用、费用、责任或义务(包括与任何税收有关的费用)，但合理的自付费用和因根据本条款第4.21(G)条第(1)款或第(1)款采取的与该担保相关的任何措施而要求的任何政府或监管备案相关的合理支出除外，在任何情况下，根据本条款第(1)、(2)和(3)款中的任何一项，都不能通过发行人或该受限制子公司合理可用的措施来避免；或(4)该受限制附属公司不得根据该受限制附属公司于发行日存在的任何债务的条款而招致该等担保，而该等债务在没有预付溢价的情况下是不可预付的(在每种情况下，为提供用以完成该人士成为受限制附属公司所依据的一项或一系列相关交易的全部或任何部分资金而产生的债务除外)；但本条第(4)款只适用于该等债务的预付溢价。

(H)即使有任何相反规定，发行人亦不会准许中信泰富及其附属公司招致任何并非在正常业务运作中发生的债务或担保任何债务，除非该附属公司在发生担保当日是或成为担保人，并(如适用)以本契约所附形式签立一份补充契据并向受托人交付，据此该受限制附属公司将提供票据担保，该票据担保将优先于该附属公司对该等其他债务的担保，或与该附属公司对该等其他债务的担保同等。

第4.22节[已保留].

第4.23节[已保留].

第4.24条限制子公司转让资产的限制。

发行人须促使其受限制附属公司不得向发行人转让任何用于或可用于核心业务的重大资产，惟现金、其他流动资产（包括现金等价物）及投资除外。

第4.25节预留债务

为了确定是否符合本契约中要求计算综合高级担保杠杆率、综合净杠杆率或担保人负债比率的任何规定，或本契约中规定的与(X)任何债务的发生或(Y)任何留置权的发生有关的测试篮子(包括以L2QA预计EBITDA的百分比衡量的篮子)，发行人可自行决定：将由该留置权(视属何情况而定)产生(或与之有关的任何承诺额)或担保的任何债务的承诺金额的全部或任何部分(或将由该留置权(视属何情况而定)产生或担保的任何信用证和信用证及银行承兑汇票，视属何情况而定)视为在该选举日期发生的，及(I)在该承诺下的任何随后借款或再借款(只要该债务项下的总额不超过所选择的数额)，不得为本计算的目的而被视为发生，在随后的时间发生额外的债务或额外的留置权，(Ii)发行人可在选择日期后的任何时间撤销选择金额的选择，(Iii)为了随后计算综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率或担保人负债比率(视何者适用而定)，所选择的金额(如有)应被视为未偿还(除非根据第(Ii)款予以撤销)，无论该金额是否实际未偿还，只要适用的承诺额仍未清偿，以及(Iv)就第4.04(B)节第(8)和(16)款以及“允许留置权”定义第(30)款而言，只要所选择的金额是因依赖其而产生的(且未重新分类)，则所选择的金额(如果有)应被视为此类条款下的未清偿金额(除非根据第(Ii)款予以撤销)，无论该金额是否实际未清偿，只要适用的承诺额仍未清偿。

第4.26节特拉华州有限责任公司分部

就本契约第4条的规定而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关，（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，（二）被执行人的姓名或者名称、住所或者住所或者住所的名称、住所或者住所;该新法人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股本持有人组建。

第4.27节有限条件交易。

就与有限条件交易有关的任何行动而言，为确定是否符合本契约的任何规定，该规定要求没有发生、正在持续或将因任何该等行动而产生的违约或违约事件（如适用），只要没有违约或违约事件（如适用），（如适用）于该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知（如适用）签订或交付（如适用）之日。为免生疑问，若发行人已根据本第4.27条第一句行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议或不可撤销通知（如适用）订立或交付（如适用）之日之后，且在该有限条件交易完成之前，任何此类违约或违约事件应视为未发生或未持续，以确定是否允许就此类有限条件交易采取任何行动。

与为以下目的而采取的与有限条件交易有关的任何行动有关：

（1）确定是否遵守本契约中要求计算综合净高级抵押杠杆比率、综合净杠杆比率或担保人负债比率的任何规定;或

（2）本契约中规定的测试篮子（包括以L2 QA备考EBITDA的百分比衡量的篮子）;

在每种情况下，根据发行人的选择(发行人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为就该有限条件交易订立或交付最终协议或不可撤销通知(视适用情况而定)的日期(“长期交易测试日期”)。如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上生效后，犹如它们发生在发行人可获得合并财务报表的LCT测试日期之前的最近两个连续财政季度开始时，发行人本可以按照该比率或篮子在相关的LCT测试日期采取该行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。

如果发行人已进行长期现金转移选择，并且在长期现金转移测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子由于任何该等比率或篮子的波动而被超过，包括由于发行人或受该有限条件交易约束的个人的L2QA备考EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超过。如果发行者已为以下项目选择了LCT

任何有限条件交易，则与随后就债务或留置权的产生计算任何比率或篮子可获得性，或进行资产处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让发行人的全部或基本上所有资产，或于相关长期交易测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成日期或最终协议或不可撤销通知(视何者适用而定)在该有限条件交易未完成的情况下终止或期满之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

第五条
继承人公司

第5.01节[已保留].

第5.02节[已保留].

第5.03节发行人的合并和合并。

(A)发行人不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或几乎全部资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)(如果不是发行人)将是在发行日期或该人成为继承人之日根据欧洲联盟任何成员国的法律组织和存在的人，联合王国、瑞士、加拿大或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区，而继承人公司(如果不是发行人)将通过补充契约，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，承担发行人在票据和本契约下的所有义务；

(2)紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为在该项交易进行时由该继承人公司或该附属公司招致的任何债务)，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；

(3)在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，如该等交易发生在适用的连续两个会计季度开始时，(A)根据第4.04(A)节的规定，发行人或继任公司将能够招致至少1.00美元的额外债务；或(B)综合净杠杆率不会高于紧接该等交易生效前的水平；及

(4)发行人须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，表明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约及大律师意见，表示该等补充契据(如有)已获正式授权、签立及交付，且是一项可对继任公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议(在每种情况下，其形式及实质均令受托人合理地满意)；但在提供大律师意见时，大律师可就任何事实事宜依赖高级人员证书。

(B)就本节第5.03节而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置发行人的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由发行人而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成发行人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为转让发行人的全部或基本上所有财产和资产。

(C)后继公司将继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约下的一切权利和权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身公司将不会被解除其在本契约或票据下的义务。

(D)尽管第5.03(A)节第(2)和(3)款(不适用于本句中所指的交易)和第(4)款(不适用于本句中发行人为继承人的交易)，(A)任何受限子公司可合并或以其他方式与发行人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给发行人，(B)任何非担保人的受限子公司可合并或以其他方式与发行人合并，合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他受限制附属公司或发行人，及(C)发行人及受限制附属公司可进行任何准许的重组。尽管第5.03(A)(3)节(不适用于本句中提及的交易)，发行人可以合并或以其他方式合并或合并为为改变发行人的法定住所、在另一个司法管辖区将发行人重新注册或改变发行人的法律形式而成立或组织的附属公司。

(E)第5.03(A)至第5.03(D)节(第5.03(A)(2)节的要求除外)不适用于设立新附属公司作为受限制附属公司。

第5.04节担保人的合并和合并。

(A)任何担保人(其本票担保将根据本契约条款免除的担保人除外)均不得：

(1)与任何人合并、合并或合并为任何人(不论该担保人是否尚存的人)；

(2)在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或实质上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置；或

(三)允许任何人与其合并或加入；

除非：

(A)该另一人是发行人或作为担保人或因该项交易而成为担保人的受限制附属公司；或

(B)(1)(X)如担保人是尚存的人，或(Y)所产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其本票担保及本契约(依据以受托人合理满意的形式签立及交付的补充契据)所承担的所有义务；及。(2)在紧接交易生效后，并无失责或失责事件发生及持续；或。

（C）该交易构成担保人的出售或其他处置（包括以合并或兼并的方式），或担保人的全部或绝大部分资产的出售或处置（在每种情况下，出售或处置担保人的全部或绝大部分资产的对象不包括发行人或受限制的附属公司），而出售或处置担保人的全部或绝大部分资产的所得款项按本契约的规定使用;或

(D)该交易构成经许可的重组。

(B)尽管第5.04(A)(3)(B)(2)节(不适用于本句所指的交易)，(A)任何受限附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予担保人及(B)任何担保人可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他担保人或发行人。尽管第5.04(A)(3)(B)(2)条(不适用于本句所指的交易)，保证人可以合并或以其他方式合并或合并成立或组织的附属公司，目的是改变保证人的法定住所，在另一个司法管辖区重新注册保证人，或改变保证人的法律形式。

第5.05节[已保留].

第5.06节[已保留].

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)下列各项均为本契约项下的“违约事件”：

(1)任何根据本契约发行的票据在到期及应付时未能支付利息，持续约30天；

(2)在根据本契约发行的任何票据于指定到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在申报时或在其他情况下拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)发行人或任何受限制附属公司在受托人或至少持有本金25%的未偿还票据的持有人发出通知后，未能在60天内遵守本契约下的其他协议；但在未能遵守第4.10节的情况下，该违约或违约的持续期限应在本条第(3)款所述的通知发出后90天内继续存在；

(4)[已保留];

(5)在任何按揭、契据或文书下失责，而该等按揭、契据或文书可据以发行，或借该按揭、契据或文书可就发行人或任何受限制附属公司(或发行人或任何受限制附属公司担保其偿付)所借款项而提供保证或证明，而该笔款项并非欠发行人或受限制附属公司的债项，不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，而该失责行为：

(A)因该等债项在述明的到期日(在实施该等债项所规定的任何适用的宽限期后)没有偿付本金所致(“欠款”)；或

(B)导致这种债务在到期前加速(“交叉加速准备”)，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生付款违约或其到期日已如此加速，则合计为2,500万美元或以上；

(6)发行人或一家重要附属公司或一组受限制附属公司的某些破产、无力偿债或法院保护事件，综合起来，根据破产法或在破产法的含义内，将构成一家重要附属公司：

（A）展开被判定破产或无力偿债的法律程序;

（B）同意对其提起破产或无力偿债程序，或由其提交申请或答辩或同意，寻求根据适用的破产法进行重组或救济;

（C）同意任命其或其全部或实质上全部财产的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员;

（D）为其债权人的利益作出一般转让;或

（E）一般来说，在债务到期时不偿还债务;

（7）发行人或一间重要附属公司或一组受限制附属公司未能支付合共超过2，500万元的最终判决款项（不包括有偿付能力的保险公司已承认须承担的任何款项），而该等款项加在一起将构成一间重要附属公司，在判决成为最终判决后60天内被解除或逗留（“判决失责条文”）;

(8)[已保留]及

（9）由属重要附属公司的担保人或任何一组担保人共同构成重要附属公司的任何票据担保不再具有十足效力及作用（根据该票据担保或本契约的条款除外）或在司法程序中被宣布无效或不可执行，或任何担保人以书面形式否认或否认其在其票据担保项下的义务，该违约行为在本契约规定的通知后10天内持续。

无论任何违约事件的原因为何，也无论其是自愿还是非自愿，或因法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生，上述均构成违约事件。

(b)A第6.01（a）条第（3）、（5）、（7）或（9）款下的违约将不构成违约事件，直到受托人或持有本契约项下未偿还票据本金额25%的持有人通知发行人违约，并且，关于第（3）、（5）、（7）或（9）款，（7）及（9），发行人在收到该通知后，未能在第6.01（a）条第（3）、（5）、（7）及（9）款（如适用）所指定的时间内纠正该违约行为。

（c）受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知（第6.01（a）条第（1）或（2）款下的违约除外），除非受托人的负责官员在受托人的公司信托办公室收到任何实际上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本契约。

（d）就任何违约或违约事件而言，词语“存在”、“正在持续”或与其相关的类似表述应指违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免。如果由于以下原因发生任何违约或违约事件：

（1）任何人未能在指定时间内采取任何行动，则该违约或违约事件应被视为在适用人采取该行动时（如有）已得到补救;或

（2）任何人采取本契约或任何其他票据文件的条款当时不允许的任何行动，该违约或违约事件应被视为在以下较早发生时得到补救：（i）该行动在该日期被允许的日期，

根据本契约和其他票据文件采取行动的时间，以及（ii）该行动被解除或以其他方式修改到本契约和其他票据文件允许的该行动所需的程度的日期。如果发生任何违约或违约事件且随后得到纠正（“已纠正的违约”），则因任何人采取或不采取任何行动而导致的任何其他后续违约或违约事件（如果未发生已纠正的违约，则不会发生该后续违约或违约事件）应被视为在已纠正的违约得到纠正时自动纠正。

尽管本第6.01（d）条有任何相反规定，但违约或违约事件（以下简称“初始违约”）不得根据第6.01（d）条予以补救：

(A)in在第6.01（d）（2）节所述的初始违约的情况下，如果发行人的高级管理人员在采取任何该等行动时知道该初始违约已经发生并正在持续;或

(B)in第6.01（a）（9）条所述的违约事件，直接导致持有人和受托人在票据文件项下的权利和救济受到重大损害;或

(C)if受托人应在根据第6.01（d）节规定的初始违约被视为已被纠正的日期之前，根据本第6条规定宣布所有票据立即到期应付。

就第6.01（d）条而言，“知悉”就发行人的高级管理人员而言，指（i）该人员的实际知悉，或（ii）该人员在真诚履行其职责的情况下本应获得的知悉。

(E)在不限制第6.01(D)节的一般性的情况下，如果因未能交付与初始违约相关的所需证书而发生违约，则在该初始违约被纠正时，因未能报告或交付与初始违约相关的所需证书而导致的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动。

(F)在不限制第6.01(D)节的一般性的情况下，因未能遵守第4.10节规定的期限或未能按照本契约任何其他条款交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应被视为在交付该契约或通知或证书(视情况而定)所要求的任何此类报告时被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。

第6.02节加速。

如果第6.01（a）（6）节所述的违约事件发生并持续，所有票据的本金、溢价（如有）和应计未付利息将立即到期应付，而无需受托人作出任何声明或采取其他行动，或

任何持有人。如果任何其他违约事件（第6.01（a）（6）节所述的违约事件除外）发生并持续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以，如果持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，受托人应，宣布所有票据立即到期应付。如果由于第6.01（a）（5）节规定的违约事件已经发生并正在持续而宣布加速发行票据，如果触发第6.01（a）（5）节规定的违约事件或付款违约的违约事件应得到补救或纠正，或相关债务持有人放弃，则加速发行票据的声明应自动作废，或导致该违约事件的相关债务应在宣布提前偿还后30天内全部清偿，且如果（i）取消票据的提前偿还不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（ii）所有现有违约事件（不支付本金除外），仅因票据加速到期的票据溢价或利息已被纠正或免除。

第6.03节其他补救措施。

在符合《章程》第12条和第7条规定的受托人职责的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收回票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节过去违约的原因。

本契约项下未偿还票据本金总额的多数持有人可放弃过去或现有的所有违约或违约事件(不支付本金、溢价或利息除外)，并在撤销不与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突的情况下，撤销对该等票据及其后果的任何此类加速。

第6.05节多数人控制。

未偿还票据本金总额占多数的持有人有权就受托人(代表持有人)可获得的任何补救或行使受托人(代表持有人)所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及受托人个人利益的任何指示。

责任。在符合第7条的规定下，如果违约事件发生且仍在继续，则在根据本契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用，单独酌情获得其满意的赔偿和/或担保。

第6.06节对诉讼的限制。

(A)除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有未偿还债券本金总额至少超过25%的持有人已要求受托人寻求补救；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的保证及/或弥偿，而受托人亦已收到该等保证及/或赔偿；

(4)受托人在接获要求及提供担保及/或赔偿后约60天内，没有遵从该项要求；及

(5)占未偿还债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得对另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。

在第9.02节的规限下，任何持有人在债券明示或规定的各自到期日或之后收取债券本金和利息的权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(A)节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据当时到期和欠下的全部金额(连同任何未付利息的利息，在合法范围内)和第7.07节规定的金额，向发行人或任何其他债务人追讨判决。

第6.09节受托人可提交索赔证明。

受托人可提交申索证明及其他文据或文件，并采取必要或适宜的行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的正当产生的补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第7.07节应付予受托人的任何其他款项)及持有人在与发行人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的申索，并可在破产受托人或其他执行类似职能的人的任何选举中代表持有人投票，但法律或适用规例禁止的除外，则属例外。任何此类司法程序中的任何托管人在此由每个持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因受托人、其代理人及其律师正当发生的补偿、费用、支出和垫款而应向受托人支付的任何款项，以及根据第7.07节应受托人和代理人支付的任何其他款项。

第6.10节优先顺序。

受托人依照本条第六款收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和代理人支付根据第7.02节和第7.07节到期的款项；

第二：向本金及利息票据的到期及未付款项的持有人，按照本金及利息票据的到期及应付款额，无任何优先权或优先权，按比例发给持有人；及

第三：发给出票人或有管辖权的法院所指示的当事人。

受托人可根据本节6.10确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。至少在记录日期前15天，受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括正当招致的律师费。第6.11节不适用于受托人或付款代理人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼，也不适用于当时未偿还债券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节居留或延期法律的效力。

发行人(在其可合法地这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓执行或延展法律，不论该法律是在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的；发行人(在其可以合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并且不得妨碍、延迟或阻碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每一项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

第6.13节权利的恢复和补救。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，除在该法律程序中作出任何裁定外，发行人、任何担保人、受托人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并无提起该法律程序一样。

第6.14节权利和救济累积。

除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本文件或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.15节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的弃权或默许。第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并在其认为适宜的情况下经常行使。

第七条
受托人

第7.01节受托人的职责

(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人已按照本契约的规定收到书面通知，受托人将行使赋予受托人的权利和权力

根据这一契约，并使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同样程度的谨慎。

（b）除非违约事件持续期间：

（1）受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，本契约不得对受托人解读任何默示的契诺或义务;及

(2)in如果受托人没有恶意，受托人可以最终依赖于提供给受托人并符合本契约要求的证明或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。但受托人应审查该等证明书及意见书，以确定其是否符合本契约的要求（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性），并有权就此征求法律顾问的意见。

（c）受托人不得因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，除非：

（1）本第7.01（c）条不限制第7.01（a）条的效力;

（2）受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实时有严重疏忽;及

（3）受托人无须就其根据第7.02条、第7.03条或第7.05条收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任;

（d）受托人不得被视为知悉或实际知悉任何事宜（包括但不限于违约或违约事件（第6.01（a）（1）或6.01（a）（2）条规定的违约除外），除非受托人的公司信托办公室的受托人负责官员根据本契约收到书面通知，指票据、发行人或本契约。

（e）本契约中与受托人有关的任何条款均受第7.01（a）、第7.01（b）、第7.01（c）和第7.01（f）节的约束。

(F)如果受托人有理由相信不能保证偿还该等资金，或没有收到持有人的书面协议，则受托人不应酌情酌情就其可能因遵从该要求或指示而招致的任何损失、责任或开支作出全额赔偿及/或保证的书面协议，本契约的任何条文均不得要求受托人在履行本契约所规定的任何职责时动用其自有资金或以其他方式招致责任，或根据本契约的要求或指示采取或不采取任何行动。

这是违法的或违反适用的法律或本契约。如果受托人因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管机构或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权，受托人将不对持有人承担任何责任。

（g）受托人无须就其收取的任何款项承担利息，除非受托人与发行人以书面协定。

（h）受托人以信托方式持有的款项无须与其他基金分开，但法律规定者除外。

（一）受托人将（除非本协议另有明确规定）对行使或不行使其职能拥有绝对和不受控制的自由裁量权，并且不会对因其行使或不行使职能而可能导致的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、要求、费用或不便负责，但当受托人根据本契约或票据的规定有义务应持有人的要求或指示行事时，但受托人不受此约束，除非受托人首先就其可能使自己负有责任的所有诉讼、法律程序、索赔和要求以及所有费用、收费、损害赔偿，其可能因此而招致的开支及负债。

第7.02条受托人的权利。

(A)如受托人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取任何诉讼会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可不在该司法管辖区采取任何诉讼。此外，如果这样做会使受托人对纽约州该管辖区的任何人负有法律责任，或者如果受托人根据这种法律咨询意见认为，根据该管辖区、纽约州的任何适用法律，受托人无权在该管辖区或纽约州作出有关的事情，或者如果该管辖区的任何法院或其他主管当局裁定受托人在纽约州没有这种权力，则受托人也可以不采取这种行动。

(B)受托人根据其相信是真实并已由适当人士签署或提交的任何文件行事或不行事时，可最终倚赖该文件，并在行事或不行事方面受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(C)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员的证明书或大律师的意见。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)受托人可透过受权人及代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是其相信是经授权的，或在本条例赋予受托人的权利或权力范围内

契约；但受托人的行为不得构成故意不当行为或重大疏忽。

(F)受托人可聘请专业顾问协助其履行本契约下的职责。受托人可就其选定事宜征询大律师的意见，而大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(G)受托人无须对任何高级人员证明书、大律师意见或任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、保证或其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，而如受托人决定作出进一步查讯或调查，则受托人有权审核簿册，发卡人的记录和场所，亲自或由代理人或律师代为提供，费用由发卡人承担。

(H)受托人并无义务应任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出弥偿及/或其他令受托人满意的保证，以支付因遵从该要求、命令或指示而招致的费用、开支及法律责任。

(I)如果受托人收到两组或两组以上持有人的不一致或相互冲突的要求和赔偿，每组持有人的要求和赔偿金额均低于当时未偿还票据本金总额所需的多数，受托人可全权酌情决定采取何种行动(如果有的话)，并将其认定为无害，并且不会因其认为该不一致或冲突得到解决且没有故意不当行为或严重疏忽而招致任何责任，受托人不应就按照他们认为是真实的和适当的一方的指示真诚行事而承担责任。

(j)[已保留].

(k)[已保留].

(L)受托人无责任查询发行人及/或其受限制附属公司在本契约中履行契诺的情况，并有权假定发行人、担保人及任何受限制附属公司遵守本契约的条款。

(M)受托人并无任何义务或责任监察、决定或查询有关的遵守情况，亦不会为遵守有关转让、交换、赎回、购买或回购(视乎情况而定)的最低限度的限制而负责或负上责任。

根据本契约或根据适用的法律或法规就任何票据的任何权益的任何转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)施加的面额，但可由其全权酌情选择。

(N)如果根据第十条规定，任何担保人被代为代表出票人付款，则出票人应立即将这一替换通知受托人。

(O)受托人及每名代理人无须就其相信是真实且来自适当一方的指示真诚行事而负上法律责任。

(P)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力提供任何保证或担保。

(q)[已保留].

(R)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务。

(S)尽管本契约有任何相反规定，但在任何情况下，受托人对发行人、任何担保人、任何受限制附属公司或任何其他人士的任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于业务、商誉、机会或利润的损失)概不负责，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性及不论采取何种诉讼形式。

(T)除非与第4.01节有关，且受托人或其关联公司是付款代理人，否则受托人没有责任查询发行人对第4.01条所载契诺的履行情况。受托人可在无相反书面通知的情况下，认为发行人正适当地履行本契约所载的义务，并未发生任何违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。

(U)在任何情况下，受托人均不对因非其所能控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或天灾)而未能或延迟履行其在本协议项下的责任或延迟承担任何责任或责任；但有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

(V)受托人可要求发行人交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人。

(W)受托人在签立及行使本契约赋予受托人的全部或任何信托、权力、权限及酌情决定权时，可将本契约归属受托人的全部或任何信托、权力、权限及酌情决定权转授予任何人，而任何此等转授可按受托人认为合适的条款及条件作出，并可受受托人认为适当的规例规限。受托人不承担任何监督该等代表的活动的义务，亦不对该等代表的不当行为或疏忽，或对该等代表的任何费用、开支、损失或法律责任或由该等代表所引起的任何费用、开支、损失或法律责任负责，但该项转授须以合理的谨慎进行。

(X)本契约的任何条文均不得要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或规例的任何事情。

(Y)受托人和付款代理人有权在扣除任何适用法律要求扣缴或扣除的任何税款或其他款项后支付款项。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、其附属公司或其各自的关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。为免生疑问，任何付款代理人、转让代理人或注册官均可行使同样的权利。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不对本契约、与本契约或票据有关的发售材料的有效性、有效性、正确性或充分性负责，亦不对本契约、与本契约或票据有关的发售材料或票据的发行所得款项的使用负责，亦不对发行人根据本契约的任何条文或在发行人的指示下使用票据的任何款项负责，亦不对发行人在本契约或与出售票据有关的任何文件或票据中的任何声明负责，但受托人的认证证明书除外。受托人不得被控知悉任何重要附属公司的身份，除非(A)负责人员实际知悉有关情况，或(B)受托人已收到发行人或任何持有人根据第(12.01)节发出的有关通知。

第7.05节违约通知。

如果违约发生并仍在继续，受托人的负责人已收到发行人的书面通知，受托人应在收到发行人的通知后60天内向持有人发出关于违约的通知。除非在任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付上有失责，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[已保留].

第7.07节赔偿和赔偿。

发行人，或如发行人未能付款，则每名担保人应共同及各别向受托人及代理人不时支付发行人及受托人或代理人(视何者适用而定)可能不时以书面协议同意接受本契约及本附注项下的服务的补偿。受托人和代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。

如果发生违约事件，或受托人认为有利或必要，或发行人要求发行人承担受托人和发行人同意的特殊性质的职责或超出受托人正常职责范围的职责，发行人应向受托人支付双方商定的额外报酬。

除服务补偿外，发行人及各担保人应应要求迅速向受托人及代理人偿还其所发生或作出的一切正当支出、垫款及开支(如受托人或代理人(视何者适用而定)的发票证明)，包括收取费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家适当发生的补偿和开支、支出和垫款。发行人和每一位担保人应共同和个别地赔偿受托人、代理人及其各自的高级职员、董事、代理人和雇主因接受或管理其在本契约和票据项下的职责而招致或与之相关的任何和所有损失、责任、税项或开支(包括正当产生的律师费)，包括对发行人强制执行本契约(包括本节第7.07节)的费用和开支，以及就行使或履行本契约项下的任何权力或职责而提出的任何索赔(不论是发行人或任何持有人或任何其他人士所声称的)或法律责任。

受托人应在实际了解后立即通知发行人其可能寻求赔偿的任何索赔;但是，未通知发行人的任何情况不得免除发行人或任何担保人在本协议项下的赔偿义务。除非发行人和受托人的利益可能不利，否则发行人应就索赔进行抗辩，抗辩方应提供合理的合作，由发行人和任何担保人承担抗辩费用。如果发行人和受托人的利益是不利的，（i）该受托人可自行决定承担对其索赔的抗辩，发行人和任何担保人应共同和个别地，支付当事人正当的辩护费用（以受托人发出的发票为凭证）及（ii）该等担保方可各自选择律师，而发行人及任何担保人可共同及个别地，应支付适当产生的费用和开支的律师（如证明发票从受托人）。发行人毋须就未经其同意而作出的任何结算付款，而发行人不得无理拒绝同意。发行人无须就违约方因其故意不当行为、严重疏忽或欺诈而招致的任何损失、责任或开支作出补偿或弥偿。

为保证发行人和任何担保人在本第7.07节中的付款义务，受托人和代理人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有优先于票据的留置权，但为支付特定票据的本金和利息而信托持有的金钱或财产除外。

发行人和任何担保人根据第7.07节规定的付款义务和由此产生的任何留置权，在本契约得到清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、受托人和代理人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人和代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人和代理人在第6.01(A)(6)节规定的关于发行人的违约发生后产生费用(包括律师的费用和开支)时，根据任何破产法，这些费用旨在构成行政费用。

为免生疑问，第7.07节赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，均扩展到受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份以及由每一代理人(包括代理人)、任何托管人和根据本条款谨慎受雇担任代理人的任何其他人强制执行。

第7.08节受托人的更换。

(A)受托人可随时以书面通知发行人而辞职。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免任，并可委任一名继任受托人。发行人有权罢免受托人，任何已成为真正持有人不少于六个月的持有人均可在下列情况下向任何法院申请罢免受托人及委任继任受托人：

(1)受托人以受托人身份存在或获取未消除的利益冲突；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下不能根据本条例以受托人身分行事。

(B)如果受托人辞职，或根据第7.08(A)节被免职，或如果受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在此情况下称为卸任受托人)，发行人应立即任命一名继任受托人。

(C)继任受托人须向卸任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知邮寄至

持有者。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，条件是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.08节规定的留置权。为免生疑问，根据第7.08节的规定，受托人的任何免职或辞职在继任受托人接受任命之前不得生效。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后约30天内仍未就任，(I)卸任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人或债券本金金额约10%的持有人承担；或(Ii)卸任受托人可于继任受托人就任日期前的任何时间委任继任受托人；惟有关委任须令发行人及担保人合理满意，并须支付发行人及担保人的连带费用及开支。

(E)尽管根据本节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.07节规定的义务。

(F)为免生疑问，本条第7条赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至每名受雇于本章程下行事的代理人，并可由其强制执行。

第7.09条合并后的受托人。

如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何该等票据已经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人或其认证代理人的任何继承人均可用本契约下任何前任人的名义或以受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第7.10节[已保留].

第7.11节某些规定。

每位持有人接受票据后，授权及指示受托人代表其订立及采取本契约或与此相关而订立的其他文件所载的行动及作出确认。

第7.12条代理人的重新授权。

（a）任何代理人可随时向发行人及受托人发出通知，辞任其根据本协议所获委任，而毋须给予任何理由，亦毋须承担任何相关费用（如付款代理人辞职，付款代理人须提前30天发出书面通知）（发行人和受托人可豁免），但如付款代理人辞职，则在发行人委任新的付款代理人行使授权并承担由此赋予付款代理人的职责。在收到任何代理人的辞职通知后，发行人应根据第12.01条的规定立即向持有人发出通知，该通知应在票据到期付款日期之前或之后至少30天到期。

(B)如果任何代理人根据第7.12节的规定发出辞职通知，并需要一名替代代理人，而在该通知到期前第十天尚未正式委任该代理人，则该代理人可自行委任任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替代代理人，或可向具司法管辖权的法院提出申请，而该代理人就该申请而适当地招致的费用及开支须由发行人支付。在委任后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出有关该项委任的通知，届时发行人、受托人、其余代理人和替换代理人之间将获得并受制于他们之间的相同权利和义务，就像他们在必要时以本契约的形式订立了协议一样。

（c）在其辞职生效后，付款代理人应立即将其在本协议项下持有的所有款项（如有）转移给继任付款代理人，或（如无继任付款代理人）转移给受托人或受托人指定的付款代理人，但付款代理人在本协议项下无其他职责或责任。并有权要求发行人支付其先前在本协议项下提供服务的报酬，以及报销所有合理费用（包括法律费用）。

第八条
解除契约；废止

第8.01条票据责任的解除;违约。

(A)如(1)及(A)先前认证及交付的所有票据(某些遗失、被盗或销毁的票据除外，以及某些先前已作出付款拨备并其后已拨出款项予发行人的票据除外)，本契约、受托人及本契约下的票据持有人的权利将获解除，并不再对所有未偿还票据具进一步效力(但本契约明文规定的兑换、移转或交换票据的存续权利除外)；或(B)所有先前并未交付有关付款代理以供注销的票据(I)已到期及须予支付，(Ii)将于一年内到期并于指定到期日支付，或(Iii)将根据受托人合理满意的安排于一年内要求赎回

受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知；(2)发行人已存入或安排存入受托人(或受托人为此目的而指定或指定为代理人的实体)、以美元或以美元计价的美国政府债务或其组合的现金，而该现金的款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的票据的全部债务，以及截至存放日期(如属已到期及应付的票据)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价(如有的话)及利息；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，缴存的金额应足以支付一笔相当于在赎回通知日期计算的适用溢价的金额给受托人，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前缴存受托人；(3)发行人已就债券支付或安排支付根据本契约须就债券支付的所有其他款项；(4)发行人是否已根据本契约发出不可撤销的指示，以将存放的款项用于在到期时或在赎回日期(视属何情况而定)支付票据；及。(5)发行人已向受托人交付高级人员证明书，表明本第8.01节所述与本契约或票据的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵从。

(B)在符合第8.01(C)节和第8.02节的规定下，出票人可随时终止(I)其在系列票据、任何票据担保和本契约下的所有义务和每名担保人的所有义务(“法定失效选择权”)，并补救当时存在的所有违约和违约事件，或(Ii)终止其在第6.01(A)条第(3)款中与此类契诺有关的义务，以及第6.01(A)条第(5)、(6)款关于发行人和重要附属公司的违约条款，(7)第6.01(A)节(“公约失效选择”)第(9)款第(2)款。发行人可在任何时间行使其对票据的法律无效选择权，尽管其先前行使了契约无效选择权。如果出票人通过行使其法律上的无效选择权来终止其在一系列票据和本契约项下的所有义务，则任何担保项下的义务均应与该等义务的终止同时终止。

如果发行人就票据行使其法律上的无效选择权，受托人和该等票据持有人根据本契约在此时生效的权利将终止(与无效信托有关的权利除外)。

在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

如果发行人对票据行使其法律上的无效选择权，则不能因为该票据的违约事件而加速支付该票据。如果发行人对票据行使契约失效选择权，则不得因第6.01(A)节第(3)款(第5.03(A)节第(1)和(2)款除外)、第6.01(A)节第(5)、(6)、(7)或(9)款规定的违约事件而加速支付此类票据。

(C)尽管第8.01(A)节和第8.01(B)节另有规定，发行人和任何担保人在第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第2.08节、第2.09节、第2.10节、第2.11条、第7条和本条第8条(视何者适用而定)中的义务，以及持有人在应付本金、溢价(如有的话)和票据利息方面收取款项的权利，仅从第8.01(A)节和第8.02(A)节所述依据本契约设立的信托中发行的债券应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，第7.07节、第8.05节和第8.06节中的发行人和任何担保人的义务应继续有效。

第8.02节失败的条件。

(A)只有在发行人已不可撤销地向受托人(或为此目的而指定或指定为代理人的实体)以美元或美元计价的美国政府债务或其组合支付本金、溢价(如有)和利息以赎回或到期(视属何情况而定)的情况下，发行人才可就票据行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(1)律师从美国律师那里提出的意见(受习惯例外和排除的限制)，大意是，此类票据的持有者将不会确认由于此类存款和失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况相同(仅在法律失败的情况下，美国法律顾问的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化)；

(2)高级职员证书，表明发行人支付保证金的目的不是为了挫败、阻碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人；

(3)一份高级船员证明书，述明就法律上无效或契诺无效(视属何情况而定)所规定的或与法律上无效或契诺无效有关的所有先决条件已获遵从；及

(4)律师的意见，大意是由存款产生的信托不构成受监管的投资公司，或不符合经修订的1940年美国投资公司法的受监管投资公司的资格。

(B)在存款之前或之后，发行人可根据第三条的规定，作出令受托人满意的安排，在未来日期赎回票据。

第8.03节信托资金的运用。

受托人(或受托人为此目的而指定或指定的实体)应以信托形式持有美国政府根据本条款第8款向其缴存的本金、保费(如有)和利息的支付义务。受托人应将缴存的资金和

美国政府根据本契约通过付款代理人支付的款项，用于支付票据的本金和利息。

第8.04节向出票人偿还。

受托人和付款代理人应应要求迅速将其根据本条第8款所规定持有的美国政府债务交付给受托人的任何资金、美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)的书面意见移交给发行方，然后根据第8款规定为实现同等的清偿或无效而要求存放的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应书面要求向发行人支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何进一步的责任。

第8.05节对政府义务的赔偿。

发行人和任何担保人应共同和各自向受托人支付因美国政府存款债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

第8.06节说明。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，不能根据本条第8款运用任何资金、美国政府债务，则应恢复并恢复发行人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据本条第8款发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本条第8款运用所有此类资金、美国政府债务为止；然而，如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金、美国政府债务中获得该等付款。

第九条
修订及豁免

第9.01条未经持有人同意。

(A)未经任何持有人同意，发行人、受托人及其他当事人(视何者适用而定)可修订或补充任何附注文件，以：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处；

(2)规定由继承人承担发行人或任何担保人在任何票据文件下的义务；

(3)为持有人的利益在契约中增加或规定担保，或放弃授予发行人或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(4)作出任何更改，使受托人或持有人享有额外的权利或利益，或不会对受托人或任何持有人在债券文件下任何重大方面的权利或利益造成不利影响，包括与票据的最低面额有关的任何更改；

(5)为根据本契约的条款发行额外票据而作出必要的拨备(由发行人真诚地决定)；

(6)规定受限制附属公司按照本契约提供票据担保，加入有关票据的担保(包括与解除或限制该等额外担保有关的任何条文)，为票据或为票据的利益而增加抵押，或履行或确认及证明任何票据担保或留置权的解除、终止、解除或收回，或与票据有关的任何修订(如本契约已有该等免除、终止、解除或收回或修订)；

(7)使本契约、票据担保或债券的文本符合要约备忘录中题为“票据说明”一节的任何条文，但前提是发售备忘录标题为“票据说明”一节的条文旨在逐字逐句背诵本契约、票据担保或票据的条文；或

(8)提供证据，并就依据本契约的规定接受和委任继任受托人作出规定，或就受托人加入任何附注文件作出规定。

(B)在就第9.01(A)节所述事项作出决定时，受托人有权要求及绝对依赖其认为必需的证据，包括人员证明书及大律师意见。

第9.02节经持有人同意。

（a）发行人可在持有当时尚未偿还票据本金额过半数的持有人同意下修订、补充或以其他方式修改票据文件（包括就购买、要约收购或交换要约收购票据而获得的同意），除非本契约另有规定，任何违约或遵守其中任何规定的行为，可在持有当时未偿还票据本金额多数的持有人同意下予以豁免（包括就购买、要约收购或交换票据而取得的同意）。然而，未经各受影响票据持有人同意（包括就购买或要约收购或

票据的交换要约），修订、补充或放弃不得就非同意持有人持有的任何票据：

(一)降低持有人必须同意修改、免除、补充或修改的票据的本金金额；

(2)降低任何该等票据的规定利率或延长规定的付息时间(为免生疑问，任何依据控制权变更要约或根据第4.08节支付的款项除外)；

(3)减少任何该等票据的本金或延长其述明的到期日；

(4)根据第3.07节降低赎回任何该等票据时须支付的保费，或更改赎回任何该等票据的时间(为免生疑问，根据更改控制权要约或根据第4.08节支付的款项除外)；

(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付(除非该票据所述货币已根据适用法律被继承或取代)；

(6)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取该持有人票据的本金及利息付款的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利(有一项理解，本条第9.02(A)(6)条不适用于第4.03节或第4.08节，但在第4.03节或第4.08节下的付款在该时间到期及须予支付者除外)；

(7)[已保留];

(8)免除因不支付该等票据的本金、溢价或利息而发生的失责或失责事件(除非持有该等票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行该等票据，以及免除因该等加快发行而导致的拖欠付款)；或

(9)对本节第9.02(A)节所述的需要持有者同意的修订或豁免条款进行任何修改。

(B)此外，未经当时未偿还票据本金总额至少75%的同意，任何修订、补充或豁免不得免除任何担保人在其票据担保或本契约下的任何义务，除非符合本契约的条款。

(C)在就第9.02(A)节所述事项作出决定时，受托人有权要求及绝对依赖其认为必需的证据，包括人员证明书及大律师意见。

(D)根据本契约，批准任何拟议修订的特定格式并不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。任何债券持有人对与该持有人债券投标有关的任何修订或豁免的同意，不会因该投标而失效。

(E)在第9.02节规定的修订生效后，如属最终票据持有人，发行人应向持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据第9.02节作出的修订的有效性。

(F)除第9.02节另有规定外，在发行日发行的票据和任何附加票据，将被视为本契约下的所有目的的单一类别，包括关于豁免和修订的目的。

第9.03节同意和弃权的撤销和效力。

(a)A持票人对修改或弃权的书面同意，对持票人及该票据或部分票据的后续持票人具有约束力，该票据或部分票据证明与持票人的票据相同的债务，即使该同意或弃权未在票据上注明。但是，如果受托人在修订、补充或弃权生效之前收到撤销同意的书面通知，任何该等持票人或后续持票人可以撤销对其票据的同意。修改或弃权生效后，对所有持有人均具有约束力。修订或豁免在以下情况下生效：（i）发行人或受托人收到必要数量的同意书;（ii）满足本契约及包含该修订或豁免的任何补充契约中规定的生效条件;（iii）发行人和受托人签署该修订或豁免（或补充契约）。

(B)发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予书面同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管第9.03(A)条所述，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。任何此类同意在记录日期后的120天内均无效或有效。

第9.04节附注或交换附注。

如果修订、修改或补充更改了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将其交付受托人。受托人可在票据上就更改后的条款作出适当批注，并将其交还持有人。或者，如果出票人或受托人决定这样做，则出票人应签发以换取票据的票据，而受托人或认证代理人应认证一张反映

更改了条款。未作适当批注或未出具新纸币，不影响该等修订、修改或补充的效力。

第9.05条受托人须签署修订。

受托人应签署根据本条第9条授权的任何修正案，如果修正案不会对受托人施加任何个人义务或对受托人在本契约下的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署该等修订时，受托人应有权获得令其满意的赔偿及/或保证，并在不抵触第7.01节及第7.02(O)节的情况下获得充分保障，并须依赖高级船员证书及律师的意见，声明该修订符合本契约，且该修订已获正式授权、签立及交付，是发行人及担保人(如有)根据其条款可对其强制执行的法律有效及具约束力的义务，但习惯性例外情况除外。

尽管有前述规定和第12.02(B)节的规定，受托人不需要律师的意见来签署任何修订或补充，为本契约下的票据增加新的担保；但该补充契据的签立应被视为该担保人(S)的陈述，即(I)与签立该补充契据有关的所有先决条件和契诺(如有)均已满足，(Ii)该已签立的补充契据基本上符合本协议附件D所附的形式(须受适用法律对该担保人在其票据担保下的义务所作的任何额外限制的约束)；及(Iii)该补充契据可根据其条款强制执行，但须受(A)破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让法和类似的法律一般影响债权人的权利和救济，以及(B)衡平法的一般原则。

为免生疑问，受托人将需要一份高级人员证书(受托人将受到完全保护，受托人有权依赖该证书，而无需进一步查询或调查)，以便受托人签立任何修订或补充，为本契约下的票据增加新的担保。

第十条
纸币担保

第10.01节附注担保。

(A)在符合本条第10条的规定下，每一担保人作为主要债务人，并不仅仅作为担保人，共同和个别地、无条件地和在优先的基础上，向经受托人(或认证代理)认证并交付给受托人及其继承人和受让人(代表和为持有人的利益，为本条第10条的目的，而不是以其个人身份，而仅以其代表持有人的角色)认证和交付的每一持有人保证，不论本契约、票据或发行人在本条款或本条款下的义务的有效性和可执行性：

（1）票据之本金及溢价（如有）及利息将于到期时（不论于到期时）以加速、赎回或其他方式即时悉数支付，而逾期本金及利息及溢价（如有）之利息，票据（在法律允许的范围内）发行人对持有人或受托人的所有其他义务将根据本协议的条款及时全额支付或履行;以及

(2)in倘任何票据或任何该等其他责任的付款或续期时间有所延长，则该等票据或其他责任将于到期时迅速全数支付或根据延长或续期的条款履行，不论是于指定到期日、以加速或其他方式支付。

如果担保人因任何原因未能支付任何到期的担保金额或任何到期的担保履行，担保人将共同和个别地承担立即支付该等款项的义务。各担保人同意，这是付款担保，而不是收款担保。

(B)每名担保人在此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，而不论该等票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何诉讼或任何延迟或遗漏以提出任何申索或要求或强制执行本协议或其项下的任何补救措施、任何票据持有人就本协议或其任何条文所作的任何放弃、退回、免除或同意、追讨任何对出票人不利的判决、任何强制执行判决的诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全数支付发票人在本协议及本协议下的所有义务除外)。在法律允许的最大范围内，每个担保人在发行人破产或破产的情况下，放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔的任何权利，放弃要求先向发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求和契诺，即除非完全履行票据和本契约中包含的义务，或通过按照本契约的规定免除义务，否则不会解除本票据担保。

(C)如任何持有人、受托人被任何法院或以其他方式要求退还发票人、担保人或就发票人或担保人行事的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似人员的利益，则发票人或担保人向受托人或上述持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，将恢复十足效力。

(D)在根据第(10.06)款终止之前，每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，它将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，

(1)为本附注担保的目的，本附注担保的债务可按照第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本附注担保的债务，以及

(2)如保证人声明加速履行本章程第6条所规定的债务，则该等债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人就本票据保证而到期及应付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

(E)每名担保人还同意支付受托人在执行本节规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)。

(F)如发行人提出清盘、重组呈请或有人针对发行人提出清盘、重组呈请，或发行人无力偿债或为债权人的利益作出转让，或为发行人的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，则每项担保均须保持十足效力及效力，并须在法律所容许的最大范围内继续有效或恢复效力(视属何情况而定)，而如在任何时间，根据适用法律将票据的付款撤销或减少，或必须由票据或担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转移”还是其他方式，所有这些都如同没有支付此类款项一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

如果担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第10.02节继承人和受让人。

本条第10条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则在本契约和票据中授予该一方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有均受本契约的条款和条件的约束。

第10.03条没有放弃。

受托人或持有人未能或延迟行使本条第(10)款下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本条第10条在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。

第10.04节修改。

在任何情况下，除非以书面形式并由受托人签署，否则对本条第10条任何规定的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意均无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.05条为担保人签立补充契据。

根据本契约规定须成为担保人的每家附属公司和发卡人应迅速签立并向受托人交付一份附件为附件D的补充契据，根据该补充契据，该附属公司和发卡人应成为本条第10条下的担保人。在签立和交付该补充契据的同时，发卡人应向受托人交付一份高级人员证书(受托人应根据该证书受到充分保护，受托人有权依赖该证书，而无需进一步查询或调查)，表明该补充契据已由该附属公司或发卡人正式授权、签立和交付，并且，根据破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利有关的类似法律和衡平法原则的适用，无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑，该担保人的票据担保是该担保人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款和受托人合理要求的其他事项对该担保人强制执行。

签署和交付本契约补充契约的担保人根据本条第10条为票据提供票据担保的义务，除第10.0.07节和相关补充契约中规定的限制外，还应遵守适用法律规定的限制。

第10.06节放行票据担保。

(A)每份本票担保将自动终止：

(1)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)有关担保人的股本(不论是以直接出售或出售担保人的控股公司的方式)，或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产(发行人或受限制附属公司除外)，在每种情况下，出售或其他处置不违反第4.08节；

(2)担保人根据本契约被指定为不受限制的附属公司时，或(Ii)该担保人以其他方式成为被排除的附属公司时(根据其定义第(1)款除外)；

(3)法律上无效、契约无效或本契约如第8条所规定的清偿和解除；

(4)第(9)条所述；

(5)如第4.21节所述；

(6)对于不是相关合并或合并中的继续或尚存人的任何担保人，作为符合第5.04节规定的交易的结果；

(七)发生停职事件的；

(8)在发行人根据本契约和票据全额和最后付款并履行其所有义务时。

尽管有上文第(7)款的规定，如果在任何暂停事件后发生退还日期，则发行人应采取一切合理必要的行动，规定票据应在该退还日期后30天内由每名担保人无条件担保(在第4.21节要求的范围内)。

(b)[已保留].

(C)受托人应采取发行人要求的一切必要行动，按照第10.06(A)节的规定解除票据担保，但须受惯例保护和赔偿的约束。第10.06(A)节中规定的每一项免除均应在未经持有人同意的情况下生效，如果不需要采取此类行动，则受托人应采取任何行动。受托人及发行人均无须在票据上作出批注，以反映任何该等解除、终止或解除。

第10.07条对担保人义务的限制。

(A)每个担保人，以及在接受票据后，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用于任何担保的破产法、统一和欺诈性转让法、统一和欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律而言，担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律相关的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人根据本条第10条就该其他担保人的义务而收取的任何款项、由其或其代表支付的任何款项后，导致该担保人在其担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本契约项下的所有担保债务后，应有权从其他担保人那里获得一笔出资，数额相当于该另一担保人在根据公认会计准则确定的付款时所有担保人各自的净资产所占的比例。

第10.08节非减值。

未在任何票据上背书的票据担保，不影响或减损其效力。

第十一条
[已保留]

第十二条
其他

第12.01节通知。任何通知或通讯均应以英文书面作出，并须亲自送交或以头等邮件或传真邮寄，地址如下：

如致出票人：

CSC Holdings，LLC
法院广场西1号
纽约长岛市，11101
美利坚合众国

注意：马克·西罗塔
传真：+1(929)418-4699

如致受托人、付款代理人、司法常务官及转让代理人：

德意志银行信托公司美洲
信托与代理服务
哥伦布环岛1号，17楼

M NYC 01-1710New York，NY 10019

美利坚合众国

注意事项：企业团队交易经理-CSC Holdings，LLC

传真：+1(732)578-4635

发行人或受托人均可向其他发行人或受托人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有发给票据持有人的通知，如邮寄至注册官备存的该等票据持有人登记册(如有的话)内他们各自的地址，将会有效发出。此外，如果任何票据在交易所上市，而交易所的规则有此要求，发行人将根据交易所的规则发布或张贴该等通知。

每份该等通知均应视为已于上述公布日期发出，或如在不同日期刊登多于一次，则视为已于首次发表日期发出；但如通知已邮寄，则该通知须视为已于上述公布日期较后一日及如此邮寄后的第七天发出。任何通知或通讯

邮寄给持有人的邮件应以头等邮件或其他同等方式邮寄给该人，如果在规定的时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

对于以代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可以通过向DTC发送相关通知的方式发出，以便传达给有权的账户持有人，以取代上述邮寄。

第12.02节关于先决条件的证书和意见。

在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

(A)一份格式及内容均令受托人合理满意的高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从，以及受托人可合理要求的任何其他事宜；及

(B)如受托人提出要求，大律师在形式及实质上令受托人合理满意的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，以及受托人可合理要求的任何其他事宜。

第12.03节证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见(根据第4.14节的规定除外)应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵从一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜倚赖高级船员证明书)；及

(D)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

第12.04条当不理会附注时。

(A)除第3.07节及第4.03节另有规定外，在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，由发行人或由发行人直接或间接控制或控制、或与发行人直接或间接共同控制的任何该等票据将被忽略，并被视为不属未偿还票据，但为决定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保障，只有受托人知道如此拥有的票据方可不予理会。除上述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。

第12.05条受托人、付款代理人及司法常务官的规则。

受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第12.06节法定假日。

如果付款日期不是营业日，应在随后的下一个营业日付款，并且在其间的期间不应产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第12.07条管辖法律和放弃由陪审团进行审判。

本契约、附注和附注担保，以及各方在本契约项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。发行人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约或票据引起或与本契约或票据有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.08节同意司法管辖权和服务。

发行人和每位担保人不可撤销地(I)同意，因本契约、票据或任何票据担保或拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或任何票据担保或交易而针对发行人或任何担保人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或州法院提起，(Ii)在他们可以合法的最大程度上放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对。担保人特此指定发票人为其授权代理人，地址为美国长岛市法院广场西1号，NY，11101，美利坚合众国。担保人可在曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向其送达法律程序，这些诉讼、诉讼或诉讼可能因本契约、票据或任何票据担保或在此或由此拟进行的交易，以及根据美国联邦或州证券法提起的任何诉讼。除非并直至由受托人合理接受的代理人取代，否则上述委任不可撤销。发出人特此接受上述委任，并同意担任上述送达法律程序文件的代理人，而担保人同意采取任何及所有行动，包括

提交任何和所有文件和文书，这可能是必要的，以继续这种任命的充分效力和作用如前所述。向发出人送达法律程序文件并向担保人发出书面通知，在各方面均视为向每名担保人有效地送达法律程序文件。

第12.09条不得向他人追索。

董事、发行人或其任何附属公司或联营公司的任何高级管理人员、雇员、公司持有人或股东，均不对发行人根据票据文件承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.10条成功人士。

发行人和每位担保人在本契约和票据中的所有协议(如有)均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.11节多个原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或任何其他相关文件或完成本契约或其他相关文件或与之相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(“签立文件”)可根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何签立文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该签立文件(A)可能不是有关当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)或(B)可能与

与随后的书面指示或通信不一致；理解并同意，受托人应最终推定签立的文件据称是由某人的授权人员发送的，该文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的签立文件的一方同意承担该等电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方截取和误用的风险。

第12.12节目录；标题。

本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.13节描述。

就票据的本金或保费(如有)向发行人或任何担保人提出的索偿，将在适用的还款到期日后十年订明。就支付票据利息向出票人或任何担保人提出的索偿，将在适用的付息到期日后五年作出规定。

第12.14条《爱国者法案》。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令，包括美国《美国爱国者法案》(下称《适用法律》)第326节，受托人及代理人须获取、核实、记录及更新与受托人及/或代理人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，双方同意应受托人和代理人的要求，不时向受托人和代理人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够遵守适用法律。

第12.15节可伸缩性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

(签名页如下)

签名

日期：2024年1月25日

CSC Holdings，LLC，作为发行方

作者：S/马克·西罗塔

姓名：马克·西罗塔

职位：首席财务官

(签名页至假牙)

A-R电缆服务-NY，Inc.；A R H，Ltd.；Cable Systems，Inc.；Cablevision of Brookaven，Inc.；Cablevision of Litchfield，Inc.；Cablevision of Os西宁有限合伙企业；Cablevision of Southern Westchester，Inc.；Cablevision of Wappingers Fall，Inc.；Cablevision Systems Brookline Corporation；Cablevision Systems New York City Corporation；CEBRIDGE Acquisition，LLC；CEBRIDGE Connections，Inc.；CEBRIDGE Connections Finance Corp.；CECEIDGE Corporation；CEBRIDGE General，LLC；CECEIDGE Telecom CA，LLC；BRIDGE Telecom General，LLC；CEBRIDGE Telecom ID，LLCCEBRIDGE Telecom IN，LLC；CEBRIDGE Telecom KS，LLC；CEBRIDGE Telecom LA，LLC；CEBRIDGE Telecom Limited，LLC；CEBRIDGE Telecom MO，LLC；CEBRIDGE Telecom MS，LLC；CEBRIDGE Telecom NM，LLC；CEBRIDGE Telecom NM，LLC；CEBRIDGE Telecom OK，LLC；CEBRIDGE Telecom TX，L.P.；CEBRIDGE Telecom VA，LLC；CEBRIDGE Telecom WV，LLC；Cequel III Communications，LLC；Cequel Communications II，LLC；Cequel Communications II，LLC；Cequel Communications III，LLC；Cequel Communications Access Services，LC；Classic Cable，Inc.；路易斯安那州LL.C.的Classic CABLE；俄克拉荷马州的Classic CABLE；Classic Communications，Inc.；CSC Acquisition-MA，Inc.；CSC Acquisition Corporation；CSC Best Holdings，LLC；CSC Technology，LLC；Arkansas，Inc.的友谊CABLE；德州友谊CABLE，Inc.；Hornell TV Service Inc.；Kingwood Holdings LLC；NY OV LLC；OV LLC；Petra Cablevision Corp.；TELERAMA，Inc.；水星语音和数据公司；NPG CABLE，LLC；NPG Digital Phone，LLC；ORBIS1，L.C.；TCA Communications，L.L.C.；Universal Cable Holdings，Inc.；W.K.Communications，Inc.；Kingwood Security Services，LLC；LightPath Holdco 1，Inc.；LightPath Holdco 2，Inc.，各自作为初始担保人

作者：S/马克·西罗塔

姓名：马克·西罗塔

职位：首席财务官

(签名页至假牙)

德意志银行信托公司美洲，
作为受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

撰稿：/S/Robert Peschler
姓名：罗伯特·佩施勒
职务：总裁副

撰稿：彭博社记者/S/约瑟夫·德诺
姓名：约瑟夫·丹诺
职务：总裁副

(签名页至假牙)

附表I

最初的担保人

1.A-R有线服务-NY，Inc.

2.ARH，Ltd.

3.电缆系统公司

4.布鲁克海文公司的Cablevision

5.Litchfield，Inc.的有线电视

6.奥西宁有限合伙的有线电视

7.南威彻斯特有线电视公司。

8.Cablevision of Wappingers Fall，Inc.

9.有线电视系统布鲁克林公司

10.有线电视系统纽约城市公司

11.CEBRIDGE收购有限责任公司

12.CEBRIDGE Acquisition，L.P.

13.CEBRIDGE Connections，Inc.

14.CEBRIDGE Connections Finance Corp.

15.CEBRIDGE公司

16.CEBRIDGE General，LLC

17.CEBRIDGE Limited，LLC

18.CEBRIDGE Telecom CA，LLC

19.CEBRIDGE电信总公司

20.CEBRIDGE Telecom ID，LLC

21.CEBRIDGE Telecom In，LLC

22.CEBRIDGE Telecom KS，LLC

23.CEBRIDGE Telecom KY，LLC

24.CEBRIDGE Telecom LA，LLC

25.CEBRIDGE电信有限公司

26.CEBRIDGE Telecom MO，LLC

27.CEBRIDGE Telecom MS，LLC

28.CEBRIDGE电信NC，LLC

29.CEBRIDGE Telecom NM，LLC

30.CEBRIDGE Telecom OH，LLC

31.CEBRIDGE Telecom OK，LLC

32.CEBRIDGE Telecom TX，LP

33.CEBRIDGE Telecom VA，LLC

34.CEBRIDGE Telecom WV，LLC

35.Cequel III Communications I，LLC

36.Cequel III Communications II，LLC

37.Cequel Communications，LLC

38.Cequel Communications II，LLC

39.Cequel Communications III，LLC

40.Cequel通信接入服务有限责任公司

41.经典有线电视公司

42.路易斯安那州经典有线电视，L.L.C.

43.经典俄克拉何马州有线电视公司。

44.经典通信公司

45.CSC收购--MA，Inc.

46.中证金收购公司

47.CSC Best Holdings，LLC

48.CSC Technology，LLC

49.阿肯色州友谊电报公司。

50.德克萨斯公司的友谊电缆。

51.霍内尔电视服务公司。

52.Kingwood Holdings LLC

53.NY OV LLC

54.OV LLC

55.Petra Cablevision Corp.

56.TELERAM，Inc.

57.水星语音和数据有限责任公司

58.NPG电缆有限责任公司。

59.NPG数字电话有限责任公司

60.ORBIS1，L.L.C.

61.TCA Communications，L.L.C.

62.环球有线电视控股有限公司

63.W.K.通信公司

64.Kingwood Security Services，LLC

65.光路控股1，Inc.

66.光路控股2，Inc.

附件A

备注的格式

[钞票面额的形式]

[条例：S永久/条例：144A/条例：S临时]全球票据

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[插入法规S临时全球纸币图例，如果适用，根据本契约的规定]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写原始发行折扣图例(如果适用)]

ISIN_

CUSIP _

2029年到期的11.750%高级担保票据

不是的。_

CSC Holdings，LLC

CSC Holdings，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，承诺向[]，或其登记受让人，本金为$[]美元，以2029年1月31日随附的全球说明增减附表中列出的调整为准。

付息日期：每年1月31日和7月31日，从2024年7月31日开始。

录制日期：[[]和[]]/[紧接有关付息日之前的结算系统营业日，其中“结算系统营业日”是指存托信托公司营业的日子].

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

(签名页如下)

CSC Holdings，LLC已安排由其正式授权人员以手工或传真方式在本票据上签字，以此为证。

日期：。

CSC Holdings，LLC

作者：北京_
姓名：
标题：

这是契约中提到的注释之一。

德意志银行美洲信托公司，不是以个人身份，而是以身份验证代理的身份

由：_
(获授权签署人)

[纸币背面的格式]

2029年到期的11.750%高级担保票据

除非本文另有定义，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。

1.Interest

CSC Holdings，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“发行人”)，承诺按11.750%的年利率支付本债券本金的利息。发行人应于每年1月31日和7月31日每半年支付一次利息，自2024年7月31日起至到期。发行人将向票据记录持有人支付每笔利息[在紧接有关付息日之前的1月15日及7月15日]/[在紧接有关付息日之前的结算系统营业日的DTC营业结束时，其中“结算系统营业日”是指DTC营业的日子]。票据的利息应自原始发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起至本金到期之日止。利息按一年360天计算，每12个月30天。

2.付款方式

持有人必须将票据交回付款代理以收取本金付款。发行人应以美元支付本金、溢价（如有）和利息。全球票据的本金、利息及溢价（如有）将于一名或多名付款代理的指定办事处或代理处支付;条件是S规则全球票据和规则144 A全球票据的付款将支付给Cede &本公司作为S规则全球票据及144 A规则全球票据之登记持有人，透过电汇即时可用资金至本公司之账户由其持有人或持有人指定。

可转换记名票据之本金、利息及溢价（如有）将于一名或多名付款代理之指定办事处或代理处（就此目的而设，位于纽约州纽约市）支付。此外，根据发行人的选择，可通过邮寄支票给优先记名票据登记册上所示的有权获得该利息的人来支付优先记名票据的利息。

倘任何票据之任何付款到期日并非营业日，则票据持有人将无权于下一个营业日前收取到期款项，亦无权因任何该等延迟而收取任何进一步利息或其他付款。

3.付款代理人、过户代理人和注册商

最初，德意志银行美洲信托公司将担任付款代理，转账代理和注册商。发行人可委任及更换任何过户登记处、过户代理人及

付费代理发行人或其任何附属公司可担任过户登记处、过户代理人及付款代理人。

4.Indenture

发行人根据日期为2024年1月25日的契约（“契约”）发行票据，发行人、初始担保人及德意志银行信托公司美洲作为受托人（“受托人”）、付款代理、转让代理及登记处。附注的条款包括契约中所述的条款。本合同中定义的术语和本合同中未定义的术语具有本合同赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人可查阅契约以了解此类条款和规定的声明。如果契约与票据条款之间存在冲突，则以契约条款为准。

票据为发行人的一般优先责任。本附注是契约中提及的附注之一。票据及任何附加票据（如已发行）就契约项下所有目的而言均视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回及购买要约，除非契约另有规定。

5.可选赎回

（a）除下文所述者外，票据于二零二六年一月三十一日前不可赎回。于2026年1月31日及之后，发行人可于发出不少于10日但不多于60日的通知后，按以下赎回价格赎回全部或不时部分票据（以本金的百分比表示）加应计未付利息，至但不包括，适用的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利），如果在1月31日开始的十二个月期间赎回，以下年份：

（b）于2026年1月31日前，发行人可于发出不少于10日但不多于60日的通知后，按相等于票据本金额100%的赎回价，另加适用溢价及应计及未付利息，赎回全部或不时部分票据，以（但不包括）：适用的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）。

（c）于2026年1月31日前，发行人可于任何一次或多次赎回最多40%的票据原本金额（在各情况下，包括任何额外票据的本金额），并于发出不少于10日但不多于60日的通知后，资金总额不超过一项或多项股权发行的净现金收益，赎回价格为票据本金额的111.750%，加上，应计及未付

至（但不包括）适用赎回日期的利息（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日期到期利息的权利）;前提是：

(i)at每次赎回后，票据原有本金额（包括任何额外票据的本金额）的最少60%仍未偿还;及

（ii）赎回发生在该股票发行结束后180天内。

(D)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，而假若赎回日期为其间期间的营业日，本应于该赎回日支付的任何款项将不会产生利息。

(E)除非发行人拖欠支付赎回价格，否则债券或其被要求赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。

(F)就任何票据赎回(包括在股票发行时或与一项交易(或一系列相关交易)或构成控制权变更的事件有关的赎回通知发出的任何赎回通知，可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成或发生(视属何情况而定)。

(G)根据本款第(5)款进行的任何赎回应依据本契约第3.01至3.06节进行。

(H)如有任何票据在交易所上市，而交易所规则有此规定，发行人将会通知交易所任何该等票据的赎回，以及在该等票据部分赎回后任何未偿还票据的本金金额。在任何情况下，受托人都不会负责监督或在知情的情况下对根据契约有资格赎回的票据的最高总额负责。

(I)就购买所有债券的任何投标要约或其他要约而言，如持有当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人进行有效投标，而没有在该投标要约中有效撤回该等债券，而发行人或任何代替发行人作出投标要约的第三者购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有债券，则发行人或该第三者有权在购入日期后不少于10天但不多于60天的通知下，赎回购回后仍未偿还的所有票据，赎回价格相等于该投标要约中向彼此持有人支付的价格(提前投标的任何奖励付款除外)，并在投标要约付款中未包括的范围内，加上截至(但不包括)回购日期的应计利息和未偿还利息(受在相关记录日期记录的持有人收到于相关利息支付日期到期的利息的权利的规限)。在确定至少占本金总额90%的持有者

就任何该等投标要约或其他要约(视何者适用而定)而言，就任何该等要约或其他要约(视何者适用而定)而言，就任何该等投标要约或其他要约(视何者适用而定)而言，由发行人的联属公司或由发行人的任何联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据，应被视为未偿还债券。

6.[已保留].

7.强制赎回

发行人无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

8.[已保留].

9.赎回通知

在票据赎回日期前不少于10天但不超过60天，发行人应根据本契约第3.03节的规定发送赎回通知。

10.[已保留].

11.债券持有人可选择回购债券

(A)如控制权发生变更，各持有人将有权在符合契约所载若干条件的情况下，要求发行人以相当于债券本金金额约101%的现金购买价格回购全部或任何部分该等持有人的票据，另加购买日期的应计及未付利息(须受契约所规定及受条款规限)(须受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

(B)根据《契约》第4.08节，发行人将被要求或可能被允许在发生某些事件时提出购买票据，包括某些资产处置。

(C)如持有一系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在控制权变更要约中有效撤回该等票据，而发行人或如上所述作出控制权变更要约以代替发行人的任何第三方购买所有该等持有人有效投标但并未有效撤回的票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天及不超过60天的事先通知下，根据企业契约第4.03(B)节所述的控制权变更要约作出购买后不超过30天的通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于债券本金的101%，另加截至(但不包括)该赎回通知交付之日的应计未付利息。在决定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否已在更改控制权要约中有效投标及未有效撤回债券时，任何

就该控制权变更要约而言，发行人的关联公司或由发行人的任何关联公司或其任何继承人控制或管理的基金应被视为未偿还。

12.面额；转让；兑换

该批债券以登记形式发行，不包括最低面额20万元及超过1,000元的倍数的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。

[本S法规临时全球票据仅可在（i）40天分销合规期（定义见S法规）终止时或之后，以及（ii）根据契约第2条的要求，在出示证书（如适用，附有法律顾问意见）时，全部或部分兑换为一份或多份全球票据。在将本S法规临时全球票据交换为一份或多份全球票据后，受托人应注销本S法规临时全球票据。]1

13.被视为业主的人士

本票据的登记持有人将被视为票据的所有人。

14.Prescription

就任何系列票据的本金或溢价（如有）向发行人或任何担保人提出的索偿，将于有关付款的适用到期日后十年内订明。向发行人或任何担保人申索任何系列票据的利息，须于适用的利息支付到期日后五年内提出。

15.撤销及失职

契约和一系列票据可以解除，发行人可以行使契约中规定的法定失效选择权或契约失效选择权。

16.修订、放弃

契约和注释可以按照契约中的规定进行修改。

17.侵权行为和补救措施

与票据有关的违约事件在契约第6.01节中定义。一旦发生违约事件，发行人、受托人和持有人的权利和义务应按照契约的适用条款规定。

18.受托人与发行人的交易

11为任何S法规插入临时全球票据

契约项下的受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并可以以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的债务，并可以以与发行人或其关联公司相同的权利处理发行人或其关联公司，如果它不是受托人。

19.不得向他人追索

发行人或其任何子公司或关联公司的任何董事、高级职员、雇员、发行人或股东均不对发行人在票据文件项下的任何义务承担任何责任，也不对基于、关于或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及解除乃发行票据代价之一部分。

20.Authentication

本票据须由受托人或认证代理人授权的签署人在本票据另一面的认证证书上亲笔签署后方为有效。该签名应是担保已根据契约得到认证的决定性证据。

21.Abbreviations

持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=享有生存权的共同承租人，而不是共有人）、CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一赠与法）。

22.管治法律

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

23.常用代码、ISIN和CUSIP号码

发行票据时，发行人可使用通用代码、ISIN及CUSIP号码(如当时普遍使用)，如属此情况，发行人应在赎回通知中使用通用代码、ISIN及CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并不表示票据上或任何赎回通知内所载号码的正确性，只可依赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回号码不得因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。

发行人应书面要求向任何票据持有人提供一份印有本票据文本的契约副本，并免费提供给持有人。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)可将本票据转让及转让予：_
(填上受让人的法定姓名)

___________________________________________________________________________
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定_________________________________________________________将本票据转移到发行方的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：_

您的签名：_
)如你的名字出现在你的名字上
本附注)

签署保证*：_

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

[转让限制票据交换或登记时须交付的证明书格式]

本证书涉及以下签署人在簿记或☐最终登记表格中持有的$本金票据金额(勾选适用方框)。

下列签署人(勾选以下方框)：

☐已以书面命令要求受托人交付最终、登记形式的授权面额的最终登记票据，以及相当于其在此类全球票据的实益权益(或上文所述部分)的本金总额，以换取受托人在DTC持有的全球票据中的实益权益；

☐已以书面命令要求受托人交换或登记票据的转让。

关于在证券法规则第144(D)条所指期限届满之前发生的本证书所证明的任何票据的转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

(1)☐向发行人提出的要求；

(2)☐根据已根据经修订的1933年美国证券法宣布生效的注册声明申请破产；

(3)只要债券根据1933年美国证券法(经修订)第144A条规则有资格转售，☐有权将债券出售给其合理相信是为其自己或为合格机构买家的账户购买的人(根据1933年美国证券法(经修订)第144A条规则的定义)，并向其发出通知，说明转让是依据规则144A进行的；

(4)☐根据S根据修订后的1933年美国证券法提出的规定，根据在美国境外发生的要约和销售进行管理；或

(5)☐是根据另一项可用的豁免申请的，不受修订后的1933年美国证券法注册要求的限制。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果选中第(5)框，发行人和受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求发行人和受托人在登记任何此类票据转让之前，要求他们各自满意的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据1933年修订的美国证券法的登记要求豁免进行的，或在不受登记要求约束的交易中进行的。

日期：_

您的签名：
__________________________________________________________________________
请按照您的名字在本证书的另一面签名。

签名保证*：________________________________________________________

*(签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保)

如勾选上述第(3)项，则由买方填写。

签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且其和任何此类账户是1933年美国证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述，以要求获得规则第144A条规定的豁免登记。

日期：_

您的签名：
__________________________________________________________________________
(由买方的行政人员签立)

[要附加到全球钞票]

[全球钞票增减附表一表]

这张全球票据的初始本金金额为$[]。本全球票据中增加或减少了以下内容：

[持有人选择购买的选择权表格]

如果您想选择由发行人根据本契约第4.03节(控制权的变更)或第4.08节(出售资产和附属股票的限制)购买本票据，请选中该框：

资产处置与控制权变更有关

如果您想选择仅由发行人根据本契约第4.03节或第4.08节购买本票据的一部分，请说明金额(最低金额为200,000美元)：

$ ____________________________

日期：_

日期：_

您的签名：
__________________________________________________________________________
(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名

保证*：________________________________________________________________

*(签名必须由认可签名保证章的参与者担保
计划或受托人接受的其他签名担保人)

转让证明表格：

[发行方地址块]

[受托人/注册官地址块]

回复：[]高级担保票据到期百分比[]CSC Holdings，LLC

兹提及CSC Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“发行人”)、初始担保人和作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司之间于2024年1月25日签署的受托人(“受托人”)之间的契约(“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本附注所列本金为_[s]或权益(“转让”)，转让给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.☐检查受让人是否将根据规则第144A条接受144A全球票据或最终登记票据中的账簿权益的交付。转让是根据并按照1933年修订的《美国证券法》(下称《美国证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或记账权益或最终登记票据正在转让给转让人合理地相信并相信是为其自己的账户购买实益权益、记账权益或最终登记票据的人，或该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户。在符合美国证券法规则第144A条要求的交易中，上述人士和每个此类账户均为美国证券法第144A条所指的“合格机构买家”，且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。在根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或账面记账权益或最终登记票据将受印制于144A全球票据及/或最终登记票据上的私募配售图例以及在契约及美国证券法中所列举的转让限制所规限。

2.☐检查受让人是否会按照《S全球票据条例》或《美国证券法》第904条的规定，将本条例下的账簿权益交付给受让人。转让是根据和按照美国证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)如果转让不是给在美国的人，以及(X)在发出买入订单时，受让人在美国境外，转让人和任何代表转让人行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外。

或(Y)如果交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场设施执行的，(Ii)转让方不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Iii)没有根据美国证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求就转让进行定向出售努力，(Iv)交易不是规避美国证券法注册要求的计划或计划的一部分；及(V)如果建议的转让是在受限期限届满前进行的，则受让人不是美国人，该术语根据证券法S法规定义，并且将仅作为通过DTC转让的账簿登记权益进行交付。于建议的转让根据契约条款完成后，转让的账簿记项权益或最终登记票据将受印载于S全球票据规例及/或最终登记票据上的私募图例以及在契约及美国证券法中所列举的转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

3.如果受让人将根据美国证券法的任何规定(规则144A或法规S除外)接受全球票据或最终登记票据的簿记权益的交付，请勾选并填写☐。转让是根据适用于全球票据和最终登记票据的簿记权益的转让限制进行的，并根据并根据美国证券法和美国任何州适用的蓝天证券法进行。

________________________________
[填写转让人姓名或名称]

作者：北京_
姓名：
标题：

日期：_

转让证明附件A

一、转让方拥有并拟转让下列资产：

[勾选一个]

。。对以下内容感兴趣的图书条目：

(I)..144A全球票据([通用代码][ISIN][CUSIP])，或

(Ii)..监管机构--S环球笔记([通用代码][ISIN][CUSIP] _________).

转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

。。对以下内容感兴趣的图书条目：

(I)..144A全球票据([通用代码][ISIN][CUSIP])，或

(Ii)..监管机构--S环球笔记([通用代码][ISIN][CUSIP] _________).

根据义齿的条款。

汇兑凭证表格：

[发行方地址块]

[受托人/注册官地址块]

回复：[]高级担保票据到期百分比[]CSC Holdings，LLC

(ISIN_；公共代码_；CUSIP_)

兹提及CSC Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“发行人”)、初始担保人和作为受托人(“受托人”)的德意志银行美洲信托公司之间于2024年1月25日签署的受托人(“受托人”)之间的契约(“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本金为_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.☐检查交换是否来自最终登记票据的全球票据的簿记权益。关于以全球票据的所有者账簿权益交换等额的最终登记票据，所有者特此证明，此类最终登记票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。根据交易所发行的最终登记票据将带有私募传奇，并将受到契约和美国证券法所列转让限制的限制。

2.☐检查交换是否来自全球票据中的记账利息的最终登记票据。关于以所有者的最终登记票据换取等额的全球票据的账簿权益，所有者特此证明，该全球票据的账簿权益是为所有者自己的账户获得的，无需转移。在交换中转让的入账权益将受到契约和美国证券法中列举的转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

________________________________
[填写转让人姓名或名称]

作者：北京_
姓名：
标题：

日期：_

汇兑凭证附件A

1.业主拥有并建议更换以下物品：

[勾选(A)项或(B)项之一]

(A)☐透过存托凭证户口号码持有的记账权益。_

(I)☐144A全球票据([通用代码][ISIN][CUSIP])，或

(二)☐监管--S环球通注([通用代码][ISIN][CUSIP]_)，或

(B)☐最终挂号纸币。

2.交换后，所有人将持有：

[勾选(A)项或(B)项之一]

(A)☐透过存托凭证户口号码持有的记账权益。_

(I)☐144A全球票据([通用代码][ISIN][CUSIP]_)，或

(二)☐监管--S环球通注([通用代码][ISIN][CUSIP]_

(B)☐最终挂号纸币。

根据义齿的条款。

补充契据的格式

补充契据日期为[]，其中[担保人](“新担保人”)、CSC Holdings，LLC(连同其继承人及受让人，“发行人”)及德意志银行信托美洲公司(以下简称“受托人”)。

见证人：

鉴于，发行人、受托人及其他各方迄今已签立并交付一份日期为2024年1月25日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行于2029年到期的11.750%优先担保票据(“票据”)。

鉴于，根据本契约第9.01、9.05和第10.05节，本契约双方有权签署和交付本补充契约；

鉴于，新担保人是发行人的受限子公司；

鉴于，本补充契约各方已正式授权签署和交付本补充契约，并已采取一切必要措施，使本补充契约根据其条款成为有效协议；

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税的利益如下：

第一条
定义的术语

第1.01节定义了术语。在本补充义齿中使用的，本义齿或其前言或叙述中定义的术语在本文中使用，如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条

义务和协议；须受约束的协议；须担保的协议；限制

第2.01节注册和协议。新担保人在此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。

第2.02节受约束的协议。新担保人同意受契约中适用于担保人的所有条款的约束，并履行担保人在契约项下的所有义务和协议。

第2.03节约定担保。新担保人特此与所有其他担保人于本契约日期共同及各别同意无条件担保发行人在附注项下的义务，并遵守本契约第(10)及(12)条所述的条款及条件。

第2.04节票据担保的限制。[如适用，请插入]

第三条
杂类

第3.01节通知。向新担保人发出的所有通知和其他通信应按本契约的规定在下文规定的地址发出，并按本契约中规定的向签发人发出通知的规定向签发人提供副本[].

第3.02节当事人。本协议任何明示或提及的事项，均无意或将解释为给予任何人士、商号或法团(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或本契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.03节管理法。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.04节法律条文。新担保人不可撤销地(I)同意因本补充契约或拟进行的交易而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序可在曼哈顿区的任何美国联邦法院或州法院、纽约市法院提起，以及(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见。

第3.05节适用条款。

第3.06节义齿的合理性；补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。受托人

对本补充义齿的有效性或充分性不作任何陈述或保证。

第3.07节对应部分。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，所有副本加在一起构成同一份协议。

第3.08节标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

第3.09节成功。双方在本补充契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第3.10节受托人。受托人不对本补充契约的充分性或发行人和新担保人在本补充契约中所作的陈述承担任何责任或责任。

(签名页如下)

特此证明，双方已促使本补充契约于上文第一次写明的日期正式签署。

[新担保人]

由：_
姓名：
标题：

CSC Holdings，LLC，作为发行方

由：_
姓名：
标题：

德意志银行信托公司
美洲，作为受托人

由：_
姓名：
标题：

由：_
姓名：
标题：