附录 4.2

执行版本

能量传递 LP，

作为 发行人，

和

美国银行信托 公司、全国协会、

作为受托人

第三份补充契约

截至 2024 年 1 月 25 日

到

截至 2022年12月14日的契约

2034 年到期的 5.550% 优先票据

2054 年到期的 5.950% 优先票据

目录

第 I 条定义			1
第 1.1 节 一般来说			1
第 1.2 节 某些术语的定义			2
第二条《说明》的一般条款			6
第 2.1 节 表单			6
第 2.2 节 本金和利息的所有权、金额和支付			7
第 2.3 节 转账和交换			8
第三条担保；未来的附属担保			9
第 3.1 节 担保			9
第 3.2 节 未来的子公司担保人			9
第 3.3 节 担保的发放			9
第四条兑换			9
第 4.1 节 可选兑换 2034 年票据			9
第 4.2 节 可选兑换 2054 票据			10
第 4.3 节 一般可选兑换			10
第五条附加盟约			11
第 5.1 节 对留置权的限制			11
第 5.2 节 对 销售回租的限制			11
第六条修正案			12
第 6.1 节 未经持有人同意的修改			12
第 6.2 节 赎回通知			13
第 6.3 节 通告			13
第 6.4 节 美国证券交易委员会报告			13
第七条杂项规定			14
第 7.1 节 批准基本契约			14
第 7.2 节 受托人对演奏不承担任何责任			14
第 7.3 节 目录、标题等			14
第 7.4 节 对应原件			14
第 7.5 节 适用法律			14

展品
附录 A-1：		2034年到期的5.550％优先票据的形式
附录 A-2：		2054年到期的5.950％优先票据的表格
附录 B：		附属担保人签订的补充契约表格

i

第三份补充契约，日期为2024年1月25日（第三份 补充契约），由特拉华州有限合伙企业（合伙企业）Energy Transfer LP和作为受托人的国家银行协会全国协会美国银行信托公司（“ 受托人”）签订。

鉴于，合伙企业和受托管理人已签署并交付了日期为 2022年12月14日的契约（基础契约，以及经本第三份补充契约补充的契约），规定合伙企业不时发行债券、 票据、债券或其他债务证据，不限于本金金额（债务证券），以及一个或多个 子公司担保人的债务证券担保（担保）；

鉴于合伙企业已正式授权并希望根据基础契约 和本第三次补充契约设立两个新的债务证券系列，指定如下：2034年到期的5.550％优先票据（2034年票据）和2054年到期的 5.950％优先票据（2054年票据以及与2034年票据一起的票据）；

鉴于《基本契约》第2.01和2.03条允许执行其补充契约，以确定任何系列债务证券的形式和条款 ；

鉴于根据基本契约第9.01节，合伙企业已要求 受托人参与本第三份补充契约的执行，以确定票据的形式和条款；以及

鉴于 所有必要的事情都已完成，以便在合伙企业签订和交付、受托人根据本协议和基础契约进行认证和交付以及合伙企业正式发行票据时，合伙企业正式发行票据 时，合伙企业的有效义务，并使本第三份补充契约成为合伙企业的有效协议，可根据其条款执行。

因此，现在，合伙企业和受托人特此同意，以下条款将补充基本契约：

第一条

定义

第 1.1 节 一般来说.

(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有基本契约中规定的相应含义。

(b) 基本契约中规定的解释规则应在本协议中适用，就好像本协议的完整规定一样。

1

第 1.2 节 定义某些条款的.

就本第三补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则以下 术语应具有以下各自的含义：

2034 年票据面值兑付日是指 2034 年 2 月 15 日。

2054 年票据面值的兑付日是指 2053 年 11 月 15 日。

当用于任何售后回租交易 （定义见本协议第 5.2 节）时，应归属负债是指在确定之时，承租人 租金总负债（财产税、维护、维修、保险所需支付的金额除外）的现值（按此类交易中包含的租赁条款中规定的或隐含的利率进行折扣）、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权付款的项目）在此类 Sale-Leaseback 交易中包含的 剩余租赁期内（包括此类租约延期的任何期限）。对于承租人在支付 罚款或其他终止付款后可以终止的任何租约，该金额应为假设在首次终止该租约可以终止之日终止的金额中较低者（在这种情况下，该金额还应包括罚款或 终止款的金额，但在该租约的首次终止日期之后，不应将任何租金视为在该租约下需要支付的租金），已终止）或假设没有此类终止而确定的金额。

合并净有形资产是指在任何确定之日，合伙企业及其 合并子公司从中扣除后的资产总额：

(1) 所有流动负债（不包括 (A) 任何根据 其条款可由债务人选择延期或续期的流动负债，其期限自计算其金额之日起超过十二个月，以及 (B) 长期债务的当前到期日）；以及

(2) 所有商誉、商品名称、 商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的储备金）将在合伙企业及其最近向美国证券交易委员会提交财务报表的财季的合伙企业及其合并子公司的合并资产负债表上列出，该财季已向美国证券交易委员会提交财务报表，该财季是根据公认会计原则编制的。

信贷协议是指 合伙企业、作为行政代理人的富国银行、全国协会以及其他代理人和贷款方签订的经修订和重述的信贷协议，日期为2022年4月11日，经进一步修订、重述、再融资、更换或退款。

普通合伙人是指特拉华州有限责任公司LE GP, LLC及其继任者作为 合伙企业普通合伙人。

任何人在任何日期的债务是指该人为 偿还借款或其任何担保而产生或承担的任何义务。

2

允许的留置权是指：

(1) 留置权 通行权用于管道目的；

(2) 地役权， 通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似 担保以及包括分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或其所有权细微缺陷在内的负担，总的来说， 不会对由此设押的财产的价值产生重大不利影响或严重损害其在合伙企业及其子公司业务运营中的使用；

(3) 任何市政当局或公共机构的任何法律规定保留或赋予的权利，以任何方式控制或监管合伙企业或任何子公司的任何财产 或其使用或合伙企业或其中的任何子公司的权利和利益；

(4) 根据任何条款、条件和规定，合伙企业或任何子公司任何财产的设保人保留的权利，以及与之相关的限制、条件、限制性 契约和限制 通行权与之签订的协议、合同或其他协议；

(5) 因法律实施而产生的任何法定或政府留置权或留置权，或任何机械师、修理工、材料、 供应商、承运人、房东、仓库管理人员或类似留置权，这些留置权或在正常业务过程中产生的、逾期不超过六十 (60) 天或通过适当的 程序本着诚意提出异议的留置权，以及与建筑、开发、改善或维修相关的任何未确定的留置权;

(6) 根据任何权利、权力、特许经营、授予、许可、许可或任何法律条款保留给任何市政当局或公共机构购买或收回或指定任何财产购买者的任何权利， 或赋予任何市政当局或公共机构的任何权利；

(7) (a) 当年税款和摊款的留置权，(b) 当时未拖欠的，或 (c) 拖欠的 但合伙企业或其任何子公司当时正通过适当程序真诚地质疑其有效性或金额的留置权；

(8) 租赁的留置权或担保其履行，资本租赁除外；

(9) 任何有利于合伙企业或任何子公司的留置权；

(10) 对首次发行票据之日合伙企业或任何子公司现有的任何财产或资产的任何留置权；

(11) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、 临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规或为保障法规或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；

3

(12) 向任何人提供留置权，以担保任何政府机构要求或要求的与任何合同或法规有关的任何 信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的债务，前提是此类义务不构成债务；或为确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务而对任何 资产的任何留置权或存款，以及由此产生的其他类似性质的义务正常业务流程；

(13) 对合伙企业或其任何 子公司收购此类财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在此之后的一年内为担保此类财产或资产的全部或部分购买价格或债务而产生的债务，无论此类债务是在收购之日之前、当时或之后的一年内产生的；

(14) 对任何财产或资产的任何留置权，以担保全部或部分建筑、 开发、维修或改善费用，或担保此类建筑、开发、维修或改善工程竣工或开始全面运营 （以较晚者为准）之前、当时或之后一年内产生的债务，以便为任何此类目的提供资金；

(15) 对合伙企业或其任何子公司在 收购该财产或资产时存在的任何财产或资产的任何留置权，以及对该人通过收购、合并或其他方式成为合伙企业子公司时存在的任何财产或资产的任何留置权； 提供的在每种情况下，此类留置权仅对该人成为子公司时以这种方式获得或拥有的财产或资产设保；

(16) 法律或命令规定的留置权，这些留置权是出于善意对任何法院或监管机构提起的任何诉讼而产生的， 以及为合伙企业或适用的子公司尚未用尽上诉权的判决或其他法院下令的裁决或和解提供担保的留置权；

(17) 上文第 (1) 至 (16) 条所述的全部或部分留置权的任何延期、续期、再融资、退款或置换（或连续延期、续期、再融资、退款或 置换）； 但是，前提是，任何此类延期、续期、再融资、退款或置换留置权应仅限于留置权延期、续期、再融资、退款或替换所涵盖的财产或资产 ，任何此类延期、续展、再融资、退款或置换留置权所担保的债务金额 以及合伙企业的任何费用或其子公司（包括任何保费），与此相关的任何保费延期、续约、再融资、退款或更换；或

(18) 为抵消 合伙企业或其任何子公司的债务而存入款项或信托债务证据而产生的任何留置权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、注册或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

4

主要财产是指，无论是在本协议发布之日拥有还是租赁，还是此后收购的 ：

(1) 位于美利坚合众国或其任何领土或政治分支机构的合伙企业或其任何子公司的任何管道资产，包括在 收集、运输、分配、储存或销售天然气、精炼石油产品、液化天然气和石化产品时使用的任何相关设施； 和

(2) 合伙企业或其位于美国或其任何地区或政治分支机构的任何 子公司拥有或租赁的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，前述第 (1) 条或本条款 (2) 除外：

(a) 任何此类资产，包括库存、家具、办公室固定装置和设备（包括数据处理设备）、 车辆和车辆上使用或与车辆一起使用的设备；以及

(b) 普通合伙人 董事会认为与合伙企业及其子公司的整体活动无关的任何此类资产。

受限子公司是指通过其他 子公司的所有权直接或间接拥有或租赁任何主要财产的任何子公司。

子公司担保人是指根据契约条款为 票据提供担保的合伙企业的每家子公司，但前提是该子公司根据契约规定的条款为票据提供担保。

就任一系列票据的任何赎回日而言，美国国债利率是指合伙企业根据以下两段确定的 收益率。

美国国债利率应由合伙企业在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日通知之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 收益率在当天该时间之后公布的最近一天收益率确定系统指定为选定利率 （每日）H.15（或任意）继任者名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何继任标题或标题） （H.15 TCM）。在确定国债利率时，合伙企业应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从 赎回日到2034年票据面值收回日（对于2034年票据）或2054年票据面值看涨日（对于2054票据）的期限（剩余寿命）；或（2）如果H.没有此类国债固定到期日 15 正好等于 剩余寿命，一种收益率对应于立即短于 H.15 的美国国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命 ，并应插到2034年票据面值的到期日（对于2034年票据）或2054年票据面值进行插值

5

按直线（使用实际天数）计算的收款日期（就2054年票据而言），使用此类收益率并将结果四舍五入到 小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近剩余寿命。就本 段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日通知之前的第三个工作日，H.15 TCM或任何继任者名称或出版物不再公布 ，则合伙企业应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点 的美国国债赎回日通知之前的第二个工作日 的半年期等值到期收益率最接近2034年票据面值的赎回日期（就2034年票据而言）或2054年票据面值最接近收款日期（以 为2054票据为例），视情况而定。如果没有在2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（对于 2054票据）到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（在本例中）相等在 2054票据中），一张到期日早于2034年票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值的赎回日（就2054年票据而言）票据）以及到期日在 2034票据面值看涨日（就2034年票据而言）或2054年票据面值赎回日（对于2054年票据）之后的票据，合伙企业应选择到期日早于 2034票据面值收回日（就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（如果是 2054 年笔记）。如果有两张或更多美国国债在2034年票据面值收回日 （就2034年票据而言）或2054年票据面值收回日（就2054年票据而言）到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则合伙企业应从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券基于上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，新约克市 时间。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

第二条

一般 票据条款

第 2.1 节 表单.

2034年票据和2054年票据和受托人的认证证书应基本上分别采用本第三份补充契约附录A-1和附录A-2的形式，特此将其纳入本第三补充契约。票据中包含的条款和 条款应构成本第三补充契约的一部分，并在此明确制定，在适用范围内，合伙企业和受托人通过执行和交付本第三份补充 契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

6

每个系列的票据应在首次发行时以一份 或多只全球证券（账面记账凭证）的形式全部发行。每张账面记账票据应代表其中规定的未偿还票据 ，并应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，因此所代表的未偿还票据的本金总额可不时地酌情减少或增加 以反映交易和兑换。

合伙企业最初任命存托信托 公司作为账面记账票据的存托人。

第 2.2 节 标题、金额和 本金和利息的支付。

(a) 2034年票据的标题应为2034年到期的 5.550% 优先票据。受托人应验证并交付 (i) 在本协议发布之日首次发行的2034年票据（原始2034年票据）， 本金总额为12.5亿美元，以及（ii）在本协议发布之日之后不时交付额外的2034年原始发行票据，其本金金额如本句所述的合伙企业令所规定的本金，每种票据均根据合伙企业令进行认证和交付以及基本契约第2.04节其他条款的满足。此类合伙令应具体说明经认证的2034年票据的金额、对最初发行的2034年票据进行认证的日期以及初始持有人的姓名。可能随时未偿还的2034年票据的总本金额 不得超过12.5亿美元，外加根据本段第 (ii) 条（基本契约第2.09节规定的除外）可能发行和认证的额外本金。原始2034年票据和根据本段第 (ii) 条发行和认证的任何 额外2034年票据应构成契约下所有用途的单一债务证券。

每张2034年票据的本金应在2034年5月15日支付。每张2034年票据的利息应自最初发行之日或最近支付利息之日起，按每年5.550％的固定利率计息。2034年票据的利息支付日期为每年的5月15日和11月15日（ 2034年票据利息支付日）。视情况而定，2034年票据利息支付日2034年票据的正常应付利息记录日应为该2034年票据利息支付日之前的5月1日和11月1日 。

代表任何2034年票据利息支付日或到期日的 2034票据的本金、溢价（如果有）和应付利息将在该日纽约市时间上午10点之前支付给受托人，除非该日期 不是工作日，在这种情况下，(x) 此类款项将通过以下方式提供给受托人纽约时间下一个工作日上午 10:00，以及 (y) 只要第 (x) 条得到满足，该2034年的应付利息金额就不会产生任何利息 票据利息支付日期自该2034年票据利息支付日和付款日期起的期限。此后，受托管理人将尽快向存托人支付这种 款项。

7

(b) 2054年票据的标题应为2054年到期的 5.950% 优先票据。受托人应验证并交付 (i) 在本协议发布之日首次发行的2054年票据（原始2054年票据）， 本金总额为17.5亿澳元，以及（ii）在本协议发布之日之后不时交付额外的2054年原始发行票据，其本金金额如本句所描述的合伙企业令所规定的本金，在 中均以合伙企业令进行认证和其交付以及基本契约第2.04节其他条款的满足。该合伙令应具体说明经认证的2054年票据的金额、2054年票据原始发行的认证日期以及初始持有人的姓名。可能随时未偿还的2054张票据的总本金额 不得超过17.5亿美元加上根据本段第 (ii) 条（基本契约第2.09节规定的除外）可能发行和认证的额外本金。根据本段第 (ii) 条发行和认证的原始2054票据和任何 额外2054票据应构成契约中所有用途的单一债务证券。

每张2054年票据的本金应在2054年5月15日支付。每张2054年票据的利息应自最初发行之日或最近支付利息之日起，按每年5.950％的固定利率计息。2054年票据的利息支付日期应为每年的5月15日和11月15日（ 2054年票据利息支付日期，以及2034年票据的利息支付日期，视情况而定）。视情况而定，在任何2054年票据利息支付日的 2054票据的应付利息的常规记录日应为该2054年票据利息支付日之前的5月1日和11月1日。

代表任何2054年票据利息支付日或到期日的 账面记账票据的2054票据的本金、溢价（如果有）和到期日应付的利息将在纽约市时间上午10点之前支付给受托管理人，除非该日期不是 工作日，在这种情况下，(x) 此类款项将通过以下方式提供给受托管理人纽约时间下一个工作日上午 10:00，以及 (y) 只要第 (x) 条得到满足，该2054年 的应付利息金额就不会产生任何利息票据利息支付日期自该2054年票据利息支付日和付款日期起的期限。此后，受托管理人将尽快向保管人支付此类款项。

第 2.3 节 转移和交换.

根据基本契约第2.17节和本第三补充契约第二条（包括其中和此处规定的转让限制）以及 存托机构的规则和程序，账面记账凭证或其中的受益权益的转让和交换应通过存托人进行 ，其中应包括在必要范围内对转让的限制，与其中和本文规定的转让限制相当根据经修订的1933年《证券法》。

8

第三条

担保；未来的附属担保

第 3.1 节 担保.

根据基本契约第十条 ，一个或多个附属担保人可以在无担保、无次要的基础上为票据提供全面、无条件和绝对的担保； 提供的, 然而最初（在 本第三份补充契约签订之日），没有任何附属担保人，票据也不会得到任何人的担保。

第 3.2 节 未来子公司担保人.

如果合伙企业的任何子公司当时不是子公司担保、担保 成为合伙企业或其任何其他子公司在信贷协议下的任何义务的共同承付人或以其他方式提供直接信贷支持，则合伙企业应 促使该子公司立即签署并向受托管理人交付补充契约，其形式基本上与附录B相同，此类子公司根据该契约为合伙企业提供担保条款中与附注 相关的义务本契约中规定。

第 3.3 节 发布的担保.

除基本契约第 10.04 (a) 节的规定外，如果未发生违约并应在 契约下继续违约，并且在契约未另行禁止的范围内，子公司担保人产生的任何担保应在合伙企业向受托管理人发出书面通知后无条件解除和解除， 在该类担保或其他义务解除后关于合伙企业或其任何子公司在信贷下的义务的附属担保人协议。

第四条

兑换

第 4.1 节 可选2034 年的赎回注意事项.

(a) 在2034年票据面值赎回日之前，合伙企业可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回2034年票据，全部或以 部分赎回，等于以下两项中较高者：

(i) (A) 按美国国债利率折现至 赎回日（假设2034年票据在2034年票据面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天年度包括十二个30天），再加上25个基点减去赎回日应计利息（B），以及

9

(ii) 待赎回的2034年票据本金的100％， 加上本金的100％，如果适用，则加上截至赎回日的应计和未付利息。

(b) 在2034年票据面值赎回日当天或之后，合伙企业可以随时从 以等于所赎回2034年票据本金的100％的赎回价格全部或部分赎回2034年票据，外加截至赎回日的应计和未付利息。

第 4.2 节 可选2054 年的赎回注意事项.

(a) 在2054年票据面值赎回日之前，合伙企业可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）赎回2054票据的全部或部分赎回，等于以下两项中较高者：

(i) (A) 按美国国债利率折现至 赎回日（假设2054年票据面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天），再加上30个基点减去赎回日应计利息（B），以及

(ii) 2054年票据本金的100％待兑换，

另外，就本第 4.2 (a) 节第 (i) 或 (ii) 条的每一项而言，视情况而定，截至赎回日的应计和未付利息。

(b) 在2054年票据面值赎回日当天或之后，合伙企业可以随时全部或部分赎回2054票据，并可不时按等于所赎回的2054票据本金的100％的赎回价格赎回2054票据，外加截至赎回日的应计和未付利息。

第 4.3 节 可选一般来说是兑换.

根据第 4.1 节和第 4.2 节的规定确定的实际赎回价格应由 合伙企业计算并向受托管理人认证。合伙企业在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

第 4.4 节 没有偿债基金；强制赎回.

合伙企业无需对票据进行任何强制性赎回、强制性回购或偿债基金付款，或者 即可根据持有人选择回购票据。

10

第五条

附加契约

在 中，除了基本契约中规定的契约外，票据还有权享受以下契约的好处：

第 5.1 节 局限性在留置权上.

合伙企业不得，也不得允许其任何子公司设立、假设、承担或 承担任何本金财产或任何限制性子公司股本的任何抵押贷款、留置权、担保权益、质押、押记或其他抵押权（留置权），无论这些子公司是在本协议发布之日还是之后拥有 ，以担保合伙企业或任何其他人（票据除外）的任何债务），在任何此类情况下均未制定有效条款，规定所有未偿还票据均以同等和按比例担保，或在此之前，这种 债务，只要此类负债如此有保障。

尽管有上述规定，合伙企业可以而且可以允许其任何 子公司在不担保票据的情况下设立、假设、承担或承受其存在（a）任何允许的留置权，（b）对受限子公司的任何主要财产或股本进行任何留置权以担保合伙企业或 任何其他人的债务，前提是当时所有未偿债务的本金总额由该留置权和所有类似资产担保本条款 (b) 项下的留置权，以及 售后回租交易中的所有应占负债（不包括本协议第 5.2 (a) 节第 (1) 至 (4) 条所允许的售后回租交易），不超过 合并净有形资产的10％，或 (c) 对 (i) 合伙企业或其任何子公司截至本协议发布之日未拥有的任何主要财产或 (ii) 不拥有任何主要财产的任何限制性子公司的股本的任何留置权在本协议发布之日由合伙企业或其任何子公司拥有，在每种情况下均归合伙企业的子公司（除外子公司）所有，即 (A)不是，也不必是 是子公司担保人，而且（B）未授予任何资产留置权，以担保债务，追索权于合伙企业或合伙企业的任何子公司，但该除外子公司或任何其他例外 子公司除外。

第 5.2 节 限制在售-回租.

(a) 合伙企业不得也不得允许任何子公司参与合伙企业或其任何 子公司向个人（合伙企业或子公司除外）出售或转让任何主要财产，也不得允许合伙企业或其子公司（视情况而定）收回此类主要财产的租赁（售后回租交易），除非：

(1) 此类 售后回租交易在收购相关主物业完成之日起一年内发生，或自该主物业建造、开发或 重大维修或改善完工，或开始全面运营之日起一年内发生，以较晚者为准；

(2) 售后回租交易涉及租期（包括续期）不超过三年的租赁；

11

(3) 合伙企业或此类子公司有权承担由其所涉主要财产的 留置权担保的债务，其本金等于或超过此类售后回租交易的应占负债；或

(4) 合伙企业或此类子公司在此类售后回租交易后的一年内，申请或安排将不少于该销售回租交易的应占负债的金额用于 (a) 合伙企业或其任何子公司不附属于票据或任何担保的 预付、还款、赎回、减少或撤销，或 (b) 用于或将用于合伙企业或其正常业务过程的主产 的支出或支出子公司。

(b) 尽管有本协议第 5.2 (a) 节的规定， 合伙企业可以而且可以允许任何子公司进行本协议第 (1) 至 (4) 条（包括本协议除外）除外的任何售后回租交易，前提是此类售后回租交易的 应占负债以及未偿债务本金总额（票据除外）由 主要财产上的除许可留置权以外的留置权担保，不超过合并净有形资产的10％。

第六条

修正案

关于票据的 ，特此修订基本契约，如下文第四条所述； 提供的, 然而，每项此类修正案仅适用于票据，不适用于根据 契约发行的任何其他系列债务证券。

第 6.1 节 修正案未经持有人同意.

在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的限制的前提下，特此修订基本契约第9.01节第（12）条，将其重新编号为新条款（13），特此删除基本契约第9.01节第（11）条末尾的或，特此依次添加新条款（12），如下所示：

(12) 使契约文本与2024年1月10日招股说明书补充文件中标题为 票据描述的部分中规定的任何条款保持一致，前提是该契约文本旨在反映2024年1月10日的 招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分中规定的条款；或

12

第 6.2 节 通知救赎之路.

(a) 在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的限制的前提下，应对基本 契约第3.02节进行修订和全面重述，内容如下：

如果合伙企业选择根据本契约赎回 任何系列的债务证券，则应将赎回日期和要赎回的该系列债务证券的本金通知受托人。合伙企业应在赎回 日期前至少10天通知受托管理人（除非较短的通知令受托人满意），向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明此类赎回将符合本契约和该系列债务证券的规定。 在向任何持有人发送此类兑换通知之前，任何此类通知均可随时取消，因此无效且无效。

(b) 在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的限制的前提下，应对基本契约 第 3.04 节第 3.04 节的第一段进行全面修订和重述，内容如下：

赎回通知应在赎回日前不少于 10 天或不超过 60 天通过头等邮件、邮资预付或以其他方式发送（或者债务证券为全球证券形式，根据存托机构的适用程序发送）发给每位待赎回债务证券持有人，但赎回除外如果通知发布于 ，则可以在兑换日期前 60 天以上 发送通知与抵押一系列债务证券或履行或解除一系列债务证券的契约有关。

第 6.3 节 通告.

在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的 限制的前提下，特此修订基本契约第 11.02 节，将以下句子添加为基本契约第 11.02 节的最后一段：

如果本契约规定就任何事件向全球证券持有人发出通知或其他通信，则根据保管人的适用程序，不迟于最迟一天（如果有），且不早于规定的最早发出日期（如果有），向此类全球证券的保管人（或其指定人）发出此类 通知或其他通信，则应充分发出通知或其他通信。

第 6.4 节 秒报告.

在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的限制的前提下，特此修订基本 契约第4.03（a）节，增加以下一句作为基本契约第4.03（a）节的最后一句：

如果 合伙企业使用EDGAR申报系统向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告是公开的，则该合伙企业将被视为已向受托管理人提供了此类报告。

第 6.5 节 合并和合并的限制.

在遵守本第三补充契约第六条序言中规定的限制的前提下，《基本契约》第 5.01 节第 (4) 款应全部删除。

13

第七条

杂项规定

第 7.1 节 批准基础契约.

经本第三补充契约补充后的基本契约在所有 方面均已获得批准和确认，本第三份补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基本契约的一部分。

第 7.2 节 受托人不对独奏会负责.

除受托人的认证证书外，此处和附注中包含的叙述应视为 合伙企业的声明，受托管理人对该陈述的正确性不承担任何责任。受托人对本第三份补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。

第 7.3 节 桌子内容、标题等.

插入本第三补充契约的条款和章节的目录和标题仅为便于 参考，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或规定。

第 7.4 节 对手原创作品.

双方可以签署本第三补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本 均应为原件，但所有副本共同代表相同的协议。通过传真或电子传输交付本第三补充契约的已签订对应物应与交付本第三补充契约的原始 对应物具有同等效力。

第 7.5 节 治理法.

第三份补充契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(签名页面如下)

14

为此，本协议各方已促成本第三份补充契约 自上述首次写入之日起正式签署，以昭信守。

第三份补充契约的签名页

第三份补充契约的签名页

附录 A-1

注释的形式

[ 安全面孔]

[除非本证书由存托信托公司（DTC）（纽约州纽约市水务街55号，纽约10041）的授权代表出示给合伙企业或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册或者 DTC 的授权 代表可能要求的其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者应DTC授权代表可能要求的其他实体，任何人对其进行的任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]*

[本全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或被提名人的全部但不部分转让 ，部分全球证券的转让应仅限于根据此处提及的 契约中规定的限制进行的转让。]*

没有。				$

CUSIP: 29273V AY6

ISIN: US29273VAY65

能量 转移 LP

2034 年到期的 5.550% 优先票据

特拉华州的一家有限合伙企业 ENERGY TRANSFER LP（合伙企业，其术语包括以下简称契约 下的任何继任者），特此承诺向________________或其注册受让人支付__________美元（__________美元）的本金， [或者如所附的全球安全增减附表 所示的本金金额大于或少]^*，2034年5月15日，以付款时的美利坚合众国硬币和货币作为支付公共 和私人债务的法定货币，并按每年 5.550% 的年利率支付利息，支付给在营业结束时以该名义注册证券的人，该利息应为前一天分别于 5 月 1 日和 11 月 1 日（均为常规记录日期），从 __________________ 开始支付。

提及本证券背面载列的本证券的进一步条款。无论出于何种目的， 此类进一步条款都应具有与本地点全面阐述的相同效力。

*	将包含在入书笔记中。

A-1-1

本证券中列出的图例中的陈述是本证券条款 不可分割的一部分，通过接受本证券条款，本证券的持有人同意受每份此类图例中规定的条款和规定的约束。

本证券针对一系列初始本金总额为12.5亿美元的债务证券发行，这些证券被指定为合伙企业2034年到期的 5.550% 优先票据，受截至2022年12月14日的契约（基础契约）管辖，该契约由合伙企业作为发行人正式签署和交付，美国 银行信托公司全国协会作为受托人（受托人）正式签署和交付，由截至2024年1月25日的第三份补充契约（第三份补充契约）以及 基础协议作为补充契约、契约），每份契约均由合伙企业和受托人正式签署。契约的条款以引用方式纳入此处。该证券在所有方面均有权获得与契约下的 最终债务证券相同的权益。

如果契约的任何条款限制、符合或与 契约中要求包含在契约中的任何其他条款或根据经修订的1939年《信托契约法》（TIA）的规定被认为适用于契约的任何其他条款相冲突，则以此类必要的 条款为准。

在受托人根据契约手动签署此处的 认证证书之前，该证券无效或成为任何目的的强制性证券。

A-1-2

为此，合伙企业促成了本证券的正式执行，以昭信守。

注明日期：

受托人认证证书：

这是上述契约中提及的 中指定的系列债务证券之一。

美国银行信托公司，全国协会， 作为受托人
来自：
		授权签字人

A-1-3

[安全的反面]

能量传输 LP

2034 年到期的 5.550% 优先票据

本证券是经正式授权发行的合伙企业债券、票据或其他债务证据（下文所述系列，债务 证券）之一，全部根据该契约发行或将要发行，特此提及契约以描述受托人、合伙企业和持有人的权利、限制、义务、义务和 豁免债务证券的。债务证券可以分成一个或多个系列发行，不同的系列可以按不同的本金总额发行，可能在 不同的到期时间，可能以不同的利率计息（如果有），可能受到不同的偿债、购买或类似基金（如果有）的约束，并且可能根据契约的规定而有所不同。该证券是被指定为合伙企业2034年到期的 5.550％优先票据的系列之一，初始本金总额为12.5亿美元（证券）。

1. 利息.

合伙企业承诺 以每年5.550％的利率为该证券的本金支付利息。

该合伙企业将在每年的5月15日和11月15日（每个日期均为利息支付日）每半年支付一次利息，从____________开始。证券的利息将从最近 支付利息的日期开始累计，如果证券没有支付利息，则从2024年1月25日起累计。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。合伙企业应根据要求不时支付逾期分期利息 （不考虑任何适用的宽限期）以及逾期本金和溢价（如果有）的利息（包括根据任何适用的破产法提起的任何诉讼的申请后利息），在每种情况下，在合法的范围内。

2. 付款方式.

合伙企业 应在利息支付日之前的常规记录日营业结束时向注册持有人支付证券利息（违约利息除外）。如果受托管理人认为这种支付方式切实可行，则任何未按时支付或未按规定支付此类证券的证券交易所要求的此类利息（违约利息）可以在营业结束时支付给注册持有人，以支付此类违约利息，或者以与当时可以上市此类证券的任何证券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付（违约利息）在契约中。合伙企业应以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付 本金、溢价（如果有）和利息，应作为偿还公共和私人债务的法定货币。全球证券的付款（包括本金、 保费（如果有）和利息）将通过电汇将即时可用资金汇入存托机构指定的账户。证券的固定付款（包括本金、溢价（如果有）和利息）将在 支付

A-1-4

为此目的在纽约市设立的合伙企业办公室或机构，最初将设在位于华尔街100号的受托管理人公司信托办公室， Suite 1600，纽约，纽约 10005，Mail Station： 前纽约墙，或者，合伙企业可以选择在 的相关记录日期 通过支票向持有人支付利息，地址在注册官保存的持有人登记册中规定的地址，或者持有人可以选择，以最终形式支付证券利息，将立即可用的资金电汇到在美国开设的任何账户，前提是该持有人已申请这种付款方式并及时提供电汇将指令转交给付款代理。持有人必须将本证券交还给付款代理人以收取 本金。

3. 付款代理和注册商.

最初，美国银行信托公司、全国协会将充当付款代理人和注册商。合伙企业可在向受托人和持有人发出通知后随时更改任何付款代理人 或注册服务商。合伙企业可以充当付款代理人。

4. 契约.

该证券是经正式授权发行的合伙企业债务证券之一，将根据 契约发行并按一个或多个系列发行。

除非此处另有定义，否则本文中的大写术语按契约中的定义使用。证券 的条款包括基本契约中规定的条款、在基础契约签订之日根据TIA作为契约一部分生效的条款，以及第三补充契约中规定的条款。证券受所有这些 条款的约束，证券持有人应向基础契约、第三补充契约和TIA索取其声明。本系列证券是合伙企业的一般无担保债务，初始 本金总额为12.5亿美元； 但是，前提是，根据第三补充契约的规定，该系列的授权本金总额可以不时增加。

5. 可选兑换.

(a) 在 2034年票据面值赎回日之前，合伙企业可以随时随地选择全部或部分赎回2034年票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位 位），等于以下两项中较高者：

(i) (a) 按美国国债利率每半年（假设 360 天年度包括十二个 30 天）折现至赎回日（假设2034年票据票面看涨日到期）的 本金及其利息的剩余定期还款额的现值总和，再加上 25 个基点减去赎回日应计利息，以及

(ii) 2034年票据本金的100％待兑换，无论哪种情况，均需加上截至赎回日的应计和未付利息 。

A-1-5

(b) 在2034年票据面值赎回日当天或之后，合伙企业可以随时不时地全部或部分赎回 2034票据，其兑换价格等于正在兑换的2034年票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

(c) 按上述规定计算的实际赎回价格应由合伙企业计算并向受托管理人认证。 合作伙伴关系在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

6。没有偿债基金；强制赎回.

合伙企业无需对证券进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金付款，也无需根据持有人的选择回购证券。

7。面值；转账；兑换.

证券将以注册形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过 的整数倍数为1,000美元。持有人可以根据契约登记证券的转让或交换。除其他外，书记官长可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和 费用。

8. 被视为所有者的人.

无论出于何种目的，证券的注册持有人均可被视为其所有者。

9. 修正；补充；豁免.

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还票据本金的多数持有人同意，可以对契约进行修改或补充，并且可以免除任何现有的违约事件或对任何 条款的遵守情况。未经任何证券持有人同意，其各方可以修改或补充契约 ，以纠正任何模棱两可或遗漏，纠正任何缺陷或不一致之处，或进行不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他更改。本 证券持有人的任何此类同意或豁免（除非按照契约的规定被撤销）对该持有人以及本证券和任何可能作为交换或替代发行的证券的未来持有人和所有者均具有决定性和约束力，无论是否在本证券或此类其他证券上注明 。

10. 违约和补救措施.

某些破产或破产事件是违约事件，它将导致证券的本金以及 溢价（如果有）及其应计和未付利息，在此类违约事件发生时立即到期并支付。如果与证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则在每

A-1-6

在这种情况下，受托人或当时未偿还的证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有证券的本金以及 溢价（如果有）及其应计和未付利息，应按照契约规定的方式和效力立即到期并支付。但是，尽管有前一句话，但如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决 或法令相冲突，以及与证券有关的所有现有违约事件，除非违约事件外，如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决 或法令相冲突，则在任何时候通过向受托管理人发出书面通知的已发行证券本金的持有人可以撤销该声明并宣布其后果无效支付本金、保费（如果有）或仅由以下人员到期的利息这种声明 加速本应已得到纠正或应予免除。此类撤销不得影响任何随后的违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。除非契约中规定的 ，否则证券持有人不得执行契约或证券。受托人在执行契约或证券之前可能要求提供令其满意的赔偿或担保。在遵守某些限制的前提下，当时未偿还的证券 本金总额占多数的持有人可以指示受托管理人行使任何信托或权力。

11. 受托人与合伙企业的交易.

契约下的受托人可以以个人或任何其他身份向 合伙企业或其关联公司提供贷款、接受存款并为其提供服务，也可以以其他方式与合伙企业或其关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。

12. 身份验证.

在受托人签署此处的认证证书之前，该证券才有效。

13. 缩写和定义术语.

可以在证券持有人或受让人的姓名中使用习惯缩写，例如：TEN COM（共同租户）、TEN ENT （全体租户）、JT TEN（有生存权的共同租户，而不是共同的租户）、CUST（托管人）和U/G/M/A（给未成年人的统一礼物法）。

14. CUSIP 号码.

根据统一安全识别程序委员会颁布的 建议，为了方便证券持有人，合伙企业已在证券上印制CUSIP号码。对证券上印制的此类数字的 准确性不作任何陈述，只能依赖此处打印的其他识别号码。

15. 绝对义务.

此处提及契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害 合伙企业的绝对和无条件的义务，即以相应的时间、利率和硬币或货币支付本证券的本金、溢价（如果有）和利息。

A-1-7

16. 没有追索权.

合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级管理人员、员工、有限合伙人或成员均不得因其身份而对合伙企业在证券或契约下的义务承担任何个人 责任。每位持有人通过接受证券，免除和免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行对价的一部分 。

17. 适用法律.

本安全应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

18. 担保.

在第三补充契约中规定的某些 情况下，合伙企业的一家或多家子公司可能需要按照基本契约第十条的规定为证券提供担保。

19. 信赖.

持有人接受 本证券，即表示承认并确认（i）其购买证券的依据是普通合伙人和合伙企业彼此之间以及与任何其他人的独立性，（ii）普通合伙人的 资产和负债彼此之间以及任何其他人的资产和负债是分开的。

A-1-8

缩写

在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据 适用法律或法规的完整写出来的：

TEN COM-作为共同租户		UNIF GIFT MINACT
		（Cust。）
TEN ENT — 作为全部租户		托管人：
		（未成年人）
JT TEN-作为拥有生存权的共同租户，而不是共同的租户		根据《向未成年人提供统一礼物法》
		（州）

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

分配

对于收到的价值，下面签名的 特此出售、转让和转让给

请输入社会保障或其他内容

识别受让人的号码

请打印或键入姓名和 地址，包括受让人的邮政编码：

内部证券及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定转让合伙企业账簿上的 上述证券，并在场所拥有全部替代权。

过时的						注册持有人

A-1-9

增加或减少的时间表

在全球安全领域*

本次全球安全指数的增加或减少如下 ：

交换日期		减少金额 以本金为单位 其中 全球 安全		增加金额 以本金为单位 其中 全球 安全		的本金 这个 “全球安全” 关注这样 减少（或增加）		的签名 的授权官员 受托人或存托人

*	将包含在入书笔记中。

A-1-10

附录 A-2

注释的形式

[ 安全面孔]

[除非本证书由存托信托公司（DTC）（纽约州纽约市水务街55号，纽约10041）的授权代表出示给合伙企业或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册或者 DTC 的授权 代表可能要求的其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者应DTC授权代表可能要求的其他实体，任何人对其进行的任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]*

[本全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或被提名人的全部但不部分转让 ，部分全球证券的转让应仅限于根据此处提及的 契约中规定的限制进行的转让。]*

没有。				$

CUSIP: 29273V AW0

ISIN: US29273VAW00

能量 转移 LP

2054 年到期的 5.950% 优先票据

特拉华州的一家有限合伙企业 ENERGY TRANSFER LP（合伙企业，其术语包括以下简称契约 下的任何继任者），特此承诺向________________或其注册受让人支付__________美元（__________美元）的本金， [或者如所附的全球安全增减附表 所示的本金金额大于或少]^*，2054年5月15日，以付款时的美利坚合众国硬币和货币作为偿付 公共和私人债务的法定货币，并按每年5月15日和11月15日的年利率支付给在营业结束时以其名义注册证券的人，该利息应为之前的记录日期 分别于 5 月 1 日和 11 月 1 日（均为常规记录日期），从 __________________ 开始支付。

提及本证券背面载列的本证券的进一步条款。无论出于何种目的， 此类进一步条款都应具有与本地点全面阐述的相同效力。

*	将包含在入书笔记中。

B-1

本证券中列出的图例中的陈述是本证券条款 不可分割的一部分，通过接受本证券条款，本证券的持有人同意受每份此类图例中规定的条款和规定的约束。

本证券针对一系列初始本金总额为17.5亿美元的债务证券发行，指定为合伙企业2054年到期的 5.950% 优先票据，受截至2022年12月14日的契约（基础契约）管辖，该契约由合伙企业作为发行人正式签署和交付，以及作为受托人的美国 银行信托公司全国协会（受托人）正式签署和交付），由截至2024年1月25日的第三份补充契约（第三份补充契约）以及 基础协议作为补充契约、契约），每份契约均由合伙企业和受托人正式签署。契约的条款以引用方式纳入此处。该证券在所有方面均有权获得与契约下的 最终债务证券相同的权益。

如果契约的任何条款限制、符合或与 契约中要求包含在契约中的任何其他条款或根据经修订的1939年《信托契约法》（TIA）的规定被认为适用于契约的任何其他条款相冲突，则以此类必要的 条款为准。

在受托人根据契约手动签署此处的 认证证书之前，该证券无效或成为任何目的的强制性证券。

B-2

为此，合伙企业促成了本证券的正式执行，以昭信守。

注明日期：

受托人认证证书：

这是上述契约中提及的 中指定的系列债务证券之一。

美国银行信托公司，全国协会， 作为受托人
来自：
		授权签字人

B-3

[安全的反面]

能量传输 LP

2054 年到期的 5.950% 优先票据

本证券是经正式授权发行的合伙企业债券、票据或其他债务证据（下文所述系列，债务 证券）之一，全部根据该契约发行或将要发行，特此提及契约以描述受托人、合伙企业和持有人的权利、限制、义务、义务和 豁免债务证券的。债务证券可以分成一个或多个系列发行，不同的系列可以按不同的本金总额发行，可能在 不同的到期时间，可能以不同的利率计息（如果有），可能受到不同的偿债、购买或类似基金（如果有）的约束，并且可能根据契约的规定而有所不同。该证券是该合伙企业指定为2054年到期的 5.950％优先票据的系列之一，初始本金总额为17.5亿美元（证券）。

1. 利息.

合伙企业承诺 以每年5.950％的利率为该证券的本金支付利息。

该合伙企业将在每年的5月15日和11月15日（每个日期均为利息支付日）每半年支付一次利息，从____________开始。证券的利息将从最近 支付利息的日期开始累计，如果证券没有支付利息，则从2024年1月25日起累计。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。合伙企业应根据要求不时支付逾期分期利息 （不考虑任何适用的宽限期）以及逾期本金和溢价（如果有）的利息（包括根据任何适用的破产法提起的任何诉讼的申请后利息），在每种情况下，在合法的范围内。

2. 付款方式.

合伙企业 应在利息支付日之前的常规记录日营业结束时向注册持有人支付证券利息（违约利息除外）。如果受托管理人认为这种支付方式切实可行，则任何未按时支付或未按规定支付此类证券的证券交易所要求的此类利息（违约利息）可以在营业结束时支付给注册持有人，以支付此类违约利息，或者以与当时可以上市此类证券的任何证券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付（违约利息）在契约中。合伙企业应以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付 本金、溢价（如果有）和利息，应作为偿还公共和私人债务的法定货币。全球证券的付款（包括本金、 保费（如果有）和利息）将通过电汇将即时可用资金汇入存托机构指定的账户。证券的固定付款（包括本金、溢价（如果有）和利息）将在 支付

B-4

为此目的在纽约市设立的合伙企业办公室或机构，最初将设在位于华尔街100号的受托管理人公司信托办公室， Suite 1600，纽约，纽约 10005，Mail Station： 前纽约墙，或者，合伙企业可以选择在 的相关记录日期 通过支票向持有人支付利息，地址在注册官保存的持有人登记册中规定的地址，或者持有人可以选择，以最终形式支付证券利息，将立即可用的资金电汇到在美国开设的任何账户，前提是该持有人已申请这种付款方式并及时提供电汇将指令转交给付款代理。持有人必须将本证券交还给付款代理人以收取 本金。

3. 付款代理和注册商.

最初，美国银行信托公司、全国协会将充当付款代理人和注册商。合伙企业可在向受托人和持有人发出通知后随时更改任何付款代理人 或注册服务商。合伙企业可以充当付款代理人。

4. 契约.

该证券是经正式授权发行的合伙企业债务证券之一，将根据 契约发行并按一个或多个系列发行。

除非此处另有定义，否则本文中的大写术语按契约中的定义使用。证券 的条款包括基本契约中规定的条款、在基础契约签订之日根据TIA作为契约一部分生效的条款，以及第三补充契约中规定的条款。证券受所有这些 条款的约束，证券持有人应向基础契约、第三补充契约和TIA索取其声明。本系列证券是合伙企业的一般无担保债务，初始 本金总额为17.5亿美元； 但是，前提是，根据第三补充契约的规定，该系列的授权本金总额可以不时增加。

5. 可选兑换.

(a) 在 2054年票据面值收回日之前，合伙企业可以随时不时地选择全部或部分赎回2054票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位 位），等于以下两项中较高者：

(i) (a) 按美国国债利率折现的剩余定期还款本金和 利息的现值总和（假设2054年票据面值收回日到期）（假设360天 年度包括十二个30天），再加上30个基点减去赎回日应计利息（b），以及

(ii) 将赎回2054年票据本金的100％，无论哪种情况，均需加上截至 赎回日的应计和未付利息。

B-5

(b) 在2054年票据面值赎回日当天或之后，合伙企业可以随时不时地全部或部分赎回 2054票据，赎回价格等于所赎回的2054票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

(c) 按上述规定计算的实际赎回价格应由合伙企业计算并向受托管理人认证。 合作伙伴关系在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

6。没有偿债基金；强制赎回.

合伙企业无需对证券 进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金付款，也无需根据持有人的选择回购证券。

7。面值；转账；兑换.

证券将以注册形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过 的整数倍数为1,000美元。持有人可以根据契约登记证券的转让或交换。除其他外，书记官长可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和 费用。

8. 被视为所有者的人.

无论出于何种目的，证券的注册持有人均可被视为其所有者。

9. 修正；补充；豁免.

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还票据本金的多数持有人同意，可以对契约进行修改或补充，并且可以免除任何现有的违约事件或对任何 条款的遵守情况。未经任何证券持有人同意，其各方可以修改或补充契约 ，以纠正任何模棱两可或遗漏，纠正任何缺陷或不一致之处，或进行不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他更改。本 证券持有人的任何此类同意或豁免（除非按照契约的规定被撤销）对该持有人以及本证券和任何可能作为交换或替代发行的证券的未来持有人和所有者均具有决定性和约束力，无论是否在本证券或此类其他证券上注明 。

10. 违约和补救措施.

某些破产或破产事件是违约事件，它将导致证券的本金以及 溢价（如果有）及其应计和未付利息，在此类违约事件发生时立即到期并支付。如果与证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则在每

B-6

在这种情况下，受托人或当时未偿还的证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有证券的本金以及 溢价（如果有）及其应计和未付利息，应按照契约规定的方式和效力立即到期并支付。但是，尽管有前一句话，但如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决 或法令相冲突，以及与证券有关的所有现有违约事件，除非违约事件外，如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决 或法令相冲突，则在任何时候通过向受托管理人发出书面通知的已发行证券本金的持有人可以撤销该声明并宣布其后果无效支付本金、保费（如果有）或仅由以下人员到期的利息这种声明 加速本应已得到纠正或应予免除。此类撤销不得影响任何随后的违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。除非契约中规定的 ，否则证券持有人不得执行契约或证券。受托人在执行契约或证券之前可能要求提供令其满意的赔偿或担保。在遵守某些限制的前提下，当时未偿还的证券 本金总额占多数的持有人可以指示受托管理人行使任何信托或权力。

11. 受托人与合伙企业的交易.

契约下的受托人可以以个人或任何其他身份向 合伙企业或其关联公司提供贷款、接受存款并为其提供服务，也可以以其他方式与合伙企业或其关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。

12. 身份验证.

在受托人在本证券的另一面 签署认证证书之前，该证券才有效。

13. 缩写和定义术语.

可以在证券持有人或受让人的姓名中使用习惯缩写，例如：TEN COM（共同租户）、TEN ENT （全体租户）、JT TEN（有生存权的共同租户，而不是共同的租户）、CUST（托管人）和U/G/M/A（给未成年人的统一礼物法）。

14. CUSIP 号码.

根据统一安全识别程序委员会颁布的 建议，为了方便证券持有人，合伙企业已在证券上印制CUSIP号码。对证券上印制的此类数字的 准确性不作任何陈述，只能依赖此处打印的其他识别号码。

15. 绝对义务.

此处提及契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害 合伙企业的绝对和无条件的义务，即以相应的时间、利率和硬币或货币支付本证券的本金、溢价（如果有）和利息。

B-7

16. 没有追索权.

合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级管理人员、员工、有限合伙人或成员均不得因其身份而对合伙企业在证券或契约下的义务承担任何个人 责任。每位持有人通过接受证券，免除和免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行对价的一部分 。

17. 适用法律.

本安全应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

18. 担保.

在第三补充契约中规定的某些 情况下，合伙企业的一家或多家子公司可能需要按照基本契约第十条的规定为证券提供担保。

19. 信赖.

持有人接受 本证券，即表示承认并确认（i）其购买证券的依据是普通合伙人和合伙企业彼此之间以及与任何其他人的独立性，（ii）普通合伙人的 资产和负债彼此之间以及任何其他人的资产和负债是分开的。

B-8

缩写

在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据 适用法律或法规的完整写出来的：

TEN COM-作为共同租户		UNIF GIFT MINACT
		（Cust。）
TEN ENT — 作为全部租户		托管人：
		（未成年人）
JT TEN-作为拥有生存权的共同租户，而不是共同的租户		根据《向未成年人提供统一礼物法》
		（州）

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

分配

对于收到的价值，下面签名的 特此出售、转让和转让给

请输入社会保障或其他内容

识别受让人的号码

请打印或键入姓名和 地址，包括受让人的邮政编码：

内部证券及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定转让合伙企业账簿上的 上述证券，并在场所拥有全部替代权。

过时的						注册持有人

B-9

增加或减少的时间表

在全球安全领域*

本次全球安全指数的增加或减少如下 ：

交换日期		减少金额 以本金为单位 其中 全球 安全		增加金额 以本金为单位 其中 全球 安全		的本金 这个 “全球安全” 关注这样 减少（或增加）		的签名 的授权官员 受托人或存托人

*	将包含在入书笔记中。

B-10

附录 B

[附属担保人签订的补充契约表格]

[________]^*补充契约

S补充的 I契约（本补充契约），日期为 _______________、20__、 ，其中（i）特拉华州有限合伙企业（以下简称 “合伙企业”）Energy Transfer LP，(ii) [附属担保人[s]（定义见本文提及的契约，此处称为现有子公司 担保人），(iii)]_____________、_____________ 和伙伴关系的子公司 [以及 _______________、___________ 和伙伴关系的子公司]（新的子公司担保人[s]) 和 ([iii/ iv]）美国银行信托公司，全国协会，作为本文所述契约下的受托人（受托人）。

W IT N E S S S E

鉴于 合伙企业迄今已签订并向受托管理人交付了截至2022年12月14日的契约，该契约由截至2024年1月25日的第三份补充契约（此类契约，如 经修订和补充的合约在此处称为契约）进行了修订和补充，规定合伙企业发行2034年到期的5.550％优先票据和5.934年到期的优先票据 2054年到期的50％优先票据（统称为 票据）；

而， [每个]新的子公司担保人[s]根据契约，必须为 票据提供担保，从而成为附属担保人；以及

鉴于，根据契约第9.1节，受托人 有权执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况以及其他有价值的 对价（特此确认收到），新附属担保人[s]，伙伴关系[，现有的附属担保人[s]]为了使票据持有人享有同等的应分摊利益，受托人同意如下：

1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2。担保协议。 [每个][T/t]新的子公司担保人[s]特此根据契约（包括但不限于契约 X 条）中规定的条款和条件提供全面和无条件的担保 。

*	插入该补充契约的编号（即第三、第四、第五等）

B-1

3.对他人无追索权。根据契约第 10.9 节，新子公司担保人没有 任何 董事、高级职员、员工、注册人或股东[s]应对合伙企业根据票据、契约、本补充契约或新 子公司担保承担的任何义务承担任何责任[s], 或基于此类义务或因此类义务而提出的任何索赔.该豁免和免除是新附属担保人担保对价的一部分。

4。批准。经本补充契约补充的该契约在所有方面均已获得批准和确认， 第三份补充契约应按照此处及其中规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。

5。 受托人不对朗诵负责。除受托人的认证证书外，此处和附注中包含的叙述应视为合伙企业的声明，受托管理人对该陈述的正确性不承担任何责任。受托人对第三补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。

6。标题等。本补充契约各章节的标题仅为便于参考而插入， 不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。

7。对应的 原件。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。

8。管辖法律。本补充契约和根据本补充契约设立的担保受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(签名页面关注)

B-2

为此，本协议各方已促使本补充契约在上面写好的当天和第一年正式签订 。

B-3