目录

向股东发出的通知和访问通知

年度股东大会通知

您收到此通知是因为铂金集团金属有限公司（“公司” 或 “铂金集团”）已决定使用国家仪器54-101最新修正案中规定的通知和访问模式（“通知和访问权限”）- 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 用于向股东交付定于2024年2月29日星期四举行的年度股东大会（“会议”）的会议材料。在 “通知与查阅” 下，股东收到的不是公司管理信息通告（“信息通告”）、截至2023年8月31日的财政年度的财务报表以及管理层的讨论和分析（统称为 “会议材料”）的印刷副本，而是包含有关如何以电子方式访问此类会议材料的信息。但是，除本通知外，股东将继续收到委托书（对于注册股东）或投票指示表（对于非注册股东），使他们能够在会议上投票。该公司采用了这种替代交付方式，以进一步履行其对环境可持续性的承诺并降低其印刷和邮寄成本。本通知作为《公约》第 169 条下的会议通知 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

会议日期、地点和目的

会议将于2024年2月29日星期四（“会议日期”）上午10点（太平洋时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100号套房举行，目的如下：

1. 接收公司截至2023年8月31日财政年度的经审计的合并财务报表（以及与上一财政年度有关的比较报表）以及审计师的有关报告；

2. 选举董事；

3. 任命审计师并授权董事确定其薪酬；以及

4. 处理在会议或任何休会或休会之前适当处理进一步或其他事项。

有关上述每项事宜的详细信息，请参阅信息通报中相应标题的项目。

公司敦促股东在投票前查看信息通告。

在线访问会议资料

会议材料（和财务报表申请卡）可以在SEDAR+的公司简介下在线查看，网址为www.sedarplus.ca，也可以在公司网站www.platinumgroupmetals.net/investor-relations/agm_2024/上在线查看。

本通知附有信息通告、委托书（“委托书”）或投票信息表（“VIF”）以及财务报表申请表（“申请表”）。信息通报提供了与会议将要处理的事项有关的其他信息，并以引用方式纳入本通知。

索取打印的会议材料

任何希望在会议日期之前收到信息通告纸质副本的注册股东应致电1-866-899-5450与公司联系。任何希望在会议日期之前收到信息通告纸质副本的加拿大或美国受益持有人应致电1-877-907-7643与加拿大Broadridge投资者沟通解决方案公司联系。要获取有关通知和访问条款的更多信息，或在会议之后获取信息通告的纸质副本，请致电1-866-899-5450与公司公司秘书米米·费尔南德斯-马尔多纳多联系。

分层

公司已决定，那些账户上已有接收印刷材料指示的注册股东和受益股东以及地址在加拿大和美国以外的注册股东和受益股东将通过本通知收到会议材料的印刷副本。

投票流程

2024年1月12日营业结束时的注册股东可以在会议上亲自或通过代理人进行投票，具体如下：

通过电话： 拨打代理表上显示的免费电话号码，然后按照说明进行操作。如果您选择通过电话投票，则除了委托书上指定的官员外，您不能指定任何人作为您的代理持有人。

在互联网上：访问代理表格上显示的网站，然后按照屏幕上的说明进行操作。如果您通过互联网退还代理人，则可以在委托书形式提供的空白处插入该人的姓名，从而指定不必是股东的另一人代表您出席会议。填写您的投票说明和日期，并在代理人上签名。确保您任命的人知道他或她已被任命并出席会议。

通过邮件：填写代理表格，然后将其放入提供的信封中寄回。如果您通过邮寄方式退还代理委托书，则可以在委托书形式提供的空白处插入该人的姓名，从而指定不必是股东的另一人代表您出席会议。填写您的投票说明和日期，并在代理人上签名。确保您任命的人知道他或她已被任命并出席会议。

为了在会议上生效并据此采取行动，接收正式填写并签署的委托书或通过电话或互联网提交委托书的截止日期为2024年2月27日星期二上午10点（太平洋时间），或不迟于任何休会或推迟的股东大会举行之前的48小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

受益股东（该术语在信息通告中定义）可以在表格上注明的委托存款截止日期前至少一个工作日使用其VIF进行投票或指定代理人。您应仔细遵循中介机构的指示，包括有关何时何地交付 VIF 的指示。

如有任何问题

对通知和准入有疑问的股东可以致电1-866-899-5450与公司联系。

今年 17 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四2024 年 1 月的那一天。

根据董事会的命令

/s/ 弗兰克·哈勒姆

弗兰克·哈勒姆

总裁、首席执行官兼董事

管理信息通报（除非另有说明，否则包含截至 2024 年 1 月 17 日的信息）

代理摘要

本摘要重点介绍了本管理信息通报（“信息通报”）中包含的信息。摘要不包含您应考虑的所有信息。鼓励股东在投票前仔细阅读整份信息通告。

年度股东大会详情

股东投票事宜

导演候选人

除非提前腾出职位，否则股东将被要求选举六名董事担任公司董事会（“董事会”）成员，直到下一次年度股东大会。

下图提供有关每位董事候选人的摘要信息。有关被提名人的其他信息可从本信息通告的第9页开始。

注意事项：

(1) 董事会主席（非执行）。

(2) 相关委员会主席。

(3) 仅用于在纽约证券交易所美国证券交易所规章制度和适用的证券法范围内担任董事的目的。

第 I 部分-投票信息

征求代理

Platinum Group Metals Ltd.（“公司” 或 “铂金集团”）提供本信息通告，内容涉及管理层在2024年2月29日星期四在随附的会议通知（“会议通知”）中规定的地点和目的举行的公司年度股东大会（及其任何续会）上使用的委托书。除非上下文另有要求，否则本信息通告中提及的公司包括其子公司。

代理人的招标将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话征集代理，但收取象征性费用。根据国家仪器 54-101- 与申报发行人的证券受益所有人沟通 （“NI 54-101”），已与经纪行和其他中介机构、清算机构、托管人、被提名人和信托人达成协议，将招标材料转交给这些人记录在案的公司资本中普通股（“普通股”）的受益所有人，公司可以向这些人偿还他们为此产生的合理费用和支出。管理层的所有招标费用将由公司承担。

公司已根据NI 54-101中规定的通知和访问条款发出了会议通知，根据该条款，公司已直接向其注册股东（“注册股东”）及其受益股东（“受益股东”）及其受益股东（“受益股东”）发送了会议通知、委托和/或投票信息表（“VIF”）和申请表，但未发送本信息通告。

本信息通告的内容和发送已获得公司董事的批准。公司以美元报告；但是，除非另有说明，否则本信息通告中提及 “美元” 或 “美元” 的所有内容均指加元。提及 “美元” 或 “美元” 用于表示美元价值。

委任代理持有人

在随附的委托书中被指定为代理持有人的个人分别是公司的首席执行官和首席财务官（统称为 “管理层的被提名人”）。希望任命其他人或公司（不必是股东）代表股东出席会议的股东有权这样做，方法是删除随附的委托书中提名的管理层候选人的姓名，然后在委托书形式提供的空白处插入所需人员或公司的名称。除非Computershare投资者服务公司（“Computershare”）收到填写完毕的委托书，否则委托书将无效，其代理部位于大学大道100号8号^第四安大略省多伦多市 M5J 2Y1 楼层 2024 年 2 月 27 日星期二上午 10:00（太平洋时间）（会议日期前的第二个工作日）或之前，距离会议预定举行时间还有 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。在此时间之后交付的代理将不被接受。但是，会议主席可在不另行通知的情况下自行决定免除交存代表的截止日期。

撤销代理

提供代理权的股东可以通过股东或其律师以书面形式正式授权的书面文书将其撤销，如果股东是公司，则可由公司的正式授权官员或律师在不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街550号2300套房V6C 2B5（注意：丹尼尔·艾伦）的任何时候将其撤销，直至并包括会议前的最后一个工作日，如果会议休会，则会议续会，或致会议主席在会议当天举行会议，如果休会，则举行任何续会，或以法律规定的任何其他方式开会。撤销代理不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。

非注册股东信息

只有注册股东或正式任命的代理持有人可以在会议上投票。公司的大多数股东都是 “非注册” 股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义注册的，而是以经纪公司、银行或其他中介机构的名义注册的，或者以清算机构的名义注册。不以自己的名义持有普通股的股东（此处称为 “受益股东”）应注意，只有注册股东才能在会议上投票。如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪商代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类普通股都是以CDS Inc.（CDS清算和存托服务公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）的名义注册的。经纪商（或其代理人或被提名人）代表经纪商客户持有的普通股只能在受益股东的指导下投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪人及其代理人和被提名人为经纪商的客户投票普通股。因此，每位受益股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给适当的人。

现行监管政策要求经纪商和其他中介机构在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。各经纪商和其他中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应仔细遵循这些指示，以确保其普通股在会议上投票。通常，经纪人向受益股东提供的委托书形式与公司向注册股东提供的委托书形式相同。但是，其目的仅限于指示注册股东（即，经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票说明表，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格退还给Broadridge，或者以其他方式将投票指示传达给Broadridge（例如，通过互联网或电话）。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关普通股投票的适当指示，以派代表出席会议。收到Broadridge投票指示表的受益股东不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票。必须在会议之前尽早将投票指示表退还给Broadridge（或者必须将有关普通股投票的指示传达给Broadridge），以便对普通股进行表决。

受益股东分为两类：反对将其身份告知其所拥有证券的发行人（“反对受益所有人” 或 “OBO”）的受益股东和不反对向其所拥有证券的发行人透露其身份的人（“非反对受益所有人” 或 “NOBO”）。在遵守NI 54-101规定的前提下，发行人可以通过其过户代理向中介机构索取并获取其NOBO清单。

公司可以利用Broadridge QuickVote™ 服务来协助NOBO对其普通股进行投票。

本信息通告及随附材料将同时发送给注册股东和受益股东。如果您是受益股东，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构那里获得的。

该公司采用了 NI 54-101 和 National Instrument 51-102 中描述的通知和访问程序- 持续披露义务（“NI 51-102”）将其代理相关材料分发给注册股东和受益股东。此外，公司没有选择支付向OBO分发会议材料的费用，对于OBO而言，除非OBO的中介机构承担交付成本，否则OBO可能不会收到材料。

如上所述，受益股东可以期望收到Broadridge或其经纪人或其经纪人的代理人提供的投票信息。公司将向中介机构报销允许的合理自付费用以及他们在向受益股东邮寄代理材料时产生的费用。

尽管受益股东不得在会议上直接获得承认，以经纪人名义注册的普通股进行投票，但受益股东可以作为注册股东的代理人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。希望出席会议并间接将其普通股作为注册股东的代理持有人的受益股东应在提供给他们的代理人的代理人的空白处输入自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示，将其退还给经纪人（或经纪人的代理人）。

除非另有特别说明，否则本信息通告及随附的委托书和会议通知中提及的所有股东均指注册股东。

代理人投票

由妥善执行的代理人代表的普通股将：

1. 在可能需要的任何投票中，按照股东任命代理持有人的指示进行表决或不投票；以及

2. 如果以委托书的形式指明了对任何待采取行动的事项的选择，则应根据该委托书中规定的说明进行投票。

在民意调查中，此类普通股将对未指定选择权或股东指定两种选择的每项事项投赞成票。

所附的委托书表格在正确填写和交付且未被撤销后，赋予根据该委托书指定的代理持有人就会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能适当地提交会议的其他事项进行表决的自由裁量权。如果对会议通知中确定的事项进行了适当的修正或修改，或者将任何进一步或其他事项适当地提交会议，则管理层的被提名人打算根据他们对此类事项或业务的最佳判断进行投票。在本信息通告印发时，公司管理层不知道可能向会议提交任何此类修订、变更或其他事项。

有表决权的证券及其主要持有人

只有在记录日营业结束时持有普通股的登记股东，无论是亲自出席会议，还是以上述方式和规定填写并交付了委托书，才有权在会议上投票或要求其普通股进行表决。

举手表决时，每位出席并有权以股东或一名或多名公司股东的代表的身份进行投票，或者代表未出席会议的股东持有有效委托书的每位个人都将获得一票表决权；在民意调查中，每位亲自出席或由有效代理人代表的股东以及作为一个或多个公司股东代表的每股普通股将获得一票选票股东名单上的股东姓名，可用于在正常工作时间在 Computershare 进行检查，并将在会议上提供。由代理持有人代表的股东无权进行举手投票。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，以下实体以实益方式拥有或控制或直接或间接持有公司表决证券所附表决权的10％或以上的有表决权的有表决权：

注意事项：

(1) 根据截至2024年1月12日HCISEDI概况的公开信息，HCI通过其全资子公司Deepkloof Limited对26,955,994股普通股拥有唯一投票权和处置权。

(2) 根据埃德加提供的13F-HR表格，截至2023年11月13日，富兰克林资源公司/富兰克林顾问公司对13,154,519股普通股拥有唯一表决权和处置权。

第二部分——会议事项

会议将讨论以下事项：

1。收到公司截至2023年8月31日的财政年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告。

2。选举任期至下届年度股东大会的董事。

3.任命审计师，其任期至下届年度股东大会，并授权董事会确定其薪酬。

4。可能适当地提交会议的任何其他事项。

接收合并财务报表

董事会批准了截至2023年8月31日的财政年度的公司经审计的合并财务报表以及审计师的相关报告，该报告将在会议上提交。会议无需对这些文件进行核准或采取其他行动。

董事选举

董事会已确定将在会议上选出的六名董事人数。董事会目前由六名董事组成。

每位现任董事的任期将在会议上到期。下述人员将作为管理层的提名人提名参加会议选举，管理层以随附的委托书形式提名为代理持有人的人士打算投票支持这些被提名人的选举。管理层并未考虑这些被提名人中的任何人将无法担任董事。每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会或其继任者当选或任命为止，除非根据公司章程或公司的规定提前空缺其职位 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省) (“法案”).

多数投票政策

2015 年 1 月 13 日，董事会通过了经于 2015 年 2 月 18 日修订的多数投票政策（“多数投票政策”）。多数投票政策规定，任何 “扣留” 的选票数多于 “支持” 其当选票数的董事候选人都必须提出辞职要约（“辞职提议”）。多数投票政策仅适用于无争议的选举，即董事选举，其董事候选人人数等于该会议上选出的董事人数。在招标辞职提议后，治理和提名委员会将考虑辞职提议，并将向董事会建议是否接受或拒绝辞职提议或提出替代行动。预计治理和提名委员会将建议接受辞职提议，除非在特殊情况下需要适用的董事继续在董事会任职。在适用的年度股东大会后的90天内，董事会将决定就辞职提议采取的行动，并将立即通过新闻稿披露其接受或拒绝董事的辞职提议或提出政策中提及的替代行动的决定。如果董事会决定拒绝辞职提议或采取除接受辞职提议以外的任何其他行动，则董事会将在新闻稿中披露其这样做的理由。适用的董事不会参与治理和提名委员会或董事会对其辞职提议的审议。

董事选举提名人

管理层提议提名下表中提名的六人当选为本公司董事。以下页面提供了每位董事候选人的相关信息。

董事会和委员会出席情况： 100%	2023 年平均得票数：98.61%

下表列出了管理层提议提名参选董事的每位人员的姓名：该被提名人的年龄；该被提名人的居住地⁾；该被提名人目前的主要职业和在过去五年中担任的主要职业（如果适用）；被提名人主要董事职位的简要描述；截至本信息通告发布之日，被提名人直接或间接持有的普通股、股票期权（“期权”）、递延股份单位（“DSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的数量；被提名人成为铂金集团董事的日期；该被提名人目前在董事会委员会中的成员资格；该被提名人出席董事会会议的记录在截至2023年8月31日的年度中，及其委员会；董事会是否已确定该被提名人是独立的；以及被提名人是否欠公司债务：

________________

注意事项：

(1) 本公司不知情的有关省/州和居住国及主要职业的信息是由各自的董事单独提供的。

(2) 有关每位拟任董事在公司不知情的情况下直接或间接持有或控制或指挥的证券的信息，均由各自的董事单独提供。

(3) 在会议上当选的每位董事的任期将在本公司下一次年度股东大会上届满。

(4) 披露委员会成员，该委员会由首席执行官和首席财务官设立，旨在协助他们履行监督公司披露准确性和及时性的责任。

(5) 有关独立性的更多信息，见第1 (a) 节 “董事会——披露附表 “A” 中 “独立” 董事的身份- 公司治理惯例附在本信息通报中。

(6) HCI首席执行官Copelyn先生是公司20％以上的股东，通过全资子公司间接实益拥有这些普通股，他对这些普通股行使控制权、独家投票权和处置权。

任命审计员

除非不予授权，否则随附的代理人打算投票任命普华永道会计师事务所，即不列颠哥伦比亚省温哥华豪街250号700号特许会计师事务所V6C 3S7为公司审计师，在下一年度任职，薪酬由董事确定。

第三部分——披露公司治理惯例

自2005年6月30日起，加拿大各省和地区均采用了国家文书58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”）。NI 58-101要求发行人披露他们所采用的公司治理惯例。本公司采用的企业管治惯例载于附表 “A”- 公司治理惯例附于本信息通告后，公司的环境、社会和治理（“ESG”）实践方针载于附表 “B”- ESG 实践.

第四部分——高管薪酬声明

就本信息通告而言，公司的指定执行官（“NEO”）是指以下每个人：

(a) 本公司的首席执行官（“首席执行官”）；

(b) 公司的首席财务官（“首席财务官”）；

(c) 截至2023年8月31日，公司三位薪酬最高的公司执行官，包括其任何子公司，或除首席执行官和首席财务官之外以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，根据该财政年度的51-102F6 表格——高管薪酬表第1.3 (6) 分节确定，其个人总薪酬均超过15万美元；以及

(d) 根据上文 (c) 段将成为NEO的每个人，但该个人在2023年8月31日既不是公司或其子公司的执行官，也不是以类似身份行事。

在截至2023年8月31日的财政年度中，公司有五位近地天使：总裁兼首席执行官弗兰克·哈勒姆；首席财务官格雷戈里·布莱尔；企业发展副总裁克雷西米尔（克里斯）贝吉奇；公司全资子公司铂金集团金属（私人）有限公司（“PTM RSA”）副总裁姆利博·姆古德瓦以及财务主管沙尔克·恩格尔布雷希特 PTM RSA贝吉奇先生、恩格尔布雷希特先生和姆古德尔瓦先生不是执行官（该术语的定义见国家仪器51-102——持续披露义务），但根据上文 (d) 段构成近地天体。

薪酬讨论和分析

董事会薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会设计薪酬计划，以吸引和留住具有公司成功所必需的人才和经验的执行官。薪酬委员会确保向所有近地天体支付的总薪酬公平合理，符合公司的薪酬理念。薪酬委员会由戴安娜·沃尔特斯（主席）、蒂莫西·马洛和斯图尔特·哈肖组成，他们都是公司的独立董事。

该公司目前不产生运营现金流，依靠股权和债务融资为其勘探和公司活动提供资金。因此，在公司寻求吸引、留住和激励高技能和经验丰富的近地天体时，它必须同时考虑当前的市场和行业环境以及公司的流动性和筹集更多资金的能力。

薪酬在实现短期和长期业务目标方面起着重要作用，这些目标最终推动业务成功。公司的薪酬理念包括通过将长期股权激励作为高管薪酬的重要组成部分来培养组织各级的企业家精神。这种方法基于这样的假设，即长期普通股价格是长期表现的重要指标。公司有两个基于股票的薪酬计划：i) 股票薪酬计划；以及 ii) DSU董事薪酬计划（“DSU计划”）。以下的薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬组成部分和理念，在不确定的经济环境下，公司希望保留资本，这有时会受到抑制。

军官薪酬理念和目标

公司的主要目标是为股东创造价值。公司的薪酬理念反映了这一目标，并基于以下基本原则：

(a) 薪酬计划符合股东利益-公司使高管的目标与股东长期价值最大化保持一致；

(b) 对性能敏感-高级管理人员的薪酬应与公司的运营和市场表现挂钩，并随业绩而波动；以及

(c) 提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住人才-薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照其目标表现的现有员工，吸引最有才干的新人才。

基于这种薪酬理念，近地天体补偿计划的目标定义如下：

该公司没有设定基准的正式薪酬计划。但是，公司确实有一项计划旨在根据个人和公司的业绩（包括但不限于普通股价格）在短期和长期内鼓励、薪酬和奖励员工，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。这种利益协调是通过根据股票薪酬计划授予期权和限制性股权来进行长期股权激励来实现的，股票薪酬计划是高管薪酬的重要组成部分（假设普通股价格的长期表现是长期业绩的重要指标）。

薪酬计划对活跃的近地天体进行薪酬的目标源自上述薪酬理念，具体如下：吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高级管理人员；使高管的利益与股东利益和公司业务战略的执行保持一致；将薪酬与基于实现和超过绩效预期的衡量标准和奖励直接挂钩。

薪酬委员会尚未正式考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。尽管如此，风险管理是薪酬委员会在实施薪酬政策时考虑的因素，薪酬委员会认为公司的薪酬政策和做法不会导致不必要或不当的风险承担，包括可能对公司产生重大不利影响的风险。

有竞争力的薪酬

该公司依赖具有与矿产前景勘探和开发、企业财务和管理相关的专业技能和知识的人员。因此，公司力求通过提供有竞争力的薪酬来吸引、留住和激励高技能和经验丰富的官员。正如下文更全面地讨论的那样，薪酬委员会在确定公司自己的高管薪酬方法时会审查处境相似的公司的薪酬做法。尽管薪酬委员会会根据市场竞争力对薪酬的每个要素进行审查，但它可能会根据特定NEO在公司中的角色对特定要素进行更严格的权衡。它主要侧重于在整体薪酬方面保持市场竞争力，同时保持与股东利益一致的强烈绩效偏见。

薪酬委员会在向董事会提出建议之前，审查与公司规模相似且在矿业勘探和开发行业（“同行集团”）内运营的各家公司的薪酬水平和计划相关的数据。这些公司之所以被用作公司的主要同行群体，是因为它们具有相似的业务特征，或者因为它们与公司竞争员工和投资者。薪酬委员会还定期聘请一家独立的高管薪酬咨询公司进行同行群体薪酬分析，并对相关行业薪酬水平进行比较分析。下表后面标题为 “薪酬要素——基本工资” 的章节中列出了公司确定的同行群体。薪酬委员会还依赖其成员作为高级管理人员和/或董事的经验。薪酬委员会还依靠其成员作为与公司业务领域相似的其他公司的高级管理人员和/或董事的经验来评估薪酬水平。

此过程的目的是：

• 了解与收入和业务特征相似的公司相比，每个高管职位的当前薪酬水平的竞争力；

• 识别并了解实际薪酬水平与市场薪酬水平之间可能存在的任何差距；以及

• 作为制定薪酬调整以及短期和长期激励奖励的基础，供薪酬委员会批准并向董事会提出建议。

官员薪酬的要素

该公司认为，透明、客观和合理的公司目标，加上个人绩效目标，在为近地天体制定和维持有效的薪酬战略方面起着重要作用。该公司的目标是为其近地天体设定目标，这些目标如果实现，将提高股东价值。固定薪酬和可变薪酬的组合用于激励管理人员实现总体公司目标。在截至2023年8月31日的财政年度中，官员薪酬的三个基本组成部分是：

• 基本工资；

• 年度激励措施（现金奖励）；以及

• 基于股票和期权的奖励（长期薪酬）。

基本工资包括高管薪酬中固定的部分，而年度激励措施以及基于股份和期权的薪酬代表 “有风险” 的薪酬；因此，可能会或可能不支付给相应的高管薪酬，具体取决于：该高管是否能够达到或超过其适用的业绩预期；普通股的市场表现；以及公司的流动性和在当前经济环境中筹集更多资金的能力。

尚未开发出具体的公式来为每种成分分配特定的权重。取而代之的是，薪酬委员会会审查薪酬的每个要素以提高市场竞争力，并可能根据高管在公司内的角色和职责对特定要素进行更严格的权衡。重点是在 “总薪酬” 方面保持市场竞争力，而不是在高管薪酬的任何一个组成部分内保持竞争力。

薪酬委员会成员在管理人员薪酬方面有直接的经验，这使他们能够就公司薪酬政策的适用性做出决定。戴安娜·沃尔特斯在自然资源领域拥有丰富的商业经验，既是私募股权投资者，也是运营和董事职务。蒂莫西·马洛自 2011 年起担任公司董事外，还曾担任其他上市矿业公司的董事，Stuart Harshaw 在矿山运营以及管理与省市政府和原住民的关系方面拥有丰富的商业经验。总的来说，薪酬委员会了解市场薪酬水平，可以就确保公司制定适当的薪酬政策所需的政策提供指导。

薪酬委员会每年审查每个活跃的NEO的现金薪酬、绩效和整体薪酬待遇。然后，它就每个近地天体的基本工资调整、奖金以及参与基于股份和期权的薪酬安排向董事会提交建议。

基本工资的目标是在市场上具有竞争力，以吸引和留住合格的人才加入公司，然后通常作为确定年度和长期激励计划金额的基础。年度激励的实际金额是根据个人表现和薪酬委员会的自由裁量权决定的。长期薪酬的目标是提高市场竞争力，但其定位是存在高额薪酬风险且取决于公司的长期成功。

基本工资

薪酬委员会和董事会批准活跃近地天体的工资范围。基本工资的设定目标是与规模相当、处于相同发展阶段的公司相比具有竞争力，从而使公司能够竞争并留住对公司长期成功至关重要的近地天体。在确定NEO的基本工资时，薪酬委员会对以下标准给予同等重视：

• 与该职位相关的特殊职责；

• 同类企业支付的工资；

• 该官员的经验水平；以及

• 他或她的总体业绩或预期业绩（对于新聘的官员）。

薪酬委员会评估这些标准，并使用这些信息以及预算指南和其他内部生成的规划和预测工具，对所有官员和雇员的薪酬水平进行年度评估。

在评估截至2023年8月31日的财政年度的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了反映整体市场状况、过去的市场惯例以及对NEO业绩的全权评估的定性因素。该评估为确定2023财年的股权激励补助金水平、年度激励措施、薪酬水平（基本工资和年度激励目标）、用于衡量公司薪酬结构基准的同行集团以及为公司高管人才的竞争市场提供代理提供了参考点。

公司在确定和审查截至2023年8月31日的财政年度内向近地天体发放的薪酬水平时考虑的同行小组是：

除了与某些NEO基本工资相关的生活成本调整外，薪酬委员会并未建议更改2024财年任何活跃近地天体的基本工资，也没有建议对股票薪酬计划进行实质性修改，尽管NEO根据公司的业务目标在2023财年实现了大部分业绩里程碑。自公司最近结束的财政年度以来，公司没有聘请任何薪酬顾问或顾问来协助董事会或薪酬委员会确定公司任何董事或执行官的薪酬。公司通常每隔两年或三年保留薪酬顾问或顾问的服务。

薪酬委员会每年都会对照不同代理咨询小组使用的选择标准来考虑同行群体的甄选标准。薪酬委员会在评估同行小组时会考虑各种因素，包括项目开发阶段、财务指标对现金流前项目的适用性、地理位置以及各同行的市值。根据这项评估，薪酬委员会可能会不时调整同行群体。薪酬委员会将使用同行集团的数据来确保薪酬水平足够且具有竞争力，而不会超过截至2024年的财政年度中规模和阶段大致相同的公司的平均薪酬。

在截至2023年8月31日的财政年度中，向公司总裁兼首席执行官支付了大约 47.5万美元（2022年至475,000美元）的基本工资；168,958美元（2022年至156,200美元）作为公司首席财务官的基本工资支付；239,488美元（2022年至23万美元）作为公司企业发展副总裁的基本工资支付；205,265美元（2022年至2033万美元）,139）作为PTM RSA副总裁的基本工资支付；208,020美元（2022年至145,911美元）⁽¹⁾）已支付给PTM RSA的财务主管。员工工资基于管理层评估的公允市场价值和个人绩效。激励措施和选择权与基本工资分开考虑。

___________________________________
注意：

（1）在2022财年支付给PTM RSA财务主管的金额，相当于十二个月基本工资的八％。在2022财年，PTM RSA的财务主管因担任顾问服务而额外获得了68,504美元的薪酬，之后作为PTM RSA的雇员加入公司。

年度激励（现金奖励）

官员有资格获得以现金支付的年度全权奖金。董事会批准此类年度激励措施，在很大程度上依赖薪酬委员会的建议来发放这些激励措施。薪酬委员会评估每位活跃的近地天体表现及其对公司成功的各自贡献，并在考虑公司的财务和运营业绩后，向董事会提出建议。在制定激励措施时，会考虑基本工资的竞争水平、比较以及基于股份和期权的奖励。整体薪酬被视为一个整体，包括年度激励措施。对于首席执行官来说，安全也是奖金薪酬的考虑因素。

在截至2023年8月31日的财政年度中，公司总裁兼首席执行官获得了75,000美元（2022年至35,500美元）的现金奖励；公司首席财务官获得了13,000美元（2022年至13,000美元）的现金奖励；公司副总裁企业发展获得了25,000美元（2022年至19,000美元）的现金奖励；公司PTM RSA副总裁获得15,500美元的现金奖励 206美元（2022年至12,000美元）；PTM RSA的财务主管获得了15,802美元（2022年至15,000美元）的现金奖励。

长期薪酬（基于期权和基于股份的奖励）

薪酬委员会认为，将期权和限制性股票作为整体薪酬待遇的一部分授予非常重要。薪酬委员会认为，鼓励其高管和员工成为公司股东的利益是使他们的利益与公司股东的利益保持一致的最佳途径。

股权参与是通过公司的股票薪酬计划实现的，该计划旨在让每位期权持有人在长期内保持和最大化股东价值方面享有权益，使公司能够吸引和留住具有经验和能力的个人，并奖励个人当前的表现和预期的未来表现。薪酬委员会和董事会的内部经验用于期权水平，并与采矿业处于相同发展阶段的类似公司进行了比较。

薪酬委员会在审查整个NEO薪酬待遇时会考虑期权补助金和RSU奖励。下文在标题下披露了在最近结束的财政年度中授予近地天体的期权和授予的RSU “薪酬汇总表”.

购买金融工具

近地天体和董事不得购买金融工具，包括为更大确定性起见，不允许购买旨在对冲或抵消近地天体或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的预付可变远期合约、股票互换、美元或交易所基金单位。

性能图

标准普尔/多伦多证券交易所综合指数为投资者提供了加拿大股票市场的市场活动指标，也是总部位于加拿大的多伦多证券交易所上市公司的主要指标。该指数旨在代表广泛的基准指数，包括各行各业的公司的证券，并非采矿业所特有的。

标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数为投资者提供了全球矿业投资组合的基准和创新的指数挂钩投资工具的基础。符合条件的证券分为五个《全球行业分类标准》规定的子行业：铝、多元化金属和采矿、黄金、贵金属和矿物以及煤炭和消耗性燃料。

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注意事项：

（1）上图假设2018年9月1日的投资额为100美元，多伦多证券交易所：PTM的价格为每股1.35美元，标准普尔/多伦多证券交易所综合指数为16,263美元，标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数为65.52，2018年NEO薪酬基准年总额为1,732,647美元。

(2) 包括向2021年7月29日前公司前总裁兼首席执行官迈克尔·琼斯（“琼斯”）支付的薪酬，但不包括2021年7月29日之后向琼斯一次性支付的遣散费。

(3) 包括自2018年9月1日起对格雷戈里·布莱尔和在2022财年成为NEO的沙尔克·恩格尔布雷希特的补偿，后者在2021财年成为NEO。

从2018年9月1日到2023年8月31日，该公司的股价上涨了约28％，而同期标准普尔/多伦多证券交易所综合指数上涨了约47％，标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数上涨了约100％。

该公司是沃特伯格项目的运营商，由合资伙伴HJ Platinum Metals Ltd.、Impala Platinum Holdings Ltd.和Mnombo Wethu Consultants专有有限公司的代表组成。自2017年底以来，该公司的主要业务目标是将沃特伯格项目推进为开发和施工决策。在进行项目融资和做出施工决策之前，需要安排项目集中承购或处理，这是公司正在进行的工作。2019年底发布的沃特伯格最终可行性研究的最新准备工作正在进行中，其中包括最新的矿产资源和矿产储量估算。

基于股票和期权的奖励

人们普遍认识到，基于股份和基于期权的奖励有助于吸引、留住和鼓励个人，因为他们有机会收购公司的专有权益。

2017年2月，公司通过了一项股票薪酬计划（于2020年2月修订，并于2023年2月重新获得批准），规定向公司及其子公司的董事、执行官、关键员工和顾问（“合格人员”）授予限制性股份并授予期权，目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：(i) 确保符合条件人员的利益与公司的成功保持一致公司及其子公司；(ii) 通过以下方式鼓励持股符合条件的人员；以及（iii）提供薪酬机会以吸引、留住和激励合格人士。

薪酬委员会确定各级执行官的期权补助金和限制性股票单位奖励的范围、建议向其发放补助金的主要员工以及构成此类补助金一部分的期权的条款和条件，并相应地向董事会提出建议。个人补助金和奖励是通过评估个人当前和预期的未来业绩、责任水平以及该职位和对公司贡献的重要性来确定的。在授予新期权和限制性股票单位时，将考虑未偿还期权和限制性股票单位的现有数量和条款。行使价（不得低于市场价格（定义见多伦多证券交易所公司手册）、期限（最长十年）和归属条款（如果有）将由公司董事决定。

根据股票薪酬计划在任何财政年度中总共可以发行的期权和限制性股票单位的数量受股票薪酬计划条款的限制，未经股东批准不得增加。公司股票薪酬计划的详细信息见下文”根据股权补偿计划获准发行的证券“。在最近结束的财政年度中，没有对股票补偿计划或其他方面的期权进行重新定价。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年8月31日、2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度中向公司及其子公司提供的服务的所有直接和间接薪酬，或与之相关的所有直接和间接薪酬。

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注意事项：

(1) 截至8月31日的财政年度^st.

(2) 基于股份的奖励由受归属标准的限制性股票单位组成。基于股票的奖励价值基于授予时股票价格的公允市场价值，并在相应的归属期内予以确认。

(3) 金额基于授予当日的奖励公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型以及与预期波动率、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的价格波动。主观投入假设的变化会对估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定能为公司期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。

(4) 基于股票的奖励和基于期权的奖励包括根据股票薪酬计划授予的限制性股票单位和期权，如上文长期薪酬（基于期权和基于股份的奖励）中所述。

(5) 曾任公司首席财务官兼公司秘书。此外，也是该公司的董事。哈勒姆先生担任董事时无需支付任何费用。

(6) 2021 年 7 月 29 日至 2022 年 9 月 27 日的公司临时首席财务官

(7) 以南非兰特支付的工资。加元的价值受南非兰特和加元之间的汇率波动影响。

理解上述薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素如下：

根据2012年7月5日签订并于2022年1月21日修订的雇佣协议（“哈勒姆雇佣协议”）的条款，弗兰克·哈勒姆受聘为公司总裁兼首席执行官。根据哈勒姆就业协议，哈勒姆先生的年薪为47.5万美元，自2016年7月1日起生效，分半月分期支付。《哈勒姆雇佣协议》还包括控制权变更条款，详见下文”终止雇用、责任变更和雇佣合同“。哈勒姆先生有权由薪酬委员会和董事会酌情获得年度奖金。

根据经2023年5月8日修订的2010年12月3日雇佣协议（“布莱尔就业协议”）的条款，格雷戈里·布莱尔受聘为公司的首席财务官。根据布莱尔就业协议，布莱尔先生的年薪为17万美元，自2022年10月1日起生效，每半月分期支付。《布莱尔就业协议》还包括控制权变更条款，详情见下文”终止雇用、责任变更和雇佣合同“。布莱尔先生有权由薪酬委员会和董事会自行决定获得年度奖金。

根据2012年7月25日的雇佣协议（“Begic雇佣协议”）的条款，克雷西米尔（克里斯）贝吉奇被聘为公司负责企业发展的副总裁。根据贝吉克雇佣协议，贝吉奇先生的年薪为240,350美元，自2022年10月1日起生效，分半月分期支付。《Begic雇佣协议》还包括控制权变更条款，详情见下文”终止雇用、责任变更和雇佣合同“。Begic先生有权由薪酬委员会和董事会自行决定获得年度奖金。

根据2011年6月28日的雇佣协议（“Mgudlwa就业协议”）的条款，姆利博·姆古德瓦被聘为PTM RSA的副总裁。根据姆古德瓦就业协议，自2022年10月1日起，姆古德瓦先生的年薪为2,653,788兰特（约合190,488美元），分半月分期支付。Mgudlwa先生有权由薪酬委员会和董事会自行决定获得年度奖金。

根据2022年1月22日的雇佣协议（“恩格尔布雷希特雇佣协议”）的条款，沙尔克·恩格尔布雷希特被聘为PTM RSA的财务主管。根据恩格尔布雷希特就业协议，恩格尔布雷希特先生自2022年10月1日起生效的薪酬为2758,800兰特（约合198,026美元），分半月分期支付。恩格尔布雷希特先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情决定获得年度奖金。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了在最近结束的财政年度结束时公司激励计划下的所有未偿奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每个NEO发放的奖励。2023年8月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为1.65美元。

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注意事项：

(1) 该金额是根据最近结束的财政年度末期权所依据证券的市值（1.65美元）与期权的行使价或基本价格之间的差额计算得出的。

(2) 上表中对NEO的基于股份的奖励等同于截至2023年8月31日的未归属限制性股票单位。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

公司没有任何激励计划，根据该计划，向NEO发放、获得、支付或支付取决于在指定期限内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬。

下表列出了每个NEO在截至2023年8月31日的财政年度中归属或获得的所有激励计划奖励的价值。下表中年内授予的基于期权的奖励的价值是2023年特定归属日期结束时多伦多证券交易所普通股的收盘价与期权行使价之间的差额。下表中年度授予的股票奖励的价值是截至2023年归属之日多伦多证券交易所普通股的收盘价。下表中年内获得的非股权激励计划薪酬代表NEO 2023年的现金奖励。

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注意：

(1) 该价值是根据归属日普通股的市场价格与期权行使价之间的差额计算得出的。

固定福利或精算计划披露

公司不为董事或高级管理人员提供退休金，也没有养老金计划或递延薪酬计划。

终止雇用、责任变更和雇佣合同

对于NEO在公司最近结束的财政年度或本财政年度中收到或可能收到的报酬，公司订有以下计划或安排（“雇佣协议”），以在终止雇用（由于辞职、控制权变更或责任变动）时向该近东天体提供补偿。

就雇佣协议而言：

“控制权变更” 是指：

(a) 根据第62-104号多边文书的定义，任何个人或团体以受益方式、直接或间接地获得联合或一致行动- 收购要约和发行人出价（或其任何后续文书），这些普通股加上当时由这些人直接或一致行事的实益持有的所有其他普通股，总额首次超过已发行普通股的50％；

(b) 通过本公司股东的特别决议，罢免本公司当时超过51％的现任董事，或选举在紧接该选举之前尚未被提名为公司现任董事会的大多数董事进入公司董事会；

(c) 完成对公司全部或几乎全部资产的出售，或完成具有基本相同效果的重组、合并或其他交易；或

(d) 公司的合并、合并、安排计划或重组，导致由此产生的实体未偿还证券的总投票权的50％以上的受益、直接或间接转让给与在直接或间接受益方面拥有此类交易前总投票权50％以上的个人或团体不同；以及

“正当理由” 是指未经近地天体书面同意发生以下事件之一：

(a) 在公司严重违反雇佣协议的任何重要条款时，如果此类违规行为或违约行为在NEO向公司发出书面违约通知后的30天内没有得到令高级管理人员合理满意的补救；

(b) 大幅减少近地天体的责任、所有权或报告，除非由于近地天体残疾；

(c) 公司对NEO当时的年薪的任何削减；或

(d) 将近地物体的主要办公地点迁移超过25公里。

根据雇用协议的条款，向NEO提供解雇时的具体补助金如下：

• 因故解雇：公司有权随时出于正当理由终止NEO的雇用。在这种情况下，NEO无权获得任何补偿或通知，但有权获得最终工资。

• 无故解雇和出于正当理由辞职：如果哈勒姆、布莱尔或贝吉奇无故被解雇或出于正当理由辞职（定义见上文），公司将向他们支付以下遣散费（“遣散费”）：

✓ 最终工资；

✓ 额外金额相当于哈勒姆24个月的年薪；12个月的年薪加上2022年后每个完整日历年的一个月的工资，但布莱尔的总上限为24个月；向Begic支付12个月的年薪（“遣散期”）；以及

✓ 哈勒姆、布莱尔和贝吉奇目前的每项福利都将持续到遣散期结束前并通过其他工作获得类似福利。

• 控制权变更后因正当原因解雇或辞职：如果控制权变更后因正当原因解雇或辞职，公司将按以下方式支付遣散费（“COC遣散费”）：

✓ 最终工资；

✓ 额外金额相当于哈勒姆、贝吉奇和恩格尔布雷希特24个月的年薪，以及相当于12个月的工资，外加2022年后完成的每个工作日历一个月，但对布莱尔的总上限为24个月（“COC遣散期”）；

✓ 额外的一次性补助金等于在解雇之日前已完成的三个奖金年度向哈勒姆、布莱尔和贝吉奇各人支付的奖金总额除以36，就解雇之日前已完成的全年向恩格尔布雷希特支付的金额除以12（“平均月度奖金”）乘以当前奖金年度截至终止日期的已完成月数；

✓ 额外的一次性补助金等于平均每月奖金乘以哈勒姆、布莱尔和贝吉奇各人在COC遣散期内的月数；

✓ 哈勒姆、布莱尔和贝吉奇目前的每项福利将持续到COC遣散期结束或通过其他工作获得类似福利之前，以较早者为准；以及

✓ 恩格尔布雷希特目前的福利将持续到控制权变更或恩格尔布雷希特获得替代保险后的12个月末（以较早者为准）。

此外，哈勒姆、布莱尔、贝吉奇和恩格尔布雷希特将有特殊权利根据一个月的书面通知辞职，该通知必须在控制权变更后的60天内送达，在这种情况下，他们将有权获得COC遣散费。

控制权变更后，哈勒姆、布莱尔、贝吉奇和恩格尔布雷希特持有的任何非既得期权将被视为既得期权。如果控制权变更是购买或以其他方式交换或收购普通股的交易，则此类归属应允许哈勒姆、布莱尔、贝吉奇和恩格尔布雷希特各自选择参与任何此类非归属期权股的交易，前提是如果此类控制权变更交易因任何原因未完成，则期权应恢复其原始条款，包括归属以及根据上述规定加速归属的所有期权均应保留开放行使直至其到期日或控制权变更后一年（以较早者为准）。

根据Mgudlwa雇佣协议，不向Mgudlwa支付终止或控制权变更补助金。

假设导致此类付款的触发事件发生在2023年8月31日，则对这些付款金额的估计见下表，并在下一节中进行了更全面的描述：

除上述情况外，公司对于NEO在终止雇用（由于辞职、退休、控制权变更）时向该官员提供补偿方面没有计划或安排，也没有计划或安排 等等）或责任的变化。

与付款和福利相关的重要条件或义务

根据各自就业协议的条款，哈勒姆、布莱尔、贝吉奇和恩格尔布雷希特同意：

• 根据需要将时间和精力投入到公司及其子公司的事务和业务上，以忠实履行其作为公司高管的职责；

• 未经董事事先书面同意，不得向任何人泄露本公司的任何机密信息或机密；

• 未经董事书面同意，在公司终止后的12个月内，不得参与管理在公司开采、勘探或开发的任何矿产10公里范围内从事矿业经营的任何业务运营；以及

• 立即向董事通报他们在公司任职期间获得的所有商机，并转让高管在公司受雇期间可能构想、创造或发现的所有商机、发明和公司业务性质改进的所有权，此类机会、发明和改进应成为公司的专有财产，公司无任何进一步付款的义务。

除上述规定外，截至2023年8月31日，在NEO辞职、退休或以任何其他方式终止其在公司或其子公司的工作、公司或其子公司的控制权变更或控制权变更后NEO责任变更的情况下，公司与任何NEO之间没有签订任何雇佣合同，以补偿该NEO。

回扣政策

回扣政策于2017年5月通过，并于2023年10月修订，以遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、相关规则和普通股上市的适用证券交易所的上市标准。

如果公司因严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正则会导致重大错报）（“财务重报”），则适用回扣政策，以及结果这样的财务重报是，如果根据此类重报的业绩进行计算，公司任何执行官在复苏期内获得的任何基于激励的薪酬本来会更低。

如果进行了财务重报，并且董事会或其指定人员（“管理人”）确定，如果根据此类重报的财务业绩（“实际薪酬”）计算，公司任何执行官在恢复期内获得的任何基于激励的薪酬（“裁定薪酬”）金额本来会较低，则管理人员应取消、撤销或以其他方式寻求取消、撤销或以其他方式寻求取消、撤销或以其他方式寻求解除为了公司的利益，合理地迅速从该执行官那里追回款项，以及该执行官将被要求没收或向公司偿还裁定薪酬与实际薪酬之间的差额，而不考虑已缴纳的任何税款。

根据《交易法》第10D-1条和适用的证券交易所规则，在管理人员认为不切实际的情况下，管理人不得向执行官寻求此类取消、撤销、没收或追偿。

财务重报不包括财务报表变动不是由于严重违反财务报告要求而导致的情况，例如，但不限于追溯性：(i) 会计原则变更的适用；(ii) 因公司内部组织结构变更而修订应申报的分部信息；(iii) 因业务终止而进行的重新分类；(iv) 适用申报实体变更，例如变更申报实体重组受共同控制的实体; (v)调整与先前业务合并相关的准备金金额；以及（vi）修订股票分割、股票分红、反向股票拆分或法定股份结构的其他变化。

第 V 部分-董事的薪酬

下表描述了截至2023年8月31日的财政年度向公司非NEO董事提供的所有薪酬金额（表以加元计价）

_________________________

注意事项：

(1) 上面的薪酬汇总表中提供了相关披露，适用于因担任董事而获得报酬的董事，同时也是NEO。

(2) 本董事薪酬表概述了为董事会和委员会预付费、会议费和每日津贴费用支付的薪酬，如下所述。

(3) 金额基于一个财政年度奖励的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型以及与预期波动率、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的价格波动。主观投入假设的变化会对估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定能为公司期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。

(4) 与往年将DSU从补助金中赋予相关的费用。

(5) 以现金支付的费用为50％，以DSU支付的费用为50％。

(6) 以 100% 的 DSU 支付的费用。

(7) 以现金支付的费用为65％，以DSU支付的费用为35％。

董事费用表和叙述性说明

除非下文另有说明，否则公司没有任何标准或其他安排，规定非NEO董事在截至2023年8月31日的财政年度中以董事身份提供的服务、委员会参与、参与特殊任务或担任顾问或专家的服务获得报酬。

除下文所述外，公司现任非NEO董事均未因在公司最近结束的财政年度中以董事、顾问或专家身份提供的服务而获得任何形式的报酬。

2023年日历年度向公司非NEO董事支付的费用用于支付他们担任董事和董事会委员会成员的费用，具体如下：

董事费用由薪酬委员会根据同行群体推荐。然后，这项建议须经董事会批准。

向董事发放的杰出股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近结束的财政年度结束时公司激励计划下的所有未偿奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前向每位非NEO董事发放的奖励。2023年8月31日，该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价为1.65美元。

___________________________________
注意事项：

(1) 该金额是根据最近结束的财政年度末期权所依据证券的市值（1.65美元）与期权的行使价或基本价格之间的差额计算得出的。

(2) 该金额由根据公司非股权激励DSU计划记入的以代替过去的递延董事会费用奖励的DSU组成，最终将以现金结算。

激励计划奖励-年内既得价值或赚取的价值

公司没有任何激励计划可以根据该计划向董事发放、获得、支付或支付取决于在指定期限内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬。

下表详细列出了每位非NEO董事在最近结束的财政年度中为每项激励计划奖励所赋予或赚取的价值。

_________________________________
注意事项：

(1) 该价值按年底普通股市场价格与期权行使价之间的差额计算。

(2) 该金额由公司非股权激励DSU计划归属之日DSU单位奖励的价值组成，该金额最终将以现金结算。

(3) 与往年从奖励中授予DSU相关的费用。

董事延期股权计划

2017 年 2 月，董事会通过了与股份薪酬计划通过同时生效的 DSU 计划。DSU 计划允许非公司或关联公司受薪高级职员或雇员的董事（称为 “合格董事”）将本公司应向他们支付的与其参与董事会和委员会未来服务相关的费用转换为债务支持单位，包括所有年度预付金以及担任董事会主席和/或董事会委员会主席应支付的金额（不包括任何费用报销）（“董事会费用”）。只有符合条件的董事才能参与DSU计划。DSU 计划由董事会或董事会根据薪酬委员会（“DSUP 管理员”）的建议不时指定的其他人员管理。

关于将董事会费用转换为DSU，根据DSU计划，每位符合条件的董事可以选择将至少20％转换为最高100％，以相关时期内未来董事会费用的10％为增量转换为DSU 代替以现金支付此类费用。在支付相关董事会费用之日，记入参与的合格董事（“DSU参与者”）的DSU数量将通过以下方法确定：将等于DSU参与者在该费用支付日选择存入DSU的董事会费用的指定百分比的金额除以该费用支付日普通股的市场价值。符合条件的董事有权在不迟于上一年度的12月31日之前根据DSU计划就1月1日至12月31日期间进行选举。新当选的合格董事以及截至本日的所有合格董事自其被任命之日或DSU计划生效之日起（如适用）将有30天的时间就该日历年度的剩余时间做出选择。在这段时间内，所有这些选举都将是不可逆转的。

如果DSU参与者成为公司或关联公司的受薪官员或员工，则该DSU参与者将被暂停其按照DSU计划规定的方式进一步参与DSU计划。

DSUP管理员还可以不时自行决定向一名或多名符合条件的董事授予DSU，以向这些合格董事提供额外的股权相关报酬，以支付未来作为合格董事的服务。关于此类DSU的授予，DSUP管理员将决定何时授予DSU、授予的DSU的数量、每个DSU奖励的授予标准（如果有）以及每个奖励的所有其他条款和条件。除非DSUP管理员另有决定，否则此类DSU将受授予时间表的约束，根据该计划，它们将在三年内分等额分期归属，其中三分之一在奖励一周年之际归属，三分之一在奖项之后的每个周年纪念日归属。DSUP管理员可以考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并将根据DSU计划灵活地将此类归属标准应用于DSU的特定奖励。DSU 计划还将规定：(a) 如果 DSU 参与者死亡导致 DSU 参与者的董事会服务终止（定义见下文）（或终止受薪官员或雇员的服务，如果适用），则该DSU参与者所有未归属的DSU将自死亡之日起生效；(b) 如果控制权发生变化（该术语的定义见下文）DSU计划），所有未归属的DSU将在控制权变更之前立即归属。

如果公司以普通股支付现金分红，则根据DSU参与者在支付此类股息的记录日期持有的既得DSU的数量，还将以额外的DSU的形式向DSU参与者存入股息等价物。

在加拿大DSU参与者因退休、未连任董事、辞职、丧失工作能力或死亡（均为 “终止董事会服务”）或终止受薪官员或雇员的服务（如适用）而停止担任董事会成员之前，加拿大DSU参与者无权兑换任何DSU（无论其既得身份如何）。

除符合美国资格的董事（定义见下文）外，DSU参与者（或DSU参与者的法定代表人，视情况而定）将被允许在董事会服务终止（以及终止受薪官员或雇员的服务，如果适用）之后，通过向公司发出书面通知，要求其在DSU参与者（或DSU参与者指定的一个或多个日期进行兑换）之前赎回其既得的DSU 的法定代理人（视情况而定），无论如何，其日期不得早于第十日在此类终止后立即发布公司季度或年度财务业绩的第二天，或不迟于自终止之日起的第一个日历年度的12月1日。根据经修订的1986年《美国国税法》（“收入法”）的定义，身为美国公民或居民的合格董事的DSU，以及根据DSU计划授予的DSU计划授予的DSU而根据该法应纳税的任何其他合格董事（均为 “美国合格董事”）将在当年的下一个日历年内兑换符合美国资格的董事在公司选择的日期出现 “离职”（定义见收入法）。赎回DSU后，公司将一次性向DSU参与者（或DSU参与者的法定代表人，视情况而定）支付一笔现金付款，金额等于待赎回的DSU数量乘以赎回日普通股的市场价值，扣除任何适用的扣除额和预扣额。DSU计划不会赋予任何DSU参与者收购与赎回DSU计划下的既得DSU相关的普通股的权利。

DSU计划还将包含适用于在美国和加拿大均需纳税的DSU参与者的条款。对于此类DSU参与者，在DSU计划中规定的有限情况下，如果美国税法和加拿大税法的要求存在冲突，则相关的DSU将被没收。

根据五位合格董事的正式选举，2023年1月1日至2023年12月31日期间的董事会费用为，2024年1月1日至2024年12月31日期间的董事会费用将按100％的DSU支付给一名合格董事，50％的现金和50％的DSU支付给三名合格董事，65％的现金和35％的DSU支付给一名合格董事。在截至2023年8月31日的财政年度中，公司共计存入了118,864笔存款单位以代替董事会费用，并存入了8万个DSU来代替先前在2023财年授予的奖励。

第六部分-其他信息

董事和执行官的债务

截至本文发布之日和最近结束的财政年度中，公司或其子公司的任何现任或前任董事、执行官或雇员均未偿还欠本公司或其子公司或其子公司与购买证券或其他有关的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解所涉其他实体的未偿债务。

任何个人在最近结束的财政年度内或在任何时候都没有担任过本公司的董事或执行官，没有拟议的公司董事候选人，也没有此类人员的关联人：

(a) 自最近结束的财政年度开始以来一直欠公司或其子公司的债务；或

(b) 其对另一实体的债务是公司或其子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，无论是与证券购买计划或其他计划有关的，还是自最近结束的财政年度开始以来的任何时候。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年8月31日的有关股票薪酬计划的信息，根据该计划，公司证券获准向董事、高级管理人员、员工、非雇员董事、管理公司员工和顾问发行：

注意事项：

(1) 仅与未平仓期权的行使价有关。

(2) 包括4,793,837份未偿还期权和435,239份未偿还的限制性股票单位。

(3) 截至2023年8月31日，根据股票补偿计划可供发行的10,025,803只证券，减去4,793,837份未偿还期权和435,239份未偿还的限制性股票单位。

股票补偿计划

股票薪酬计划在2017年2月23日举行的年度股东大会上获得股东批准后获得公司通过，在2020年2月20日举行的公司年度股东大会上进行了修订，并在2023年2月28日举行的公司年度股东大会上重新获得批准。股票补偿计划适用于所有RSU和购买普通股的期权的授予。

股票薪酬计划是一项10％的 “滚动” 计划，根据该计划，根据股票薪酬计划授予的限制性股票和期权可以发行的普通股数量、先前根据股票薪酬计划授予的期权，以及根据公司或其子公司任何其他基于证券的薪酬安排可发行的普通股，最多为授予时已发行和流通普通股的10％。

股票补偿计划为参与者（均为 “SCP参与者”）提供了通过限制性股票和期权收购公司所有权的机会，其中可能包括美国公民或居民的参与者（均为 “US-SCP参与者”）。限制性股票单位的价值将根据普通股的价值上涨和下跌。与期权不同，限制性股票单位不需要向公司支付任何货币对价。取而代之的是，每个 RSU 代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。请参阅下面的 “限制性股票单位——归属条款”。另一方面，期权是支付货币对价后收购普通股的权利（即，行使价），还须遵守授予时确定的归属标准。请参阅下面的 “期权——归属条款”。

股票补偿计划的目的

股票薪酬计划的既定目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（a）确保SCP参与者的利益与公司及其子公司的成功保持一致；（b）鼓励此类人员持股；（c）提供薪酬机会以吸引、留住和激励这些人员。

以下人员有资格参与股票薪酬计划：公司的任何高级管理人员或员工，或公司任何子公司的任何高级管理人员或员工，仅出于授予期权的目的，本公司的任何非雇员董事或公司任何子公司的任何非雇员董事，以及任何顾问（在股票薪酬计划中定义为顾问：(i) 是提供以下内容的个人 善意根据与本公司签订的书面服务合同向公司提供服务及此类服务与在筹资交易中发行或出售证券无关，也不会直接或间接地促进或维持公司的证券市场；或 (ii) 以其他方式满足参与经修订的1933年《美国证券法》（“1933年法案”）第405条所定义的 “员工福利计划” 的要求由公司在表格S-8上注册）。本公司的非雇员董事没有资格参与限制性股票单位的股票薪酬计划。根据股票薪酬计划，公司的非雇员董事仍然有资格参与期权；但是，只能在有限的基础上参与期权。请参阅下文 “限制性股票单位授予和期权授予的限制”。根据股票薪酬计划，从技术上讲，公司董事有资格全权参与，对参与没有任何限制。

股份补偿计划的管理

股票薪酬计划由董事会或董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议可能指定的其他人员（“SCP管理人员”）管理。SCP管理员根据适用的证券法和证券交易所要求，确定个人参与股票补偿计划的资格、何时授予或授予限制性股票单位和期权、授予或授予的限制性股票单位和期权的授予标准以及每项奖励和授予的所有其他条款和条件。

股票补偿计划下可供发行的普通股数量

根据股票补偿计划授予的限制性股票单位和授予的期权归属后，可供发行的普通股数量将限制在任何授予时已发行和流通普通股的10％以内。

截至本信息通告发布之日，公司已发行和流通普通股102,480,148股；根据股票补偿计划可根据限制性股票单位和已发行期权发行的普通股总数为5,267,900股普通股（约占已发行和流通普通股的5.14％，约占根据股票薪酬计划可发行的普通股总数的51.40％）；以及普通股的数量根据 RSU 和可授予或授予的期权提供的股票薪酬计划为4,980,114股普通股（约占已发行和流通普通股的4.86％，约占根据股票补偿计划可能发行的普通股总数的48.60％）。

燃烧率

根据多伦多证券交易所公司手册第613条的定义，公司基于证券的薪酬计划由股票薪酬计划组成。根据股票补偿计划发行的期权在2023财年为1.36％，在2022财年为1.42％，在2021财年为2.22％，而根据股票补偿计划发行的限制性股票单位在2023财年的年销毁率为0.27％，2022财年的0.24％，2021财年的0.32％。销毁率的计算方法是将相关财政年度发行的证券数量除以相应财年截至8月31日的已发行普通股的加权平均数。

对授予限制性股票和授予期权的限制

对限制性股票单位的授予和期权授予的某些限制适用如下：

(a) 根据股票补偿计划向任何一位SCP参与者发行的普通股数量（以及根据公司或其子公司任何其他基于证券的薪酬安排可发行的普通股）的数量不得超过当时已发行和流通的普通股的5％；

(b) 根据股票补偿计划预留并可供授予和发行的普通股总数（不得超过当时已发行和流通的普通股的10％（以及根据公司或其子公司任何其他基于证券的薪酬安排可发行的普通股）；

(c) 根据股票补偿计划向内部人士发行的普通股（以及根据公司或其子公司任何其他基于证券的薪酬安排可发行的普通股）的数量不得超过当时已发行和流通的普通股的10％；

(d) 在一年内根据股票薪酬计划向内部人士发行的普通股（以及根据公司或其子公司任何其他证券薪酬安排发行的普通股）的数量不得超过当时已发行和流通的普通股的10％；以及

(e) 根据股票薪酬计划下的期权，为非雇员董事的SCP参与者预留的普通股数量应限于以下两项中较低者：

(i) 当时已发行和流通的普通股的1％；以及

(ii) 每位董事在股票薪酬计划生效之日起的整个生命周期内获得的补助金总额为100万美元，或者每位董事的年度补助金价值为100,000美元，这两种情况均基于使用Black-Scholes公式或商界广泛接受作为期权估值方法的任何其他公式确定的估值。

限制性股份单位

可授予的限制性股票单位总数不得超过已发行和流通普通股的2.5％。

(a) 限制性股票单位的机制

根据股票补偿计划向SCP参与者发放的RSU将记入代表他们设立并根据股票薪酬计划维护的账户。授予的每份RSU将有条件地赋予其持有人在达到归属标准后发行一股普通股的权利。目前预计，一旦SCP管理人员在授予时制定的归属标准得到满足，根据股票补偿计划授予的RSU将兑换为财政部发行的普通股。但是，公司将继续通过股票补偿计划中的修正条款保持灵活性，通过在公开市场上购买普通股或一次性支付等值的现金来履行其发行普通股的义务。

(b) 归属条款

股票补偿计划规定：（i）在授予限制性股票单位时，SCP管理员将确定适用于授予的RSU的归属标准；（ii）RSU的归属可能由SCP管理员决定，包括绩效归属等标准，其中每份归属的RSU向SCP参与者交付的普通股数量可能会根据公司的业绩和/或波动普通股的市场价格，由SCP管理员决定；(iii) 每个 RSU 都应遵守按照股票补偿计划附录A所附的证明RSU授予的协议（或SCP管理员可能不时批准的形式）（均为 “RSU协议”）中规定的条款进行归属；以及（iv）与RSU有关的所有归属、发行或付款应不迟于该授予之日后的第三个日历年的12月15日之前完成 RSU。

SCP管理人员目前的意图是，可以将基于时间的归属条款作为公司年度激励薪酬计划的一部分，同时授予基于绩效的归属条款，作为公司长期激励薪酬计划的一部分。

根据股票补偿计划，如果RSU的归属日期处于封锁期内或封锁期到期后的九个工作日内，则归属日期将自动延长至封锁期结束后的第十个工作日。

(c) 与限制性股票单位有关的解雇、退休和其他终止雇佣关系

在以下情况下，参与股票薪酬计划的人将失去参与资格：（i）收到任何终止雇用或服务的通知（无论是自愿还是非自愿的，无论有无原因）；（ii）退休；（iii）出于任何原因，包括残疾和死亡（“解雇事件”）而停止工作或服务（“解雇事件”）。在这种情况下，将发行与任何既得限制性股票单位相对应的任何及所有普通股（对于US-SCP参与者的每股RSU，此类RSU将在适用的RSU协议规定的该RSU的归属之日后尽快结算并发行普通股，但在任何情况下，均应在归属之日后的90天内发行）；除非SCP管理员在其中的另有决定自由裁量权，任何未归属的限制性股票单位将被自动没收和取消（对于US-SCP的任何 RSU）都将自动没收和取消参与者，如果SCP管理员自行决定放弃适用于终止事件时未归属的RSU的归属条件，则该RSU不应被没收或取消，而是将被视为归属和结算，并在适用的RSU协议规定的该RSU的归属日期之后交割普通股。）尽管如此，如果某人当时根据公司的退休政策退休，则任何未归属的基于绩效的RSU都不会被没收或取消，而是有资格在退休（就好像没有退休一样）后根据适用的RSU协议中规定的归属条件成为归属，但前提是必须在适用日期符合绩效归属标准（如果有）。为了更确定起见，如果某人因正当理由被解雇，所有未归属的限制性股票单位将被没收和取消。

选项

行使期权时可发行的普通股总数不得超过不时已发行和流通普通股数量的7.5％。

(a) 期权机制

根据股票补偿计划授予的每份期权将使持有人在达到归属标准并支付适用的行使价后有权发行一股普通股。一旦SCP管理员在授予时制定的归属标准得到满足，根据股票补偿计划授予的期权将可以行使财政部发行的普通股。但是，公司将继续通过股票薪酬计划中的修正条款保持灵活性，通过一次性支付等值的现金来履行其发行普通股的义务（即，根据无现金活动），前提是从股票补偿计划的储备金中全额扣除标的普通股数量。

(b) 归属条款

股票补偿计划规定，除非SCP管理员另有决定，否则期权应在授予该期权的前三个周年之后的第一天归属并行使受此类期权约束的普通股的33 1/ 3％。

(c) 与期权相关的解雇、退休和其他终止雇佣关系

如果发生终止事件，参与股票补偿计划的人将失去参与资格。在这种情况下，除非SCP管理员自行决定另行决定，否则任何未归属的期权将被自动取消、终止且不可行使，并且任何既得期权只能在以下两者中较早者行使：（i）期权到期；（ii）终止事件发生之日后六个月。如果某人因正当原因被解雇，则SCP参与者持有的每份期权，无论当时是否可以行使，都将自动取消，并且SCP参与者不得行使。

(d) 其他条款

只有根据1933年法案S条例在美国境外获得和行使此类期权的SCP参与者才能以无现金方式行使期权，当时普通股在加拿大证券交易所或市场上市交易，SCP参与者打算在加拿大行使此类期权后立即出售可发行的普通股，出售收益将足以满足期权的行使价格。如果符合条件的SCP参与者选择通过无现金行使期权并遵守管理人批准的任何相关协议，则指定经纪商将代表SCP参与者在加拿大出售足够数量的在行使期权时发行的普通股，以满足期权的行使价，期权的行使价将交付给公司，SCP参与者将仅从行使中获得剩余的未售普通股期权和净收益在扣除期权的行使价、适用的税款以及任何适用的费用和佣金后出售，所有费用和佣金均由管理员不时确定。在收到行使期权的行使价之前，公司不得交付可通过无现金行使期权发行的普通股，无论是由指定经纪人通过空头头寸出售行使此类期权时可发行的普通股，还是由管理人根据适用法律确定的其他方法。

SCP管理员将确定每种期权的行使价和期限/到期日，前提是该期权的行使价不得低于普通股的 “公允市场价值”（在股票薪酬计划中定义为加拿大任何交易所普通股在过去五个交易日的加权平均交易价格，如果普通股未在交易所上市交易，则为该普通股的公允市场价值）天数将由 SCP 管理员参照这些因素确定或SCP管理员在授予期权之日自行决定提供的信息）。授予US-SCP参与者的期权行使价不得低于（i）授予日普通股的公允市场价值和（ii）普通股在授予期权之日前最后一个交易日上市的任何加拿大任何交易所普通股的收盘价，以较高者为准。

自授予期权之日起十年后，任何期权均不可行使。根据股票补偿计划，如果期权的期限在封锁期内或封锁期到期后的九个工作日内到期，则该到期日将自动延长至封锁期结束后的第十个工作日。

股票补偿计划规定，任何未归属的期权将在SCP管理员确定的时间归属，以便SCP参与者能够参与股份薪酬计划中定义的控制权变更，包括将此类期权交给公司或第三方或将此类期权交换为现金或其他证券的对价。此外，US-SCP参与者期权的任何交换、替换或修改只能在《守则》和1933年法案允许的范围内和方式进行。

除非董事会另有决定，否则如果发生控制权变更，任何幸存或收购的公司均应根据基本相同的经济条款和条件承担股票薪酬计划下未偿还的任何期权，或者以基本相同的经济条款和条件替代或替换股票薪酬计划下未偿还的期权。

可转移性

根据股票补偿计划或SCP参与者的任何权利授予的RSU和授予的期权不得转让、转让、充值、质押或抵押或以其他方式转让、转让、质押或以其他方式转让。

重组和控制权变更调整

如果公司申报任何以证券形式支付的股票股息（可由普通股持有人选择以现金或证券形式支付的股息除外），或普通股的任何细分或合并、普通股的重新分类或转换，或证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组、涉及公司的分割、分割、分割向持有人分发公司资产（正常的现金分红除外）普通股或任何其他涉及公司或普通股的公司交易或事件，SCP管理员可以在他们认为公平或公平的情况下进行任何变更或调整（如果有）以反映此类变更或事件，包括调整股票补偿计划下未偿还的期权和RSU的数量、行使或赎回证券或其他财产的类型和数量以及股票薪酬计划下已发行期权的行使价，前提是任何期权或 RSU 的价值根据SCP管理员的决定，调整后立即不得超过SCP管理员确定的该期权或RSU在此之前的价值。US-SCP参与者的期权和RSU的变更或调整将符合该守则的要求，并将遵守股票补偿计划的归属条款。SCP管理员可以不时通过有关行使根据重组进行变更或调整的权力或权力的规则、条例、政策、指导方针或条件。

如果发生控制权变更交易，SCP管理员可以自行决定任何或所有未归属的限制性股票单位和任何或所有期权（无论目前是否可行使）应在适用时以由SCP管理员自行决定的时间和方式归属或行使，以使SCP参与者能够参与控制权变更交易，包括在选举控制权变更交易时其持有者，通过向公司或第三方交出此类限制性股票单位和期权，或以现金和/或证券的形式交换此类限制性股票单位或期权，以现金和/或证券的形式进行对价，将由SCP管理员决定，但对于US-SCP参与者，须遵守该守则第409A条的适用要求。

股份补偿计划中的修正条款

未经任何 SCP 参与者的同意，董事会可以随时修改股票薪酬计划或任何 RSU 或期权，前提是此类修订应：

(a) 除非股票薪酬计划的调整条款允许，否则不得对先前授予的任何限制性股份或先前授予的任何期权进行不利改变或损害，对于US-SCP参与者的限制性股票单位和期权，此类修正不会造成不利的税收后果；

(b) 须获得任何监管部门的批准，包括在必要时获得多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的批准；以及

(c) 视需要根据多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的要求获得股东批准，前提是以下修正无需股东批准：

(i) “内务管理性质” 的修正案，包括为遵守适用法律、税收或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求而对股票薪酬计划或限制性股份或期权的任何修订，以及为更正或纠正其中任何含糊之处、有缺陷的条款、错误或遗漏而对股票薪酬计划或限制性股权或期权的任何修订，包括对其中任何定义的任何修订；

(ii) 根据任何适用的税法使限制性股票单位或期权有资格获得优惠待遇所必需或理想的修订；

(iii) 任何限制性股票或任何期权的归属条款的变更（包括其任何变更、延期或加速）；

(iv) 任何期权或 RSU 的终止条款的变更 (例如，与终止雇用、辞职、退休或死亡有关），且不导致延期超过原来的到期日期（因为该日期可能会因封锁期而延长）；

(v) 在股票补偿计划中引入一些功能，允许公司聘用经纪人并为SCP参与者的利益向此类经纪人付款，该经纪商将在公开市场上为这些人购买普通股，而不是在RSU归属后从国库中发行普通股；

(vi) 在股票补偿计划中引入一些功能，允许公司一次性向SCP参与者支付现金，而不是在RSU归属时从国库中发行普通股；

(vii) 引入无现金行使功能（以现金或证券支付），该功能将规定从股票薪酬计划储备金中最多全部扣除标的证券的数量；以及

(viii) 更改第 6.3 节中重组调整条款的适用范围或第 6.2 节中的控制权变更条款）。

为了提高确定性，在股票补偿计划的修正案符合以下条件的情况下，将需要股东批准：

(a) 将已发行和流通普通股的固定最大百分比改为固定的最大普通股数量；

(b) 提高上文 “对授予限制性股票和授予期权的限制” 中提及的限额；

(c) 允许向公司的非雇员董事授予限制性股份或更改向非雇员董事授予期权的限制；

(d) 允许限制性股票单位或期权可以转让或转让，但用于正常的遗产清算目的除外；

(e) 降低任何期权的行使价（包括为向同一个人以较低的行使价重新发行新期权而取消期权）；

(f) 将任何期权的期限延长到原始期限之后（除非该期限因封锁期而延长）；或

(g) 修改股票薪酬计划第6.4节中的修正条款。

公司停止交易令或破产

除下文披露的内容外，本公司的任何拟议董事（或其任何个人控股公司）均无：

(a) 是包括本公司在内的任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，或在本信息通告发布之日之前的十年内，该公司的董事、首席执行官或首席财务官：

(i) 受拟议董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束；或

(ii) 受一项命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任相关公司的董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的；

(b) 正在或在本信息通告发布之日之前的十年内曾是包括公司在内的任何公司的董事或执行官，该公司的董事或执行官在拟任董事以该身份行事时，或在拟任董事停止以该身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受任何已提起的程序、安排或折衷措施的约束与债权人共享，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或

(c) 在本信息通告发布之日之前的十年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、破产管理人或受托人来持有该个人的资产。

就上述 (a) (i) 和 (a) (ii) 而言，“命令” 指：(i) 停止交易令；(ii) 类似于停止交易令的命令；或 (iii) 拒绝相关公司根据连续超过30天的证券立法获得任何豁免的命令。

拟议的董事（或其任何个人控股公司）均未受以下约束：

(a) 法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议的任何处罚或制裁；或

(b) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对公司的合理证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

哈勒姆先生在2020年5月14日之前一直担任Nextraction Energy Corp.（“Nextraction”）的董事。Nextractraction此前曾是艾伯塔省证券委员会（“ASC”）和不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）于2015年5月发布的停止交易令的对象，原因是他们未能提交截至2014年12月31日的年度经审计的财务报表、年度管理层的讨论和分析以及年度申报认证。在Nextractraction提交了所有必需的财务和持续披露文件后，澳大利亚证券交易委员会和英国证券交易委员会于2019年2月撤销了停止交易令。

沃尔特斯女士曾是阿尔塔梅萨资源公司（“AMR”）的董事，该公司是一家独立能源公司，专注于开发和收购俄克拉荷马州阿纳达科盆地的非常规石油和天然气储量。2019年9月11日，AMR宣布，AMR及其某些子公司根据美国破产法第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提交了自愿重组申请，以允许AMR重组其资本结构。2020年6月10日，沃尔特斯女士告知公司，她作为AMR董事会成员的职责已经结束，AMR已经完成了破产重组程序。

知情者在重大交易中的利益

除本信息通告先前所述外，自公司最近结束的财政年度开始以来，本公司的知情人物或拟议董事以及上述人员的关联公司或关联公司在任何交易中都没有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益，也没有在任何情况下对公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中。

在2018财年，公司完成了与HCI子公司Deepkloof Limited的私募配售，HCI获得了提名一人进入公司董事会的权利（已行使）以及参与公司未来股权融资以维持其按比例分配权益的权利。在截至2023年8月31日的财政年度中，公司与Deepkloof完成了2,118,645股普通股的非经纪私募配售，价格为每股1.18美元，总收益为2,500,001.10美元，使HCI在私募时对公司的间接所有权维持在约27％。截至2024年1月17日，HCI对该公司的间接所有权为26,955,994股普通股，占该公司26.30％的权益。

管理合同

除各自的董事或执行官外，公司及其子公司的任何管理职能在很大程度上都不行使。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除本信息通告中规定的或下文披露的内容外，自上个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，以及任何拟当选公司董事的候选人，或上述任何公司的关联公司或关联公司，都不直接或间接地通过证券的实益拥有权或其他方式，在任何应采取行动的事项中拥有任何重大利益会议不包括董事选举或审计师的任命。

审计委员会

根据国家仪器 52-110- 审计委员会，公司必须就其审计委员会提供某些披露，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成和支付给外部审计师的费用。请参阅公司2023年11月21日在 “第17项审计委员会” 下的年度信息表（“AIF”），该表也构成公司2023年11月21日的40-F表年度报告（“40-F表格”）的一部分。AIF和40-F表格的副本已在SEDAR+的公司简介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交，公司将应股东的要求免费提供AIF和40-F表格的副本。

其他事项

除了本信息通告所附会议通知中提及的事项外，公司管理层不知道会议之前没有其他事项。但是，如果任何其他事项适当地提交会议，则管理层以本信息通告附带的委托书形式指定为代理持有人的人员打算根据他们对此类事项的最佳判断进行同样的表决。

附加信息

有关公司及其业务活动的更多信息，请访问SEDAR+网站，网址为www.sedarplus.ca 搜索-简介-铂金集团金属有限公司。公司的财务信息可在公司最近完成的财政年度的比较经审计的合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析中提供，可在SEDAR+网站上查看。公司股东可以通过加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838套房联系铂金集团金属有限公司，总裁弗兰克·哈勒姆注意V6E 4A6，或致电604-899-5450，索取公司经审计的合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析的副本。

附表 “A”-公司治理惯例

下表列出了 58-101F1 表格公司治理披露中规定的披露要求：

附表 “B”-ESG 实践

环境、社会和治理（“ESG”）

ESG 方法和目标

公司及其子公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。公司的核心 ESG 价值观是：

• 最大限度地提高公司项目和运营对所有利益相关者的积极影响；
• 关爱公司的运营环境；
• 为公司东道社区的短期和长期发展做出贡献；
• 确保公司员工的工作场所安全可靠；
• 为公司员工和当地社区的福利做出贡献；以及
• 通过开放、透明和问责制促进良好的公司治理。

该公司继续努力改善其所有采矿和环境事务的社区参与流程。公司考虑所有利益相关者，并确认其对所有员工和周边社区的健康和安全的承诺。公司的ESG目标包括：

• 减少计划用水量；
• 完全遵守法规并报告温室气体（“GHG”）排放；
• 尽量减少对植被的影响，支持和促进当地的生物多样性；
• 减少计划中的工业废物；
• 解决个别社区成员的不满；
• 继续和改善利益相关者的沟通和参与计划；以及
• 实现零重大环境事件。

ESG 报告和评估

公司正在进行的ESG分析继续完善一系列绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续发展和治理活动。公司希望获得开展我们日常活动的人的高度理解和承诺。公司的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。该公司的环境绩效指标旨在涵盖减轻环境影响、审计、水、能源、温室气体排放以及环境修复和恢复。健康和安全绩效指标也要记录和监测。

自2021年以来，该公司已与专为采矿业设计的在线ESG披露和评级工具和通信平台（“Digbee ESG平台”）的提供商Digbee Ltd. 合作，在公司和项目层面独立评估公司进入沃特伯格项目建设阶段的ESG发展和披露情况。Digbee ESG 平台符合超过 25 项全球报告标准，可为处于开发阶段的矿业公司生成适当的 ESG 分数并解决实际风险。

作为沃特伯格采矿权申请流程的一部分，公司针对潜在的ESG影响制定了一系列广泛的研究和计划。这些研究和下述专家被用来构成Digbee ESG披露和后续结果的基础。

2023年，一个由ESG专家组成的独立团队根据一套严格的标准评分标准对公司提交的ESG文件进行了评估。为了确保准确性和可信度，这些分数是在经过同行评审后最终确定的。根据提供的信息，截至2023年9月，铂金集团的总体得分为BBB，范围为C到AAA。这个分数比2022年达到的BB分数有所提高。

获得 ESG 评级（2023 年 9 月）

上面显示的总分是公司和项目分数的计算平均值，显示在右侧。尽管在影响项目背景分数方面几乎无能为力，但它们反映了公司运营环境的固有风险。相比之下，项目行动分数反映了公司为降低这些风险而采取的措施。

总体成果

环境问题

该公司已委托沃特伯格项目对我们所有的勘探权区域进行独立的环境现场检查和环境管理计划合规性评估。年度环境报告向监管机构提交。自2011年开始对该物业进行勘探以来，该公司的沃特伯格业务迄今未发生重大环境事故。作为授予沃特伯格采矿权的要求，在过去十年中，经过与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者的全面磋商，向政府监管机构提交了环境影响评估（“EIA”）和环境管理计划（“EMP”）。作为申请流程的一部分，几位独立的第三方专家顾问完成了组件研究。环境影响评估和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

该公司在2023年继续推进沃特伯格DFS更新。即将发布的沃特伯格DFS更新将考虑2020-2021年完成的关于在沃特伯格项目中使用电池电动设备以及使用干式尾矿堆叠解决方案以减少用水量的研究。

自2023年启动以来，环境监测在气候数据、地表水化学、地下水和空气质量领域取得了进展。随着沃特伯格项目的发展，环境监测将扩大到包括噪音污染和生物多样性的监测。有鉴于此，将相应地实施环境管理和缓解措施。

此外，沃特伯格项目的目标矿产资源是可开采的铂族金属，主要是钯、铂和铑。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。铂金是燃料电池和整个 “氢经济” 的关键元素，凸显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

社会事务

迄今为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。整体安全性能非常好，并遵循了严格的安全规程。

该公司与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。该公司对个人提出的有关水资源、道路、遗产地和规划基础设施位置的担忧做出了回应，对每份报告的担忧或索赔进行了彻底调查。与社区领袖举行了会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下进行了现场视察。尽管调查后未发现任何重大问题或公司违规监管事件，但公司仍然致力于以负责任的方式运营，并将继续与当地社区领导层合作，确保以适当和专业的方式解决任何发现的问题，并遵守管理法规。该公司正在开发一个更加正式的申诉机制，所有社区成员都可以使用该机制。

2023 年，公司继续与当地社区合作，创建社区信托。为了确保社区有足够的代表性，公司承担了社区法律代理的费用。林波波省政府和林波波地区矿产资源和能源部（“DMRE”）办公室正准备为社区领导层和其他利益相关者举办研讨会提供便利，以支持和增进他们对采矿法律框架及其相关权利和义务的理解。公司打算从这些努力中受益。

该公司还为当地技能审计和当地社区概况的编制提供了支持。这些报告将帮助公司更好地了解和响应当地社区成员的需求。该公司还任命了另外两名顾问，在沃特伯格项目中与当地社区合作。这些顾问正在协助社区参与和沃特伯格SLP的实施。2023年，公司还向当地青年发放助学金，并为当地社区成员提供便携式技能培训。

根据社区会议和直接反馈，部分由于公司努力吸引和支持当地社区，该公司认为当地社区居民支持沃特伯格项目的开发并了解预期的经济收益。

治理事项

为了兑现维持最高治理标准的承诺，公司实施了EHST委员会、治理和提名委员会以及多项政策，以帮助创造优先考虑平等、诚信和尊重所有人的安全工作环境。

环境、健康、安全和技术咨询（EHST）委员会

其任务之一是协助董事会从环境、技术、财务和日程安排的角度监督公司、其子公司或其关联公司开展的资本项目和重大交易，并负责制定和监测标准，以确保安全和健康的工作环境并促进可持续发展。EHST委员会还负责监督EHSSR政策、人权政策，并监督公司在这些领域的做法，包括监测 (a) 公司业务与环境、健康、安全和社会责任问题相关的风险、挑战和机遇；(b) 公司的可持续发展行为，包括环境、健康、安全和社会政策与计划，并监督公司在这些领域的业绩；(c) 的合规性以及适用的法律和监管与环境、健康、安全和社区行为相关的要求；以及（d）公司与健康、安全、环境和社区行为有关的外部报告。EHST委员会由董事斯图尔特·哈肖（主席）、戴安娜·沃尔特斯和蒂莫西·马洛组成。EHST 委员会定期开会，并在每次会议后向董事会报告。

治理和提名委员会

董事会的治理和提名委员会在协助董事会监督ESG事务方面也发挥着重要作用。治理和提名委员会负责制定和实施治理指导方针和原则，为公司提供治理领导并监督治理计划和政策，包括但不限于《行为准则》和《反贿赂行为承诺》。治理和提名委员会审查公司的政策，以确保遵守适用的规章制度，并在必要或需要的情况下，根据适合公司的治理趋势，向董事会建议修改或采取进一步的政策，以供其批准。治理和提名委员会目前由董事蒂莫西·马洛（主席）、戴安娜·沃尔特斯和姆波·马克瓦纳组成。治理和提名委员会每年至少举行一次会议，并在每次会议之后向董事会报告。

环境、健康、安全和社会责任政策

EHSSR政策补充了铂金集团其他政策中规定的要求、准则和行为标准，并确认了公司对健康和安全、社会许可和可持续发展、环境管理和人权的承诺。EHSSR政策旨在成为灵活治理框架的一部分，董事会在各委员会的协助下指导铂金集团的事务。EHSSR政策概述了公司对为公司或代表公司提供服务的所有员工、董事、承包商和顾问的ESG期望。

人权政策

除了将人权纳入其风险评估和尽职调查流程外，公司还致力于在工作场所培养尊重人权的文化。它还积极寻求与受其运营影响的利益相关者进行积极的互动与合作。EHST 委员会协助董事会监督人权政策，包括：定期审查该政策的有效性和合规性，监督公司在预防或缓解任何人权问题方面的表现、挑战和承诺，以及审查任何公司人权事项的拟议公开披露。

行为准则和商业道德

公司通过了一项行为准则，该准则适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和首席财务官。该行为准则包括利益冲突、道德行为、遵守适用的政府法律、规章和条例、向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件中的披露、举报违反《行为准则》的情况以及遵守行为准则的责任。在截至2023年8月31日的公司最近结束的财年中，公司没有修改《行为准则》，也没有授予对《行为准则》条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免。

对反贿赂行为的承诺

公司致力于根据适用的反贿赂法和公司的价值观和原则行事。铂金集团的业务活动以质量和服务为基础，公司不提供贿赂或其他不当激励措施。《反贿赂行为政策》于2021年12月通过，旨在补充和扩展现有的行为准则，并确保遵守适用的反贿赂法，包括加拿大南卡罗来纳州1998年的《外国公职人员腐败法》，c.34，1977年《美国反海外腐败行为法》，以及2004年第12号南非预防和打击腐败活动法。所有已知或涉嫌违反反贿赂行为政策的行为都应直接向道德官员、治理和提名委员会主席举报，或在公司内部报告程序允许的情况下举报。根据行为准则政策的规定，公司不允许对在举报任何违规行为时真诚行事的董事、高级管理人员、员工或承包商进行任何骚扰、报复或任何形式的歧视。

举报人政策

审计委员会制定了举报人政策，其中概述了公司董事、高级职员、员工、顾问以及适当的某些第三方以保密方式匿名提交报告的程序，说明公司遵守所有适用的政府法律、规章和条例、公司报告和披露、会计惯例、会计实务、会计控制、审计惯例以及与欺诈股东有关的其他事项，而不必担心遭受任何形式的报复。如果受保人对任何他们认为可疑、不正确、误导性或欺诈性的会计问题有任何疑虑，则敦促受保人提出任何此类信息、投诉或疑虑，无论对相关投诉或疑虑的标的负责人的立场如何。

受保人可以通过书面、电话或电子邮件报告其担忧，并将其转发给审计委员会主席或公司的外部律师。所有提交的材料都将以保密和匿名的方式处理，除非会计问题涉及违反与公司报告和披露相关的任何适用法律、规则或法规以及违反《行为准则》的行为，在这种情况下，为了进行调查，必须确定提交材料的人的身份。此外，公司不会解雇、纪律处分、降级、停职、威胁或以任何方式歧视任何善意提交会计问题的人。在收到向其提交的任何投诉后，审计委员会将立即调查每项投诉并采取适当的纠正措施。自举报人政策出台以来，没有举报人投诉。

公司章程和相关政策的副本可在公司网站www.platinugroupmetals.net上找到。

沃特伯格社会和劳动计划

沃特伯格社会和劳动计划（“沃特伯格SLP”）是根据DMRE的社会和劳动计划指导方针制定的，并根据MPRDA第46条与沃特伯格采矿权申请一起提交，该申请于2021年1月28日获得批准，并于2021年7月6日注册。Waterberg SLP的目标是使公司的社会和劳动原则与经修订的2018年南非采矿业《基础广泛的社会经济赋权宪章》中规定的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员、改善所有南非人的社会和经济福利、促进采矿业的转型以及促进沃特伯格项目附近社区的社会经济发展。承包商必须遵守沃特伯格SLP和政策，包括对就业平等和BEE的承诺、法规方面的能力证明、参加培训计划的承诺、遵守与招聘、培训、健康和安全有关的所有政策等。沃特伯格SLP还设想了一项计划，为基础设施和向当地学校提供教育支持、诊所/医疗设施的设备和扩建以及供水等项目制定地方经济发展目标和网状项目、住房发展以及其他针对小规模工业, 农业, 创业, 健康和教育的各种本地化方案.

为了支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，该公司已在五年内预算支出总额为4.289亿兰特（截至2023年8月31日为2,290万美元）。支出视发放所有必需的许可证和在现场开始开发活动而定。在每个五年期结束时，将制定一个新的SLP，其中考虑到迄今为止的实际支出以及根据社区反馈、需求和偏好进行调整的变化。构成沃特伯格SLP当前预算拨款的组成部分是：

• 人力资源开发

公司意识到人力资源对于实现其业务目标的重要性。技能发展是培养有能力和生产力的员工的基础，他们可以为实现矿山的业务目标做出贡献，也可以通过自己的个人经济成功为社区的改善做出贡献。沃特伯格项目的技能发展计划预算为1,330万兰特（截至2023年8月31日为71万美元），用于在采矿业以及矿山运营要求之外实现未来的职业发展机会。技能发展计划旨在通过认证培训提供者和计划的认可资格来获得可移植的技能。重点将放在就业平等和历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与上。计划建立以成人为基础的教育培训、学习、实习、青年培训计划、采矿业所需的技能发展、向采矿业以外行业过渡所需的便携式技能培训、教育助学金和实习。已经确定了妇女和当地社区人员的采购和就业水平目标。

• 地方经济发展

地方经济发展（“LED”）计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、企业家精神、创造就业机会和收入，使当地社区的经济变得更加强大。已为LED项目编列了4.056亿兰特（截至2023年8月31日为2169万美元）的预算，这些项目旨在扩大机会并减轻矿山周边社区的贫困。计划将包括对当地学校的基础设施和教育支持、矿山和社区的散装水供应和网状供水、扩建和装备现有诊所/卫生设施以及道路建设。

• 缩小规模的管理

已经为培训和技能发展确定了1,000万兰特（截至2023年8月31日为53万美元）的预算。该公司对沃特伯格项目附近的社区进行了社会审计以及需求和技能评估，以了解这些社区的情况，并帮助指导公司努力解决对他们来说重要的问题。这项工作将指导公司的长期培训计划，旨在增加当地社区成员的熟练就业机会。在沃特伯格项目生命周期内投资于人力资源开发和促进培训，旨在维持在矿山寿命以后支持工人就业的技能。该矿打算遵守《基本就业条件法》和劳工部的《社会计划指导方针》，目标是培养在未来缩小规模和裁员时对员工有价值的技能。