附录 10.1

执行版本

备用股权购买协议

本备用股权购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年1月21日生效，由开曼 群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）与根据以色列国法律 注册成立的公司SCISPARC LTD.（“公司”）签订。

鉴于双方 希望，根据此处包含的条款和条件，公司有权按照本协议的规定不时向 投资者发行和出售，投资者应从公司购买不超过2000万美元的公司 普通股，每股没有面值（“普通股”）；以及

鉴于，普通 股票在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “SPRC；”

鉴于 修订后的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”），或根据该法案颁布的规章制度（“证券法”），或根据该法可进行的任何或全部交易获得《证券法》注册要求的其他豁免 } 如下。

鉴于 对投资者执行和交付本协议的考虑，公司应根据本协议第 12.04 节 向投资者发行承诺股份。

因此， 现在， 双方达成协议如下：

第一条某些定义

“额外股份” 应具有第 2.01 (d) (ii) 节中规定的含义。

“调整后的预付款 金额” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

“预付款” 是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售普通股的任何行为。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“预先通知” 是指本公司高管以附录A的形式向投资者签发的书面通知，其中规定 公司希望向投资者发行和出售的普通股数量。

“提前通知日期” 是指公司（根据本协议第 2.01 (b) 节）被视为已向投资者发出预先通知 的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“预付股” 是指公司根据本协议下的预付款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 3.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的、具有 法律效力的所有适用法律、法规、法规、命令、行政命令、指令、政策、准则和守则，无论是地方、国家还是国际，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用的 法律，(ii) 与 有关的所有适用法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977 年的《实践法》以及 (iii) 任何制裁法。

“平均价格” 是指每股价格，等于通过以下方法获得的商数：（i）投资者为根据本协议购买的 所有股票支付的总购买价格除以（ii）根据本协议发行的股票总数。

“封锁期” 应具有第 6.01 (e) 节中规定的含义。

“关闭” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指20,000,000美元的普通股。

“承诺费” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指从生效之日开始，根据 第 10.01 节在本协议终止之日到期的期限。

“承诺份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司赔偿” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

“状况满足 日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“当前报告” 应具有第 6.12 节中规定的含义。

“每日交易量” 是指将彭博有限责任公司报告的正常交易时段内公司在主要市场普通股的每日交易量 乘以该交易日的VWAP获得的产品。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“排除日” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

“危险物质” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者赔偿” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“市场价格” 是指相关定价期内普通股每日VWAP的最低值，不包括任何除外 日的每日VWAP。

“重大不利影响 影响” 是指已经或有理由预计会对本协议或本协议所考虑交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或条件，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 的能力产生重大不利影响本协议规定的义务。

“ 事件之外的材料” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

每份预先通知的 “最大预付款 金额” 是指：（i）等于预先通知前五个交易日内 每日交易量100％的金额，或（ii）500,000美元的普通股，以每份预先通知交付时主要市场上普通 股的市场价格为基础，以两者中较高者为准。

“可接受的最低价格” 或 “MAP” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格， （如果适用）。

“OFAC” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“所有权限制” 应具有第 2.01 (c) (i) 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“定价期” 是指从提前通知日开始的连续三 (3) 个交易日。

“本金市场” 是指纳斯达克资本市场；但是，如果普通股曾经在纳斯达克 全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或OTCQB上市或交易，则 “Princial 市场” 是指当时在其他市场上市或交易普通股的其他市场或交易所或交易所是主要交易市场或普通股的交易所。

“招股说明书” 是指公司在 注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充文件）。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券 法》第424（b）条不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议第6.01节在 中提交的任何招股说明书补充文件。

“购买价格” 是指将市场价格乘以97％获得的每股预付股的价格。

“可注册证券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通过交换、股票分红 或股票分割，或与股份、资本重组、合并、合并或其他重组组合有关的任何与上述任何证券发行或可发行的证券。

“注册限制” 应具有第 2.01 (c) (ii) 节中规定的含义。

“注册声明” 是指在F-1表格或F-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格上发布的注册声明，公司随后有资格 ，以及公司认为哪位律师是合适的，以及哪种表格可供投资者根据《证券法》注册可注册证券的转售，该注册声明规定不时转售 此处提供的股票。

“D法规” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“和解文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股份和普通股。

“子公司” 是指公司直接或间接 (x) 拥有该人的大部分已发行股本或持有该人的大多数 股权或类似权益，或 (y) 控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理 的人，上述内容在本文中统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

据彭博有限责任公司报道，对于任何交易日，“VWAP” 是指该交易日常规交易 时段内该交易日普通股的每日成交量加权平均价格

第二条。进步

第 2.01 节进步； 力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，在承诺期内，公司应根据以下条款向投资者发出预先通知，从 公司购买普通股：

第 2.02 节关闭。 每笔预付款和每次出售和购买预售股份（均为 “收盘”）应按照下述程序在每个预付款日当天或之后尽快 完成。双方承认，在预先通知发出时（投资者受不可撤销的约束），购买 价格尚不清楚，但应按照此处的规定在每次收盘时确定 。在每次收盘中，公司和投资者应履行其每项义务 ，如下所述：

第 2.03 节困难。

第 2.04 节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据注册声明完成 全额承诺金额的后续转售后，投资者将书面通知公司（ 可以通过电子邮件发送），所有后续转售都已完成，公司没有其他义务维持注册声明的有效性 。

第 2.05 节预付 预付款。在满足本协议所附附件一规定的条件的前提下，应公司的要求， 投资者应向公司预付本协议 下的承诺金额（均为 “预付预付款”）中最多5,000,000美元（扣除此处规定的任何折扣后），该承诺金额应以附录 C所附格式的期票作为证明（“期票”）。每笔预付款应在公司提出每份申请（均为 “预先结算”）后的两 天内全部或部分预付给公司。公司可以从本协议发布之日起随时申请高达150万美元的预付款（“生效前预付款”），直至 (i) 本协议发布之日起120天的 日期，或 (ii) 初始注册声明的生效日期，公司可以申请 最高3,500,000美元的预付款，减去任何生效前预付款（“生效后预付款”）的金额) 自注册声明生效之日起至注册生效之日后 60 天之内的任何时间 } 声明，每种情况均以满足本文所附附件一中规定的条件为前提。每次提前结算 均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。在每次预付预付款结算时，投资者应以 即时可用资金向公司预付预付款金额减去等于预付预付款金额5％的折扣，向公司预付 的本金 ，本金等于预付预付款全额的本金，由公司正式签署。除非 投资者和公司另有约定，否则在期票未清期间交付的任何预付款应首先用于支付即将到期的任何分期付款 金额（定义见本票）。

第三条。投资者的陈述 和担保

截至本文发布之日，投资者向公司陈述和 保证，截至每个预先通知日和每个预付款日：

第 3.01 节组织 和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织完善、有效存在且信誉良好， 拥有执行、交付和履行本协议规定的义务以及根据本协议条款购买或 收购股份所需的公司权力和权力。投资者的投资决定以及本协议的执行和交付、 投资者履行本协议义务的情况以及投资者完成本协议所设想的交易 均已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签署人有权、权力和权限 代表投资者或其股东执行和交付本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议， 将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估 。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的 利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的 利益。投资者承认并同意，其对 公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 3.03 节公司不得提供法律、 投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的 笔交易。投资者仅依赖 此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表 或代理人的任何陈述或陈述，就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所考虑的 交易提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能损失 的全部或部分投资。

第 3.04 节投资 目的。投资者以自己的账户收购普通股，用于投资目的，或者 用于与公开发售或分销相关的转售，除非根据根据《证券法》的注册 要求注册或免除注册 要求的销售；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意 或作出任何陈述或担保任何最低期限或其他特定期限，并保留随时处置 股份的权利时间符合或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下适用的 豁免。投资者目前没有与 任何人就出售或分发任何股份达成任何直接或间接的协议或谅解。投资者承认，在适用法律要求的范围内，在招股说明书与可注册证券转售相关的范围内，将在每份注册声明及其中 所含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “出售股东” 进行披露。

第 3.05 节认证 投资者。投资者是D条例第501（a）（3）条中定义的 “合格投资者”。 投资者已正确填写、执行并向公司交付了填写完毕的合格投资者问卷，其形式为本文附录D （截至本文发布之日）。

第 3.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）（如果有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是附属公司。 投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（该术语的定义见《证券法》颁布的 405条）的高级职员、董事或个人。

第 3.08 节没有 先前的卖空交易。在本协议签订之日之前，投资者、 其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或间接地为自己的主账户进行任何 (i) “卖空”（因此 术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）普通股或 (ii) 套期保值交易，该交易确立 普通股的净空头头寸，该头寸自发布之日起仍然有效本协议。

第 3.09 节一般 招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有或将来 就投资者对普通股的任何要约或 出售进行任何形式的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。

第四条公司的陈述 和保证

除 SEC 文件中另有规定外，公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，每个提前通知日期和每个提前 日期（仅涉及截至某个 日期的有关事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是截至该特定日期的真实和正确的）：

第 4.01 节组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其 各自组织管辖区的法律正式组建和有效存在的实体，并拥有拥有其财产和按目前方式开展业务 的必要权力和权限。公司及其子公司均具有正式的经商资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好（在 适用的范围内），除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议和 的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经 或（就完成而言）将获得公司董事会（或其委员会）的正式授权， 无需公司进一步的同意或授权，其董事会或其股东。本协议和公司作为一方的 其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付 ，假设本协议的执行和交付以及投资者接受，则构成（或者，在正式签署和 交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 相应条款对公司强制执行, 除非这种可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制,破产、重组、 暂停执行、清算或其他与适用债权人的权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律 ，除非赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，以及由此可能不时进行修订的各项其他协议和文书。

第 4.03 节对股份的授权 。根据本协议发行的股份或投资者根据 预先通知购买的股票在根据公司董事会或其 正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，经适当和有效的 授权和发行，全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定索赔或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条注册 。股票发行后，将符合招股说明书或 中规定的描述。

第 4.04 节无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的交易 以及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反 公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，因为 可以在该日期之前对其进行修改）本文设想的任何交易是完成的)、(ii) 与哪些相冲突或 根据公司或其子公司 作为当事方的任何协议、契约或文书，构成违约（或经通知或延迟即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的任何权利 ，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律法规）适用于公司或其子公司，或本公司或其子公司 的任何财产或资产所依据的法律和法规受约束或受影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，否则此类违规行为不合理地预期 会产生重大不利影响。

第 4.05 节 SEC 文件； 财务报表。自2022年1月1日起，公司已按照《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以及其中以引用方式纳入的所有文件和以引用方式纳入其中的所有文件和披露（根据《交易法》第 12b-25 条，使允许的延期生效）。公司已通过 美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件修正案 或随后提交的美国证券交易委员会文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布之日之前的文件进行了修订或取代，则为该修订或取代的申报之日的 ），每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易所 法》或《证券法》（如适用）的要求以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规则和条例美国证券交易委员会文件， 且不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实应在其中陈述或必要 ，以便在其中作出陈述，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

第 4.06 节财务 报表。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和 子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，是按照《证券法》和交易所的要求编制的 br} 采取行动并遵守国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）在所涉时期内始终适用，除非此类财务报表 或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地列报 公司及其合并子公司截至当日的财务状况以及 的经营业绩和现金流量期限随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计 调整。美国证券交易委员会文件中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计报表），这些财务报表未按要求纳入或以引用方式纳入，并且公司和子公司没有美国证券交易委员会 文件（不包括其证物）中未描述的直接或或有的 任何重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）。美国证券交易委员会文件中 参考文献中包含或纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 根据美国证券交易委员会相关规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册 声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合并遵守 《证券法》中使用F-1表格的条件。每份注册声明以及特此设想 的股票发行和出售，如果以及何时提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守 上述规则。任何需要在注册声明或 招股说明书或其任何修正或补充中描述的法规、法规、合同或其他文件，或必须作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。 向委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正或补充的副本以及其中以 引用方式纳入的所有文件的副本将交付给投资者及其 法律顾问，或将通过EDGAR提供。除了注册声明、其中包含的 招股说明书以及其他招股说明书补充文件外，公司尚未分发任何与股票发行或出售有关的发行材料，并且在每次提前日期和 股票分配完成之前，也不会分发任何与股票发行或出售有关的发行材料。

第 4.08 节不得误报 或遗漏。每份注册声明生效后，以及在该招股说明书或修正案 或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个提前日期， 注册声明和招股说明书在所有重要方面都将符合《证券 法》的要求。每份注册声明生效后，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略 中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。每份招股说明书都不会包含 对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有， 以及其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在这类 文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或 中根据投资者 向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的陈述或 的遗漏。

第 4.09 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的 文件，当此类文件 根据《证券法》或《交易法》生效时（视情况而定）， 将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求，因为适用的。

第 4.10 节股本资本。 截至本文发布之日，公司的法定资本由75,000,000股普通股组成。截至本文发布之日，该公司 已发行普通股708,438股。

普通股根据《交易法》第12（b）条注册 ，目前在主要市场上市，交易代码为 “SPRC”。 除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司未采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册、将普通股从主要市场退市或可能具有效力的行动，公司 也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据 公司所知，除美国证券交易委员会文件中规定的 外，它符合主要市场的所有适用上市要求。

第 4.11 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、贸易 名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），但不会造成重大不利影响的 除外。公司及其子公司未收到关于公司 或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据 公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务 名称、服务标记、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司进行威胁提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响 影响公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 4.12 节员工 关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或 任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 4.13 节环境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控其在所有重要方面 未遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用的 环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）没有收到指控其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知其中，在前述各条 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守该条款可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造相关的其他方面， 处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、 代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、许可证、许可证、计划或条例 据此发布、登记、颁布或批准的通知书。

第 4.14 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权 ，除对公司业务无关的质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或公平权益 权益外。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不属于实质性的 的例外情况，且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.15 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司 从事的业务中审慎和惯常的金额。公司没有理由相信在现有保险 到期时将无法续保，也没有理由以不会产生 重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 4.16 节监管 许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、 授权和许可证，这是拥有各自的 业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

第 4.17 节内部 会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权 和 (iv) 记录在案的资产才允许访问资产资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 对任何差异采取了适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件 中未在需要时披露的任何重大缺陷。

第 4.18 节不存在 诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构在审理或影响公司、普通 股份或公司任何子公司之前，或 没有对公司、普通 股份或公司任何子公司提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。

第 4.19 节子公司。 公司目前不直接或间接拥有或控制除子公司以外的任何其他公司、合伙企业、协会 或其他商业实体的任何权益。

第 4.20 节纳税状况。 每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、 任何司法管辖区要求的报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款 和费用，善意提出异议的费用除外并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付其后各期的所有税款 此类退货、报告或声明的适用期限。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款 的书面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔没有任何依据。

第 4.21 节特定交易。 除非根据适用法律无需披露以及美国证券交易委员会文件中披露的内容外，本公司的高级职员 或董事目前均未参与与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和 董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或从公司租用 不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或在 所知的情况下公司、任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中的任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益，或者是高级管理人员、 董事、受托人或合伙人。

第 4.22 节 优先拒绝的权利。公司没有义务以优先拒绝权向任何 第三方发行本协议下发行的普通股，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方 方。

第 4.23 节 [已保留].

第 4.24 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认 投资者并未就本协议 和本协议中设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人就本协议和下文所考虑的交易 提供的任何建议仅仅是投资者购买本协议下股票的附带行为。 公司知道并承认，如果注册声明 无效，或者根据任何预付款发行的普通股会违反主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。 公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和 条件。

第 4.25 节 Finder 的 费用。本公司或任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金 或类似款项承担任何责任。

第 4.26 节双方的关系 。公司及其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户 或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将要提供 任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的 关系仅作为投资者。

第 4.27 节操作。 公司及其子公司的运营始终遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未遵守适用法律； 也没有采取任何行动、诉讼或诉讼或在涉及公司或其任何子公司的任何政府机构面前，适用法律的 尚待审理或者据公司所知，受到威胁。

第 4.28 节 [已保留].

第 4.29 节 遵守法律。公司及其各子公司遵守适用法律；公司没有收到违规通知 ，也不知道或有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司行事的人 没有遵守适用法律的任何事实，或者可能会发出不遵守适用法律的通知，并且不知道 有任何待处理的变更或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，这将产生 重大不利影响。

第 4.30 节制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理或执行的任何制裁对象的人士，或由该人拥有或控制的人, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部或其他相关的 制裁当局, 包括但不限于在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）上列名，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）的 、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚境内的顿涅茨克人民共和国 和卢甘斯克人民共和国（”受制裁的国家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用出售预售股份的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、 出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进任何个人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金 或便利化时为标的的任何国家或地区处于制裁状态或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反 制裁或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人， ）的适用法律。在过去的五年中，无论是公司还是其任何子公司， 都没有 与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，在交易或交易时 受到或曾经是制裁对象或曾经是制裁国家。无论是公司还是其任何子公司 ，据公司所知，无论是公司还是其任何子公司的董事、高级管理人员或受控子公司，都从来没有 因OFAC的担忧而暂时或以其他方式冻结过美国银行或金融机构的资金。

第五条赔偿

投资者和公司 就自身而言，向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司的赔偿 。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高级职员、董事、 经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于）进行辩护、保护、赔偿和 使其免受损害与本协议 设想的交易有关而保留的人员）和每个人根据《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条的定义，谁控制投资者（统称 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、 索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（不管 是否有任何此类投资者受保人是该投资者的当事方根据下文寻求赔偿的诉讼），包括合理的、有据可查的 律师费和支出（”受偿责任”），投资者受保人 或其中任何人因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案、任何 相关招股说明书或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 而产生的，或由此产生的或与之相关的任何不真实陈述，或者是由于遗漏或所谓的遗漏 在其中陈述必须陈述或必须作出的重大事实而产生或以此为依据其中的陈述不具有误导性；但是， 但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任； 专门纳入其中的书面信息； (b) 任何实质性失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性担保公司在本协议 或此处或由此考虑的任何其他证书、文书或文件中；或 (c) 任何重大违反本协议中包含的公司重大契约、 实质性协议或本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件 的重大违反。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行， 公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的 。

第 5.02 节投资者的赔偿 。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下的所有 其他义务外，投资者还应为公司及其所有高管、 董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议设想 交易相关的受聘人员）以及在投资者定义范围内控制投资者的每一个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条 (以下统称 “公司受保人”）来自公司受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何 修正案中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述而产生的任何及所有赔偿责任 相关的招股说明书，或其任何修正案或补充说明书中，或源于 其中未载明或所谓的遗漏或据称的遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；但是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者 有关的书面信息承担责任，专门用于上述赔偿中提及的文件， ，对于任何此类损失、索赔、损害或责任产生的此类情况，投资者不承担任何责任或基于任何 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或据称根据本公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息而作出的遗漏；(b) 任何虚假陈述 或违反投资者在本协议或本协议中考虑的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保，或者 因此由投资者签订的任何契约、协议或义务的任何违反；或 (c) 任何违反本协议中包含的投资者的任何契约、协议或义务的行为 br} 或此处考虑的任何其他证书、文书或文件，或从而由投资者执行。如果根据适用法律，投资者的上述 承诺可能无法执行，则投资者应为支付 和偿还每项赔偿责任做出最大贡献，这是适用法律允许的。

第 5.03 节 索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序 （包括任何政府行动或诉讼）启动通知后，如果要根据本 向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔（如适用），则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔第五条，向赔偿方发出书面通知，说明其开始生效；但未能这样通知赔偿方 方不会免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种失败而受到损害。 赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何类似注意到的 其他赔偿方共同承担辩护的控制权，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人 或公司受保人应有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不是 更多如果赔偿方聘请的律师合理地认为 投资者受保人或公司受保人与 赔偿方之间的实际或潜在利益存在差异，则由于该投资者受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益存在差异，则该投资者受保人或公司受保人与 赔偿方的律师的代理不合适，则应由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人支付多于一名律师 受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的 所有合理信息。赔偿方应以 的名义合理地向投资者受保人或公司受保人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第五条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 在收到账单并付款 到期时通过定期支付 来支付。

第 5.04 节补救措施。本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。 双方根据本第 V 条作出赔偿或捐款的义务应在本协议 到期或终止后继续有效。

第 5.05 节责任限制 。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追回惩罚性、间接性、附带的 或间接损失。

第六条。 盟约

在承诺期内，公司与 投资者签订协议，投资者与公司作出如下承诺，其中一方的哪些契约是为了另一方的利益 ：

第 6.01 节注册 声明。

第 6.02 节暂停注册声明 。

第 6.03 节 普通股上市。从每个提前日起，本公司不时出售的股票将根据《交易法》第12（b）条注册 ，并获准在主要市场上市，但须视发行的正式通知而定。

第 6.04 节 律师的意见。在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者应已收到法律顾问给公司的意见函 ，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 6.05 节《交易所法》注册。在承诺期内，公司将及时提交 作为外国私人发行人根据《交易法》要求其提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（不管 交易法或其规则是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 6.06 节转移 代理指令。在承诺期（或本协议第 2.04 节允许的较短时间内），在 遵守适用法律的前提下，公司应要求（包括在必要时让公司的法律顾问发表意见） 普通股的过户代理人删除投资者根据本 协议购买的普通股中的限制性图例，前提是公司律师应获得尽可能多的文件为了 的目的要求他们能够发表意见或根据转让代理人的要求作出陈述，或者为了证明任何 陈述或担保的准确性，或此处包含的任何契约、义务或条件的履行情况。

第 6.07 节公司 的存在。公司将在 承诺期内采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在，为避免疑问，承诺期不包括公司实体存活下来的任何重组、收购、合并、业务合并 或其他交易。

第 6.08 节 影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或 相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者，并且 以书面形式确认（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）：(i) 除美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的 请求外，美国证券交易委员会 收到任何提供额外信息的请求或有效期内的任何其他联邦或州政府机构注册声明或任何 修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府 机构发布任何暂停注册声明生效的暂停令或为此启动任何程序； (iii) 收到有关暂停出售任何普通股 股票资格或资格豁免的任何通知任何司法管辖区或任何诉讼的启动或书面威胁出于此类目的；(iv) 发生任何 事件，该事件使注册声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 中的任何陈述在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、相关的 招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述其中要求陈述或做出此事所必需的任何重大事实其中的陈述不具有误导性，而且 就相关招股说明书而言， 将不包含任何不真实的重大事实陈述，或者鉴于必须修改注册声明或补充相关招股说明书以遵守证券规定， 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，就相关招股说明书而言， 不会包含任何不真实的陈述 法案或任何其他法律（公司将立即向投资者提供任何此类补充文件或相关招股说明书的修订）； （v）公司合理地认为 适用法律要求对注册声明进行生效后的修订；（vi）普通股应停止在主要市场上市的授权；或（vii）公司 未能及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件。在任何上述事件（ 前述条款 (i) 至 (vii) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司 不得向投资者发出任何预先通知，并且公司不得根据任何待定的预先通知（ 除第 2.02 (d) 节要求之外的 ）出售任何股票。

第 6.09 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在该预先通知 所设想的交易根据本协议第 2.02 节完成之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，且 投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第 6.10 节公司普通股的发行 。本协议下的普通股的发行和出售应根据《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的 规定和要求进行。

第 6.11 节费用。 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交 注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件的编写、打印和提交；(ii) 的编写、发布和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 公司 的所有费用和支出律师、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的规定股票的资格，包括 与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者合理要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi) 与股份 的上市或资格相关的费用和开支在主要市场上交易，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.12 节当前报告。 公司应在本协议签订之日后的第四个工作日纽约时间下午 5:30 之前向 提交一份外国私人发行人在 6-K 表格上的外国私人发行人报告，披露公司和投资者 执行本协议的情况（包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问 提供合理的机会，让他们对当前报告草稿中包含的本协议的任何描述，包括与之相关的任何附录 发表意见（如适用），并应适当考虑所有此类 评论。从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或 他们各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件 所设想的交易有关的所有重要非公开 信息。未经投资者事先明确书面同意（投资者 可自行决定给予或拒绝），公司不得向投资者提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每家子公司及其每个 各自的高级职员、董事、员工和代理人不得向投资者提供有关 或其任何子公司的任何重要非公开信息； 第 6.08 节第 (iv) 条本身不应被视为材料，非公开信息。尽管本协议 中包含任何相反的规定，但公司明确同意，应在当前报告中公开披露或以其他方式公开 由本公司向投资者传达的或在公司所知的情况下代表公司向投资者传达的与本协议所考虑的 交易有关的任何信息，在本协议发布之日之后，这些信息如果不予披露，将构成与 公司或公司有关的实质性非公开信息其子公司。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述在 根据注册声明进行股票转售。此外，自提交当前报告之日起，公司 承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高管、董事、关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易 文件所设想的交易相关的任何及所有保密或类似义务另一方面，员工 或代理人应解雇。

第 6.13 节提前通知 限制。如果股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期 从该预先通知交付 之日前两个交易日开始，到该预付款收盘后两个交易日结束，则公司不得发出预先通知。

第 6.14 节所得款项的使用。 公司向投资者出售股票的收益应由公司用于营运资金和其他一般 公司用途。

第 6.15 节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 6.16 节市场活动。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售或 (ii) 出售、出价的行动，或者违反M条例购买普通股，或者向任何人支付任何要求购买 股票的补偿。

第 6.17 节交易信息。 应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均 销售价格。

第 6.18 节销售限制。 (i) 除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投资者、其高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限 人员”）及前述各方，均不是在此处被称为 “受限人员”）应直接或间接地， 进行任何 “卖空”（该术语的定义见于普通股条例（SHO）第200条， 适用于其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管如此， 仍明确理解并同意，此处包含的任何内容均不禁止 在限制期内 任何受限制人士：(1) “多头” 出售（定义见根据 法规 SHO 颁布的第 200 条）；或 (2) 出售等于该限制性 人取消的预付股数量的普通股有条件地有义务根据待定的预先通知进行购买，但尚未收到本公司或根据本协议转让 代理人。

第 6.19 节作业。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。 任何一方均无权或任何权利全部或部分转让或转让本协议或其在本协议下的任何权利或任何 义务，包括但不限于根据本协议或此处设想的 交易提出任何损害赔偿索赔，或就本协议的任何违反或违约行为提出任何索赔，或因所谓的 而产生的任何权利转让人未经另一方事先书面同意和任何此类所谓 的转让，按规定履行其在本协议下的义务违反本条款的行为无效，不具有任何效力或效力。未经投资者的同意， 公司无权转让或转让其任何权利，也无权向任何第三方提供约束或强制公司 根据本协议发出预先通知或实施预付款的权利。

第七条 预先通知的交付条件

第 7.01 节条件 公司提前发出通知的权利的先决条件。公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的 义务须在每个提前通知日 （“条件满足日”）满足或豁免以下每项条件：

第八条非排他性协议

尽管本协议中包含任何内容 ，但本协议以及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可以在本 期限内随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换 票据、债券、期权、收购股票或其他证券和/或其他设施的期权公司的普通股或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何 权利。

第九条法律选择/司法管辖权

本协议以及任何和 与本协议有关或本协议或本协议所涉交易 引起的索赔、诉讼或诉讼理由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和 执行，在每种情况下均自 起生效由于可以不时修改，同样的内容也可能不时修改，也适用于完全在协议范围内履行的协议纽约州。 双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意位于纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的美国南部 区联邦地区法院的管辖权 和地点，对根据本协议提起的任何民事诉讼进行裁决。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易、本协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而引起或与之相关的任何法律诉讼。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行 上述豁免，并且 (B) 承认本段中的相互豁免和认证等 诱使自己和本协议另一方签订本协议。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

除 提前通知必须为书面形式且被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必须采用书面形式，并视为 已送达 (i) 在收到、亲自送达；(ii) 收到后、由本人发送时电子邮件（如果在交易日发送）；如果不是在交易日发送，则在下一个交易日立即发送电子邮件；(iii) 由美国认证机构发送后 5 天邮件，要求退货收据 ，(iv) 在存入国家认可的隔夜送达服务后 1 天，每种情况都要正确地寄给当事方 以获得相同的收据。此类通信（应根据本文附录 A 递送的预先通知除外）的地址应为：

或者在变更生效前三 (3) 个交易 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件和/或 提请其他人注意。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，收件人对此类通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人 电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供商提供的时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）应分别作为个人服务 的可反驳证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效 。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节完整协议； 修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的 关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃 或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节 普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定 普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须征得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺 和结构化费用。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何律师、会计师、 评估师或该方聘用的其他人员的费用），除非 公司已向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了10,000美元的结构费，并且公司 应支付等额的承诺费通过在本协议发布之日向投资者发行 的承诺金额（“承诺费”）的1.00％等于承诺费除以本协议发布日期前一交易日内 普通股的每日VWAP（统称为 “承诺股份”）的股份。

第 12.05 节经纪业务。 本协议各方均表示，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意 向另一方赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本 协议或本文所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或 finder 费的任何和所有责任。

[页面的其余部分故意留空]

双方已促使下列签署人签署本备用股权购买协议，并经正式授权，自上文首次规定的日期 起执行，以昭信守。

附录 A 提前通知

SCISPARC LTD.

下列签署人_______________________________特此就出售 SCISPARC LTD. 的普通股进行认证。（“公司”）可根据该特定备用 股权购买协议交付，与本预先通知相关的发行，日期为 [____________]（“协议”），如下所示（此处使用的大写术语 ，但定义与协议中给出的含义相同）：

1。下面签名的 是正式当选的公司 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性变化，这会要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了 预先通知日当天或之前本协议中包含的公司应履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司申请的预付款的 金额为 _________________________。

5。与本预先通知有关的 最低可接受价格为 ____________（如果留空，则 不适用于此预付的最低可接受价格）。

6。截至本文发布之日，公司已发行的 普通股数量为___________。

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知 。

附录 B

结算文件形式

通过电子邮件

SCISPARC LTD.

收件人：

电子邮件：

如果有任何排除的 天，则添加以下内容

请按以下方式向投资者账户发放应付给投资者的预付款 股票：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

经 SCISPARC 有限公司同意和批准:

附录 C

期票的形式

附录 {brd}

合格投资者问卷

此处 所含信息将提供给ScisPARC Ltd.（或 “公司”），以便公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和/或根据该法颁布的D条例 来确定是否可以接受下列签署人购买公司的普通股（“证券”）（“证券”）（“证券”）“条例 D”）。下列签署人了解到，(i) 公司将依据以下信息来遵守联邦和适用的州证券法；(ii) 依据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例规定的注册豁免，证券将不会在 中根据《证券法》注册，并且 (iii) 本 问卷不是出售要约，也不是要约邀请向下列签署人购买任何证券或任何其他证券。

特此提供以下陈述 和信息：

1。资格 成为合格投资者。请查看适用于您的类别，说明您有资格成为《证券法》及其 D 条例所指的合格 投资者的依据。

2。有限责任公司、公司、合伙企业、信托和遗产的陈述和保证

如果投资者是公司、 合伙企业、有限责任公司或信托，则投资者和代表投资者签字的每个人都证明以下 答复是准确和完整的：

尽我所能提供的信息和信念，我提供的上述 信息在所有方面都是真实和正确的。

[签名 页面如下]

[投资者问卷签名页]

附件一

备用股权购买协议

投资者 有义务为预付预付款提供资金的先决条件

本附录中使用的大写术语和未另行定义的 应具有备用股权购买协议中规定的含义

投资者在预先收盘时向 公司预付的每笔预付款的义务须自每次预付款 交易之日起满足以下每项条件，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除 ：

(a) 公司应提供此类预付款的书面申请，其 (i) 有关生效前预付款的请求 应在 (y) 初始注册声明的生效日期、 和 (z) 自本协议发布之日起 120 天内（以较早者为准）交付给投资者，以及 (ii) 关于生效后预付款，应交付至投资者 在日期之前，即初始注册声明生效后的 60 天内。

(b) 公司应按时签订并向投资者交付其所参与的每份交易文件， 公司应正式签署并向投资者交付本票，其本金与预付预付款金额相对应（在 扣除任何预付款之前）。

(c) 投资者应收到 律师给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

(d) 投资者应收到一份由公司高管 正式签署的结算声明，其形式与本协议所附表格大体相似，其中载有公司关于支付预付款金额、投资者应支付的金额 的电汇指令，该金额应为预付款全部金额的95％，以及可能商定的任何其他扣除额 由当事方提出。

(e) 公司 董事会已批准交易文件所设想的交易；该批准尚未修改、撤销或修改 ，截至本文发布之日仍然完全有效，应向投资者提供公司董事会正式通过的 此类决议的真实、正确和完整副本。

(f) 截至作出之日和 预先结算之日起，本公司的每项 及每一项陈述和担保在所有重要方面（不包括以重要性为条件的陈述和 担保，在所有方面均应真实正确）， 截至该特定日期为真实和正确），公司应已履行、满足并遵守了所有材料 尊重公司在预先截止日期或之前必须履行、履行或 遵守的每份交易文件中规定的契约、协议和条件。

(g) 美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易 ，公司不得收到任何 最终和不可上诉的通知，告知普通股在主要市场的上市或报价应在确定的 日期终止（除非在确定该日期之前，普通股在任何后续主要市场上市或报价）。

(h) 自 本协议执行之日起，不得发生任何导致重大不利影响、 或违约事件的事件或一系列事件。

(i) 公司应向投资者交付一份由公司首席执行官签发的合规证书，证明 公司在所有重大方面均遵守了本文 规定的预先收盘前的所有先决条件，投资者可以将其作为满足此类条件的证据，而没有任何独立核实的义务。

(j) 公司仍然有资格依赖本国执业豁免。

(k) 仅对于后续的 预付款，初始注册声明应已宣布生效并始终有效。