附录 4.1

本票据尚未在 证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。本票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）获得的 注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据不受证券法注册要求约束的交易中的现有豁免或 以及适用的州证券 法律，否则不得发行 或出售。

SCIPARC LTD

Promissory 注

发行日期： [_________]

编号：SPRC-[_]

对于收到的金额，根据以色列国公司（“公司”）法律组建的公司SCISPARC LTD. 特此承诺向 YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额作为原始本金 金额（根据本协议条款根据还款、兑换、转换或其他方式减少）本金”）， ，每种情况均为到期日，并自规定之日起按适用的利率 （定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”）以上为发行日期（“发行日期”），直到发行日期 到期并付款，无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回还是以其他方式（在每种情况下均按照本 条款）。此处使用的某些大写术语在第 (10) 节中定义。发行日期是本期票（“票据”）的首次签发 的日期，无论转账数量多少，也无论为证明此类票据而发行的票据数量如何， 。本票据以5％的原始发行折扣发行。

本票据是根据 备用股权购买协议第 2.05 节发行的，日期为 [__________]本公司与YA II PN, LTD之间可能不时修改、修正和重述、延长、补充 或以其他书面形式修改，即 “SEPA”）

(1) 一般 条款

(a) 到期 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计 和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为 [__________]¹，经持有人事先书面同意，可以延长 。

(b) 利息 利率和利息支付。本协议未偿还的本金余额应按等于5％（“利息 利率”）的年利率累计利息，违约事件发生后，只要未解决，利率应提高到18％的年利率。 如果此类违约事件随后得到纠正（并且不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能按违约利率支付此类利息），则前一句中提及的 调整将在 该补救措施实施之日后的下一个日历日起停止生效；前提是利息在延续期间按该利率计算和未支付此类违约事件应继续 在违约事件发生后的几天内适用此类违约事件直至此类违约事件的补救日期 。在适用法律允许的范围内，利息应以 365 天的一年和实际经过的天数计算。

(c) 每月 付款。在本文附录一（“还款时间表”）中规定的每个日期（均为 “分期付款日期”）（均为 “分期付款日期”）或之前，公司应偿还本 票据未清余额的一部分，金额等于截至该还款日还款计划中规定的本金，外加本票据截至该分期付款日的所有应计和未付利息（合计，“分期付款金额”）。对于本公司根据本协议支付的任何分期付款 ，公司应自行选择在分期付款日当天或之前以 现金偿还每笔分期付款，或 (ii) 通过提交预先通知（定义见SEPA）（“预付款”）、 或一系列预先通知，每份通知都有提前日期（定义见SEPA）) 在适用的分期付款日当天或之前，或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任何 组合。对于根据本第 2 (a) 节 (i) 项应由 公司偿还的任何分期付款金额或其中的一部分，公司应在该分期付款日当天或之前通过电汇 向持有人支付该分期付款，现金支付应包括付款保费。 如果公司选择根据本第 1 (c) 节 (ii) 对全部或部分分期付款金额进行提前还款， 则公司应根据SEPA的条款和条件向持有人发出提前通知， 的提前日期将等于或早于适用的分期付款日期。在根据SEPA第2.02节截止此类预先通知后，持有人应将持有人根据SEPA向公司支付的金额与预先还款支付的分期付款金额的等额金额抵消 。对于提前还款，不适用任何付款保费。如果在 分期付款日，分期付款金额的任何部分仍未支付，则公司应根据本第 1 (c) 节 (i) 将未付还款金额作为 现金还款来偿还。经双方同意，还款时间表可以不时修改。

只要本票据尚未偿还 ，除非持有人另有约定，否则如果公司根据SEPA发出预先通知，则在本票据全额偿还之前，公司将被视为 已就该预先通知选择了预先还款，但不超过下一个分期付款日（ 或后续分期付款日期）到期的分期付款。

(d) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付 。

(e) 预付款。 公司可以随时不时预付全部或部分未偿本金余额，外加支付保费、 和截至还款之日预付的本金的应计利息。

(2) 默认事件 。

(a) “违约事件”，无论在何处使用，均指以下任何一种事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

(i) 公司未能根据本票据或任何其他 交易文件向持有人支付任何金额的本金、利息或其他款项；

(ii) 公司或公司的任何子公司应根据目前或以后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动针对公司或公司的任何子公司 或其任何继任者，或者公司或公司的任何子公司 根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、 或破产清算或清算启动任何其他程序与公司有关的任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是以后有效公司的子公司 任何此类破产、破产或其他程序在六十一 (61) 天内仍未被驳回；或 公司或公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达了批准任何此类 案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司或公司的任何子公司受到任何托管人、私人或法院的任命 为其或其全部或几乎全部财产指定接管人或类似机构，这些财产在一段时间内仍未清偿或未被释放 六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部的 资产进行了一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应不付款，或声明其无法在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何子公司应致电 br} 为安排债务构成、调整或重组而召开的债权人会议；或公司或其任何子公司 公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为； 或公司任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他 债券或任何贷款、抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他可据以发行 的工具，或可据此为借款或任何长期到期的款项提供担保或证据 的任何债务，逾越适用的宽限期和补偿期后违约本公司或本公司任何子公司的租赁或保理安排，金额超过100,000美元，不论是否如此债务 现在存在或将来会产生，此类违约将导致此类债务到期或被宣布到期应付；

(iv) 普通股应在连续十 (10) 个交易日 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场报价或上市交易；

(v) 公司未能在委员会确定的申报截止日期 当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条允许的申报截止日期延长，且此类失误无法在 7 天内得到纠正；

(vi) 本公司在任何交易文件中或与之相关的任何 陈述或保证，或本协议 或其下的任何豁免，在作出或视为作出时，均应证明在任何重大方面不正确（或者，如果任何此类陈述或担保已经 符合实质性条件，则此类陈述或担保应被证明不正确）；

(vii) 任何交易文件中的任何 实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其中明确允许的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司以书面形式声称撤销、终止（不符合相关终止条款的 ）或撤销任何交易文件；

(viii) 公司直接或间接使用发行本票据的收益，无论是立即、偶然还是最终， 用于购买或持有保证金股票（根据第T、U和X条例，不时生效 以及相关的所有官方裁决和解释），或为购买 的目的向他人提供信贷或持有保证金存量或退还最初为此目的产生的债务；或

(ix) 任何 违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）均与任何其他 票据有关，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或彼此之间的任何协议 的行为；或

(x) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式违反 或违反本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (x) 节所涵盖的情形）或任何其他交易 文件中未在规定的时间内得到纠正或补救，或者在十 (10) 个工作日内没有规定时间。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果任何违约事件已经发生且仍在继续（第 (2) (a) (ii) 节所述与 有关公司的事件除外），则本票据的全部未付本金以及与加速之日相关的利息和其他 金额应由持有人根据通知选择生效根据第 (4) 节，立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) 节所述与公司有关的任何事件(ii)， 本票据的全部未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期和支付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知， 公司特此免除所有这些 。持有人无需提供，公司特此放弃任何其他提交、要求、抗议 或其他任何形式的通知（所需的转换通知和本说明要求的通知除外），持有人可以 立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消这类 声明。此类撤销或废止 不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。就本文而言，与 付款违约相关的违约事件是”继续” 如果未被免除，且与付款违约以外的情形 相关的违约事件为”继续” 如果尚未得到补救或免除。

(3) 重新发行本照会 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行并根据持有人命令交付以注册受让人 或受让人名义注册的新票据（根据第 (3) (d) 节），代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） ，如果少于全部未偿还本金，则向持有人发行新票据（根据第 (3) (d) 条）代表未偿还的本金未被转让。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、损坏 或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式向公司 作出的任何赔偿承诺；如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应向持有人签发新票据并交付 (3) (d)) 代表杰出校长。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第（3）（d）条），这些票据总额代表本票据 的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿本金部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应与本票据的措辞类似 ，(ii) 应代表该新票据正面所示的未偿还本金，(iii) 的发行日期应与本票据的发行日期相同，(iv) 拥有与本票据相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(4) 通知。根据本条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须以 信函和电子邮件的形式以书面形式发出，且将被视为已送达：（A）（i）亲自送达时，或者 (ii) 隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日，指定次日送达，每种情况下，正确地 如果通过电子邮件发送，则寄给当事人以接收相同和（B）收据。此类 通信的地址和电子邮件地址应为：

或在此类变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知，或发送至收件方指定的其他地址和/或 电子邮件和/或提请其他人注意。收件人提供的书面收据 (i)、 同意、豁免或其他通信，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、 收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务提供的信息，应作为个人 服务、电子邮件收据或根据第 (i) 条收到的国家认可的隔夜送货服务收据的可反驳证据，分别是上述第 (ii) 或 (iii) 。

(5) 除此处明确规定的 外，本票据的任何条款均不得改变或损害公司 按本票据规定的时间、地点和利率及货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。 本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，公司就不得也应导致其子公司 未经持有人同意，不得修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以便 对持有人的任何权利产生不利影响。

(6) 法律选择 ；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用 的法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有建造、 和有效性事项性能。

(b) 管辖权； 地点；服务。

(i) 公司在此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国地方法院对管理 管辖权的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院审理该审判地是适当的。公司放弃以审理地点不当或法庭不便为由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院对任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出异议 维持的权利，无论是合同 还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 因本说明或与本票据、任何其他交易 文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。公司不得在持有人在 管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提起任何反诉 ，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为反诉提起反诉 ，否则将被视为放弃持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。公司同意， 管辖权以外的任何论坛都是一个不方便的论坛，公司 在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给管辖 司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在任何论坛对因本说明或与本说明、任何其他交易文件或任何计划进行的 交易有关的 持有人提起或启动任何形式的诉讼、索赔、诉讼、 诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式但位于纽约县的纽约州法院和美国南方地方法院 除外纽约特区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意 与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。 公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决， 可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意将任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，通过挂号信或挂号信将副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处 的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 对于因本说明或与本说明或任何其他交易文件或任何预期交易有关的 事项，或任何其他交易文件或任何预期的交易而产生或基于的任何类型的索赔， 双方相互放弃由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法的 权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，双方均自愿和有意地作出此项豁免。 双方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，没有陪审团。

(7) 如果 公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本 和开支，包括但不限于律师费和持有人在与 相关的任何行动中产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与演出 相关的任何行动中产生的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询，(ii) 收取应付给持有人的任何款项，(iii) 为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行 持有人的任何权利或补救措施。

(8) 持有人对违反本票据任何条款的任何 豁免均不得视为或解释为对任何其他违反 违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何 条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持 严格遵守该条款或本说明任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(9) 如果 本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果 的任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。如果发现 根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用的 利率将自动降至等于允许的最大利率。公司保证（在 合法的范围内），无论现在颁布何处，公司均不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式要求或享受 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据的规定支付本金或利息的全部或 任何部分的法律或此后生效的任何时间， 或可能影响本附注的契约或履行的情形，以及公司（在合法的范围内）特此明确 放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行此处授予持有人的任何权力，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就好像 尚未颁布此类法律一样。

(10) 某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “营业日” 是指除星期六、星期日以及应为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子之外的任何一天。

(b) “委员会” 指证券交易委员会。

(c) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(d) “其他 票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及以交换方式发行的任何其他债券、票据或其他工具、 替换或对前述内容的修改。

(e) “付款 保费” 是指等于所支付本金5％的金额。

(f) “定期 报告” 是指公司（i）20-F表年度报告，（ii）在6-K表中提交的半年度报告或在6-K表格上提交的定期 报告，以及（iii）根据适用法律 和法规（包括但不限于S-K条例），公司必须向委员会提交的所有其他报告，前提是任何未缴款项本说明或任何其他 备注； 提供的所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用 ）以及根据所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的其他信息。

(g) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(h) “主要 市场” 是指纳斯达克资本市场；但是，如果普通股曾经在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或场外交易所上市或交易 ，则 “Principal 市场” 是指当时在其中上市或交易普通股的其他市场或交易所，其范围仅限于其他 市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

(i) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(j) “子公司” 是指公司（x）直接或间接（x）拥有该人大部分已发行股本或持有该人大部分 股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理 的任何个人，前述内容在此统称为 “子公司”。

(k) “交易日” 应具有 SEPA 中规定的含义。

(l) “交易 文件” 分别指其他附注、SEPA 以及与上述任何内容有关的 执行或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他项目。

[签名页面如下]

为此， 自上述日期起，公司已促使经正式授权的官员正式签署本期票，以昭信守。

展品 I
还款时间表

[仅用于说明目的，以本金为1,500,000美元的票据 为依据。实际还款时间表将取决于每张票据的实际本金。]