美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 1 月（第 2 号报告）

委员会文件编号：001-38041

SCISPARC LTD.

（将注册人姓名翻译成英文）

劳尔·沃伦伯格街 20 号，A 座

特拉维夫 6971916 以色列

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 40-F ☐

内容

2024年1月21日， ScisPARC Ltd.（或公司）与YA II PN, Ltd.或YA签订了备用股权购买协议（SEPA）。根据 SEPA，公司将能够在SEPA执行之日后的三年内随时以公司的唯一选择出售不超过2,000万美元或承诺金额的普通股、无面值或 股份。 根据SEPA的条款，出售给YA的任何股票的定价均为市场价格的97％，市场价格的定义是从 公司向YA交付预先通知（定义见SEPA）的连续三个交易日起的连续三个交易日内，股票的最低每日VWAP （定义见SEPA）。根据SEPA进行的任何股份出售都受到 某些限制，包括不允许YA购买任何可能导致其拥有 公司4.99％以上股份的股份。

根据SEPA中描述的某些先决条件， 公司可以申请承诺金额的预付款，金额不超过500万美元，每笔预付款均为预付款。每笔预付 预付款将以期票为证，每张期票为期票。每张期票将在其 发行后的24个月内完全到期，并应按每年5％的利率累计未偿本金余额的利息，违约事件发生时将增加到每年18％ （定义见本票）。从本票发行后150天起，公司 应每月向YA支付期票原始本金和应计利息的10％的分期付款，以现金或提交预先通知的方式支付，YA将根据此类通知向公司支付的金额抵消公司应支付的金额，由公司选择 等额的月度分期付款。如果公司选择以现金支付，则分期付款金额 还应包括分期付款本金的5％的付款保费。本票包含 对公司的惯常陈述和担保以及违约事件。

公司没有义务 使用SEPA下可用的20,000,000美元中的任何一部分，也没有最低承诺或最低使用罚款。在三年期内，根据SEPA最终可以筹集的 资金总额将取决于股票的市场价格和 实际出售的股票数量。SEPA 不对公司的经营活动施加任何限制。

根据SEPA， 公司还同意向YA支付 YA、承诺费或承诺费，相当于20万美元或承诺金额的1％，以 支付等于20万美元的公司普通股金额除以普通股 在SEPA前一交易日的每日VWAP，还同意向YA的关联公司支付该金额的结构性费用 10,000 美元。截至本6-K表格外国私人发行人报告发布之日，公司 有义务向YA发行55,293股股票，以全额支付承诺费或承诺费股份。

根据SEPA， 公司必须注册根据SEPA和承诺费股份（称为 可注册股份）有资格出售的股份。公司可自行决定何时提交注册声明，登记可供YA转售的可注册 股票。

公司打算将出售股票的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，根据SEPA 发行的股票和承诺费股票不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。根据任何此类州或司法管辖区的证券法， 在任何州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前 在任何州或司法管辖区出售股票或承诺费股票均不构成出售要约或征求买入要约， 在任何州或司法管辖区出售股票或承诺费股份。

上述SEPA 和本票的描述是参照这些文件的全文进行全面限定的，这些文件分别作为附录10.1和4.1附于此 。

2024年1月24日，该公司发布了一份题为 “ScisPARC Ltd.宣布2000万美元的备用股权购买协议” 的新闻稿， 该协议的副本作为本外国私人发行人报告附录99.1提供，表格6-K。

这份 外国私人发行人关于6-K表格的报告以引用方式纳入公司在 F-3表格（文件编号333-275305， 文件编号333-269839，文件编号333-266047， 文件编号333-233417， 文件编号333-248670和 文件编号333-255408）上的注册声明 在向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-225773）上， 自本报告提交之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

展览索引

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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