2023年6月28日

斯蒂芬·金

林恩·申克

公司财务部
贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

金先生和申克先生：

关于Visa Inc.（“Visa” 或 “公司”）向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “员工”）提交的截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格（“2022年10-K”），我们写这封信是为了回应工作人员2023年6月14日的评论，该评论引用了工作人员先前于2023年5月16日发表的评论以及我们在2023年5月26日的回应。

为方便起见，我们在下面以粗体转载了工作人员的评论，相应的回应列在适用评论的正下方。我们在回复中引用的页码是指我们 2022 10-K 中的适用页面。

概述，第 4 页

1. 我们注意到你对评论二的回应。请修改您在 “我们的核心业务” 中披露的内容，您将在其中讨论如何设定默认的交易所报销费用，以明确您从发行人和收单机构那里收到的费用不是来自交易所报销费或商户折扣率。

我们将对截至2023年9月30日的财政年度的10-K表（“2023 10-K”）中的披露内容进行实质性修改，内容如下（修订后的文本下划线为下划线）：

Visa 不是金融机构。我们不为 Visa 产品的账户持有人发放信用卡、提供信贷或设定利率和费用，也不会从任何此类活动中获得收入或承担与之相关的信用风险。交换报销费用反映了卖家从接受我们的产品中获得的价值，并在平衡账户持有人和商家通过参与我们的支付网络获得的成本和收益方面起着关键作用。通常，交易所报销费用是向收购方收取并支付给发行人。我们设定默认的交换补偿费，在没有其他既定结算条款的情况下适用。这些默认的交易所报销费用是独立于我们从发行人和收购方获得的收入而设定的。我们的收单客户负责设定向商户收取的MDR费用，并通常负责招揽商家。Visa对收购方的费用与收购方可能向商家收取的任何费用分开设定。因此，我们从发行人和收单行那里获得的费用并非来自交易所报销费或商户折扣率。

...

商业

竞赛，第 13 页

2. 我们注意到你对评论四的回应。您声明支付网络服务提供商通过其专有支付网络和品牌支付产品 “促进付款处理”，还可以提供授权、清算和结算服务。

请说明这是否意味着您有时会 “为付款处理提供便利”，或者除了提供其他服务之外还提供授权、清算和结算服务。如果是，请向我们澄清发生这种情况的情况。例如，我们注意到您提议的修订披露，即支付处理商在第三方网络上提供处理服务，以及您在处理 Visa 交易时与他们竞争。请告诉我们这些支付处理商是否使用您的网络，并向我们说明您在这些情况下获得的收入类型（如果有）。

Visa为非Visa品牌和Visa品牌的交易提供付款处理。在非Visa品牌交易中，我们通过向其他支付网络提供网关路由服务来促进付款处理。应客户的要求，我们可能会在将交易路由到其他支付网络之前或之后，在我们的网络上提供授权、清算或结算服务。在这种情况下，Visa可能会通过提供的特定服务获得数据处理收入。就我们网络上的Visa品牌交易而言，我们不是在为付款处理提供便利，而是提供授权、清算和结算服务，并可能获得服务、数据处理、国际交易和其他收入。

根据适用法规，一些支付处理商可能会或可能不会使用我们的网络来处理Visa品牌的交易。如果他们不使用我们的网络，我们只能获得服务收入。如果他们确实使用我们的网络，我们可能会获得服务收入和数据处理收入。

3. 我们注意到你对评论五的回应。您声明 “交易” 金额明显高于 “已处理的交易” 金额，这主要是因为它包括使用Visa品牌支付凭证进行的、由其他支付网络处理的交易。请告诉我们您在涉及由其他支付网络处理的 Visa 品牌支付凭证的交易中获得的收入类型。

我们可以通过涉及 Visa 品牌支付凭证的交易获得服务收入，这些交易由其他支付网络处理。服务收入主要代表与Visa的义务相关的收入，即无论交易是由我们的支付网络还是其他第三方网络处理，Visa都有义务随时为我们的支付网络和与Visa品牌支付计划相关的服务提供持续接入。

风险因素

商家和处理商继续努力降低承兑成本...，第 23 页

4. 我们注意到你对评论七的回应。在对评论二的回复中，你指出，你从发行人和收单机构那里收到的费用不是来自交易所报销费或商户折扣率。请说明商家和处理商持续努力降低承兑成本会如何损害您的业务。

我们将对 2023 年 10-K 中的披露内容进行实质性修改，如下所示（下划线为新文本）：

商家和处理商继续努力降低承兑成本，挑战行业惯例，可能会损害我们的业务。

我们在某种程度上依赖商家及其与客户或其代理的关系来维持和扩大Visa产品的使用和接受度。某些商家和商户附属团体一直在某些司法管辖区（例如美国、加拿大和欧洲）的全球支付系统中施加影响，通过游说制定新立法、寻求监管干预、提起诉讼，以及在某些情况下收取附加费或拒绝接受 Visa 产品，试图降低商家接受支付产品或服务所面临的承兑成本。如果他们的努力取得成功，我们可能会面临更多的合规和诉讼费用，发行人可能会减少我们产品的发行，消费者对我们产品的使用可能会受到不利影响。例如，在美国，某些利益相关者对支付安全标准和规则如何影响借记卡路径选择和支付卡受理费用表示担忧。除了与美国向支持EMV的卡和销售点终端迁移相关的持续诉讼外，美国商户附属团体和处理商还对EMV认证程序表示担忧，一些决策者对EMVCo和支付卡行业安全标准委员会等行业机构在制定支付卡标准方面的作用表示担忧。此外，许多商家主张以降低交换率的形式降低承兑成本，这可能会导致一些发卡机构取消或减少对Visa产品和服务的促销或使用，取消或减少奖励计划等持卡人福利，或者向账户持有人收取使用Visa品牌产品的更多费用或新的费用，所有这些都可能对Visa的交易量和相关收入产生负面影响。最后，一些商家和加工商主张改变销售点的行业惯例和签证接受要求，包括允许商家仅接受某些类型的Visa产品，仅要求进行密码验证的交易，区分或引导不同金融机构发行的Visa产品类型，以及对使用Visa产品作为付款方式的客户征收附加费。如果成功，这些努力可能会对消费者对我们产品的使用产生不利影响，减少我们的总体交易量和费用收入，导致监管执法和/或诉讼，增加我们的合规和诉讼费用，最终损害我们的业务。

合并财务报表附注

附注1-重要会计政策摘要

收入确认，第 62 页

5. 我们注意到你对评论14的回应。您所说的 “支付网络服务” 包括Visa的主要服务，即购买交易的授权、清算和结算，以及为促进资金流动而提供的相关服务。请告诉我们并进行修改，以澄清 “支付网络服务” 一词是否旨在指 “数据处理收入” 类别中的 “授权、清算和结算” 服务子集，一般指的是您的各种服务（即产生 “服务收入”、“数据处理收入”、“国际交易收入” 等的服务）或其他服务。

您声明承兑收入包含在服务收入和数据处理收入中。请告诉我们为什么将承兑收入分为两个收入类别，并澄清所提供的所有承兑服务是否如此，或者承兑收入是否因基础承兑服务的性质而异。如果是后者，请告诉我们您如何确定承兑收入的分类类别。

支付网络服务一般指的是Visa的各种服务，可以产生服务、数据处理、国际交易和其他收入。“支付网络服务” 一词并非仅指 “授权、清算和结算”，这是我们在数据处理收入中的服务子集。

作为支付网络服务提供商，Visa对客户的义务是做好准备，在合同期限内提供对我们支付网络的持续接入，促进支付交易的处理，包括授权、清算和结算，并提供相关产品和服务。

验收收入不包括在数据处理收入中。验收收入仅包含在服务收入中。承兑收入旨在提高商家对Visa支付凭证的接受度，并支持其他销量增长计划。

正如我们在2023年5月26日对评论3的回应中指出的那样，作为服务收入子集的承兑收入不同于来自我们的验收解决方案（例如Cybersource）的数据处理收入。我们的2022年 10-K 第 10 页描述了验收解决方案。公司谨提请员工注意该披露。

我们将对 2023 年 10-K 中的披露内容进行实质性补充，如下所示（下划线为新文本）：

收入确认。该公司的净收入主要由以下类别组成：服务收入、数据处理收入、国际交易收入和其他收入，减去客户激励措施。作为支付网络服务提供商，公司对客户的义务是做好准备，在合同期限内提供对我们支付网络的持续接入，促进付款交易的处理，包括授权、清算和结算，并提供相关产品和服务。对价是可变的，主要取决于Visa产品的交易金额和类型以及付款量。公司确认扣除销售税和其他类似税收后的收入，因为支付网络服务的提供金额反映了公司为换取这些服务而预期获得的对价。

附注3-收入，第66页

6. 我们注意到你对评论18的回复。请更详细地告诉我们，鉴于激励措施可能与客户合同和客户绩效挂钩，您为什么认为任何激励分配方法都是主观的。

客户激励措施是提供给客户的资金，以激励他们采取或采取使他们、Visa和其他网络参与者受益的具体行动。这些资金是由我们的客户通过多种方式赚取的，这些赚钱活动与任何个人服务或收入类别无关。因此，Visa单独向财务报表用户披露客户激励措施。当客户激励措施确实与个人服务或收入类别直接挂钩时，它们将被视为价格折扣，并在我们的财务报表和披露中记录为相应收入类别的直接减少。

以下是相关示例，这些示例说明了为什么任何客户激励分配方法都是主观和任意的。其中包括：

•固定激励 — Visa可能会向其客户提供规定或固定金额的激励措施。分配通过签订和履行协议获得的固定激励措施没有分配给Visa的分类收入类别的自然基础。Visa不为内部管理报告分配客户激励措施。随着时间的推移，分配客户激励措施也会影响财务报表的可比性，因为实际激励措施已经实现，估计值会在协议的整个生命周期中发生变化，需要季度进行调整。选择一种方法来调整估算值的变化还会引入另一个影响可比性的因素，即，选项可能包括累积补位、预期调整或在客户合同期限内将任何分配视为固定配置。这些方法都引入了持续的报告限制。

•可变激励——Visa可能会根据特定的客户绩效目标提供客户获得的激励措施，包括各种驱动因素，例如支付量、交易数量、特定客户业务组合的增长或每张卡的增长。分配此类可变激励措施具有与上述相同的内在挑战——因为收入是由Visa根据所提供的服务获得的，而客户获得的激励是基于客户满足各种绩效目标的。一个单独的激励因素可能会增加不同或多个收入类别的收入，从而进一步增加财务报告的复杂性，并可能给我们的财务报表的用户造成混乱。

•联合品牌或商家激励措施-Visa可以直接向联合品牌或商家客户提供激励措施。这些激励措施与从特定联合品牌或商户客户那里获得的收入不直接相关，因为Visa的收入主要来自向发行人和收购方客户提供的服务。将联合品牌或商家激励措施分配给Visa从其他客户那里获得的分类收入将是主观和任意的，因为Visa支付的激励措施与净收入有关，但不能与Visa从中获得收入的个人客户合同挂钩。

•营销激励 — Visa可能会激励客户花费营销资金来发展支付网络。向客户付款的会计事项在ASC 606-10-32-25中作了规定，并适当地记作收入的减少。向Visa的分类收入类别分配营销激励措施将带来与上述相同的挑战。

•管理层还认为，报告客户激励措施对财务报表用户很重要。财务报表附注3中提供的数据透明地为Visa净收入的合同和经济影响提供了关键见解。

7. 我们注意到你对评论19的回应。您在答复中表示，您已经考虑了增长战略（新的流量和增值服务）是否符合披露类别的定义，但您的申报、披露和财报电话会议的重点是现有的分类类别。尽管在财报电话会议上提到了新的流量和增值服务，但根据ASC 606-10-50-5至7和55-89至55-91中的指导，你在某种现有基础上进行细分并不能说明额外的分解方法是否适当或必要。

关于客户类别，您声明不定期报告个别金融机构的收入。请注意，我们提及的按客户类型进行分类的可能性是指客户类别，而不是个人客户。

你说你认为当前的分类很适合财务报表的用户。为了澄清我们的评论，我们不建议取代您目前的分类，而是想了解您是否考虑以及如何考虑使用基于其他类别的潜在额外分类来补充这些类别，例如但不限于：

•客户类型（因为您从收单机构、发行人和商户等不同的客户类型中获得收入）；

•消费者支付、新流量和增值服务（因为你在投资者财报电话会议上披露了与这些类别相关的金额；看来你的财务报表的用户对电话会议上的新流量和增值服务的信息感兴趣；你指的是投资这些领域的增长；你说增值服务受经济因素的影响不同（“增值服务显然是一系列新服务，不一定都与经济增长挂钩）和向下。”）;然后你说你 “组织了那个 [新流量]企业作为单一企业”）；和/或

•特定地理区域（因为您在投资者财报电话会议上披露了财务报表之外的与这些类别相关的金额；并且您在风险因素中披露了 “多个司法管辖区的监管机构和中央银行已经审查或正在审查这些金额） [交换补偿]费用、规则和惯例”）。

请提出建议，并将您的回复重点放在对ASC 606指导方针与上述各点相关的分析上。

ASC 606-10-50-5要求实体将收入分为几类，以描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。ASC 606-10-55-90和91明确规定，为了选择收入分列类别，该实体应考虑如何将该实体的收入列报用于其他目的，包括在财报发布、投资者报告以及由Visa首席运营决策者（CODM）定期审查的用于评估业绩和做出资源分配决策的信息中。其他考虑因素包括该实体财务报表的用户如何使用数据来评估该实体的业绩、销售的商品或服务（主要产品线）的类型、地理区域、该实体产品或服务的市场、合同类型、合同期限以及商品或服务的转让时间。

发行人、收购方和商户分列 — Visa不根据不同的发行人、收购方和商户类别开展业务。所有各方都是支付交易的必要参与者。Visa的CODM定期审查全公司范围的综合指标，以评估业绩和做出资源分配决策，并且不会根据不同的客户类别，即发行人、收购方和商户进行评估或做出决策。将收入分解为这些类别并不能为财务报表的用户提供见解，因为这些客户的收入是齐头并进的，因为每笔信用卡交易都涉及所有这些各方履行各自的职责。此外，Visa在财务报表、收益报告或其他投资者材料中未提及与这些客户类别相关的收入。

消费者支付、新资金流和增值服务——Visa的目标包括通过深化与客户的合作关系和提高现有服务（我们称之为增值服务）的利用率来加速收入增长，以及捕获新的资金流动来源（我们称之为新流动），同时继续发展我们的支付业务。这些增长驱动因素并不能将企业与支付生态系统分开，Visa不维护或报告完整的独立财务报表。我们的CODM定期审查Visa报告的收入分列，以评估业绩并做出资源分配决策。任何提及增长动力的内容都旨在让财务报表的用户深入了解公司如何努力扩大和发展其整体业务。这些增长驱动因素并不是Visa发布的财报或其他信息（包括投资者陈述）的核心重点。此外，与消费者支付、新流量和增值服务增长计划相关的收入主要受到与报告的收入类别相同的经济因素的影响。

地域划分 — Visa在200多个国家开展业务，除美国外，没有哪个国家的收入占Visa总收入的10％以上。Visa在美国创造了约44％的净收入，并根据披露要求对来自国际的美国收入进行了分类。Visa的CODM定期审查Visa报告的按这些地理类别分列的收入情况，以评估业绩并做出资源分配决策。无论是在财报发布中还是在投资者会议上，对外公布的收入也一直侧重于美国和国际市场的业绩和财务业绩。在任何地理区域，履行向客户履行支付服务义务的方法都没有区别。财报电话会议中的任何地理或区域参考都以重要客户获胜为背景，以表明客户的地理位置，这是许多行业的标准做法。风险因素参考涉及某些监管机构和中央银行在审查交易所报销规则时采取行动的风险，而不是为了深入了解Visa的收入报告。正如上文对评论1的答复中所指出的那样，交易所报销费是从收购方收取并支付给发行人的，不被确认为Visa的收入。

应用ASC 606-10-50-5至7和55-89至55-91中的指导方针，我们在2022年10-K表中适当地披露了我们的收入细分，并且进一步的细分既不恰当也不必要。

管理层每季度审查分类收入披露和ASC 606的要求。随着我们业务的发展，在适当或必要的情况下，我们将在此时更新我们的财务报表披露。

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如果您对上述内容有任何疑问，请致电 (650) 432-5751 与我联系。

真诚地，

/s/ 彼得·安德烈斯基

彼得·安德雷斯基
全球公司财务总监、首席会计官

抄送：Visa Inc.副董事长兼首席财务官瓦桑特·普拉布