美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明

1934 年的《证券交易法》

（第1号修正案）

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

购买普通股的期权，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

03969K108

（CUSIP 证券类别编号）

托德·富兰克林渡边

总裁兼首席执行官

Arcutis 生物疗法公司

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

(805) 418-5006

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

o 如果申请仅涉及要约开始之前的初步通信，请勾选复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

如果该文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：o

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

 

附表 TO 第 1 号修正案

本附表TO要约声明（以下简称 “修正案”）的第1号修正案修订并补充了特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）于2024年1月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO要约声明（“附表TO”），内容涉及公司向某些员工和顾问提出的交换某些合格未偿还的未偿还要约的要约股票期权可总共购买公司普通股5,108,908股，面值每股0.0001美元，对于数量较少的新限制性股票单位，根据规定的交换比率计算。本修正案旨在修订和补充2024年1月16日作为附表 (a) (1) (i) 提交的交易所要约（“交换要约”），以及对附表TO中某些项目的回应。

本修正案中仅报告那些经过修订的项目。除非此处另有明确规定，否则附表TO和交易所要约中规定的信息保持不变，本修正案未修改附表TO和交易所要约中先前报告的任何信息。您应阅读本修正案以及附表TO及其附录。此处使用的所有大写术语的含义与附表TO和交换要约中给出的含义相同。

交易所要约的修订

特此对交换要约和以引用方式纳入此类信息的附表中的相应项目修订如下：

在题为 “本要约条件” 的交换要约第 6 节中，对 (c) 小节进行了修订和重述，内容如下：

“(c) 本应发生：

(i) 任何国家证券交易所或美国场外交易市场的证券交易的全面暂停；

(ii) 宣布美国银行暂停银行业务或暂停付款，无论是否是强制性的；

(iii)[已保留];

(iv)[已保留];

(v)     [已保留];

(vi) 如果在本要约开始时存在上述任何情况，则严重加速或恶化；

(vii) 在要约期间，以3.64美元（2024年1月12日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价）计算，任何超过我们普通股市价33％的涨跌幅度；或

(viii) 在要约开始之日营业结束后的任何时间段内，纳斯达克综合指数或标准普尔500强公司指数下跌幅度超过10％；或”

在题为 “延长要约；终止；修正” 的交换要约第14节中，第四段经修订和重述如下：

“可以通过公开宣布修正案随时不时对本优惠进行修改。如果是延期，修正案必须不迟于上次预定或公布的报价到期日之后的下一个美国工作日美国东部时间上午 9:00 发布。根据本优惠发布的任何公开公告将立即以合理设计的方式向符合条件的期权持有人发布，以告知期权持有人此类变化。”

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

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