根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-262540

本 初步招股说明书补充文件与1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但是 本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书 补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待竣工， 日期为 2024 年 1 月 24 日

初步招股说明书补充文件

（参见2022年2月15日的 招股说明书）

普通股

我们 正在发行普通股。我们的普通股在 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTS”。2024年1月19日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的 普通股的销售价格为每股0.74美元。我们的某些董事、高级管理人员和其他员工表示 打算通过购买将在本次发行中出售的约100万股普通股 来参与此次发行。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有 信息，包括本招股说明书 补充文件S-7页开头的 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

我们已授予承销商 选择权，允许承销商 在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以 公开发行价格减去承保折扣，并按照与上述相同的条款和条件向我们购买最多一股普通股。如果承销商全额行使期权，则公开发行总价格约为 美元，承保折扣总额约为 $, ，扣除支出前的总收益约为 $ 美元。

承销商预计将在2024年1月 左右通过存托信托公司的设施交付股票。

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为2024年1月。

目录

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行 出售证券的发行时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 ，包括价格、所发行证券数量和分配计划。货架 注册声明最初于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交，并于2022年2月15日被美国证券交易委员会宣布生效。 本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含 的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些 ，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情形和司法管辖区 。在未获授权 要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人 要约或招标的司法管辖区，或向任何非法提出要约或招揽要约的 司法管辖区，我们不会提出出售要约或要求购买我们的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期 的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 包括与本次发行相关的所有重要信息。我们没有（ ，承销商也没有）授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费 书面招股说明书中出现的信息，仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在 做出投资决策之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本 招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含此处描述的一些文件 中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要 均由实际文件的全文加以限定，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。 请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附基础招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些 案例中，用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，保证 或对你的承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们当前的事务状态。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的合并财务报表基本招股说明书中的所有 参考内容均包括相关附注。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以参考方式包含并纳入了某些市场数据和行业统计数据 和预测，这些数据和预测基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告 和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种 因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中的 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖此信息 。

除非 上下文另有说明或要求，否则本招股说明书补充文件中对 “Akoustis”、“Akoustis”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 的所有提及均指特拉华州 公司Akoustis Technologies, Inc. 及其全资合并子公司Akoustis, Inc.（一家特拉华州公司，RFM Integrated Device）, Inc.（一家德克萨斯州 公司）和一家加州公司 Grinding & Dicing Services, Inc.

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括 Akoustis Inc.、Akoustis 的商标^™ 还有 XBAW^™。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中所有提及Akoustis和XBAW的内容均旨在包括对此类商标的提及。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下 风险因素以及我们最近一个财年的10-K表年度报告 中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告 和8-K表最新报告中所包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素包括以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的其他信息。 这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道 或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下文 所述的任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长 前景可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会下降。因此，您可能会损失您可能对我们的普通股进行的一部分 或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释.

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，因此 您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。如果您在本次发行中购买 股普通股，您将立即遭受每股 美元的实质性稀释，即本次发行中公开 每股发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值 之间的差额。有关如果您在本次发行中购买我们的普通股将导致的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。

我们的 普通股交易量稀薄，股价波动很大.

自2017年3月13日以来，我们的 普通股已在纳斯达克上市，股票代码为 “AKTS”。从那时起，我们的普通股交易量相对较少，有时会受到价格波动的影响。最近，从2023年1月1日至2023年12月31日，我们在纳斯达克普通股的收盘价 在每股0.48美元至4.80美元之间，普通股的盘中销售价格在报告的0.46美元低销售价格和报告的每股4.96美元的高销售价格之间波动 。

我们普通股的 交易价格可能会受到各种因素的重大影响，包括我们的经营 业绩的季度波动、投资者和分析师对我们业务风险和业务状况的看法的变化、与我们可能进行的战略交易或收购有关的 额外股票的发行、我们满足财务分析师或投资者的收益预期 和其他业绩预期的能力、对我们股票的不利评论或下调评级由股票研究 分析师和一般人撰写经济或政治状况。此外，股票市场和处于发展阶段的上市公司，特别是 一直受到极端的价格和数量波动的影响，这些波动往往与此类公司的经营业绩 无关或不成比例。此外，我们普通股公开交易市场中的技术因素可能产生的价格变动， 可能反映也可能不反映宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者 的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站上可能表达的情绪）、媒体、投资界、 或互联网（包括在线论坛和社交媒体）对我们、我们的行业的投机或我们的证券，普通股空头 利息的金额和状况（包括 “空头挤压”）、获取保证金债务、以我们的普通股进行期权和其他衍生品交易 以及其他技术交易因素。在 可预见的将来，我们的普通股价格可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。无法保证我们的普通股 的交易价格将保持当前价格，也无法保证我们普通股的未来销售价格不会低于本次发行中出售普通股的 的价格。

历史上，我们普通股的 每日交易量一直相对较低。如果我们无法为我们的普通股开发和维持流动性市场 ，则您可能无法以您认为公平的价格或在您方便的时候 出售普通股，或根本无法出售。这种情况可能归因于多种因素，包括但不限于这样一个事实，即我们是一家处于发展阶段的 公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资者界的其他人相对不为人知。 此外，投资者可能不愿投资于发展阶段的公司。低交易量超出了我们的控制范围 ，可能不会增加，如果增加，可能无法维持。此外，在 公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起诉讼，由于价格波动， 我们可能会成为诉讼的目标。诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对 业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 未能达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价可能会对我们公开 或私下出售股权证券的能力以及普通股的流动性产生不利影响。

2023 年 10 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的通知，称 公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) （“投标价格要求”）中规定的继续上市的最低1.00美元投标价要求。根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（直到 2024年4月22日）的时间来重新遵守投标价格要求（“初始合规期”）。为了恢复合规性， 公司普通股的收盘出价必须在额外的 180 天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，详情见2023年10月27日 27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告。如果公司在2024年4月22日之前仍未恢复合规，则公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得 资格，截至初始合规期的最后一天，公司必须满足继续上市的公开发行股票的适用市值要求和资本市场首次上市的所有其他适用标准（投标价格 要求除外），并且必须通知纳斯达克其弥补 这一缺陷的意图。如果公司符合这些要求，预计纳斯达克员工将再给出180个日历日 ，让公司重新遵守投标价格要求。

2024年1月19日，我们普通股的 收盘价为0.74美元。我们无法保证我们将在 2024 年 4 月 22 日截止日期之前重新遵守投标 价格要求，也无法保证我们有资格进入第二个 180 天合规期。我们 无法恢复对投标价格要求的遵守将严重损害我们筹集资金的能力。此外，如果我们无法 恢复对出价要求的合规性，那么我们的普通股很可能只能在场外交易市场上交易， 我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外市场上交易 ，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票 是 “便士股”，这将可能要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则导致 导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；新闻和分析师报道减少； 以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股的 价格降低，买入价和卖出价的利差扩大，并将严重损害我们筹集更多 资金的能力，并可能导致机构投资者利益的流失，我们的发展机会减少。

我们有营业亏损的历史 ，需要筹集大量额外资金来继续我们的业务和运营。如果我们无法以优惠条件筹集资金或 获得融资，或者根本无法满足我们未来的资本和运营需求，我们可能会被迫进一步推迟、 减少或取消我们的研发计划或其他运营活动，这将对我们的业务和 您的投资产生重大不利影响。

我们正面临财务 和运营挑战。截至2023年12月31日，初步估计，我们有大约1,290万美元的现金及现金等价物。 为了保持可行性，我们估计，我们将需要大量的额外流动性来为我们的现金需求提供资金，直到我们能够实现 并保持盈利能力以维持我们的运营。

我们正在积极探索额外的流动性来源，并可能寻求通过公开或私募股权 发行（包括根据我们的市场股票发行计划出售普通股，我们此前暂停了该计划，但可以随时恢复，但须遵守承保 协议中任何适用的封锁限制）、债务融资、房地产- 或基于设备的融资安排等方式筹集此类资金，合作和/或许可安排。但是，一般市场 条件或我们普通股的市场价格可能无法支持这些以对我们有利的条件进行的筹资交易，或根本不支持 。2023 年 11 月，我们宣布已采取大幅削减开支和节省成本的措施，以减少我们的 运营现金流消耗。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资， 我们可能被迫采取其他措施，其中可能包括推迟或减少我们的研发计划和/或制造和 销售活动、实质性削减或取消我们的业务、出售或处置我们的权利或资产、进行出售 或其他战略交易，或者进行重组或破产程序。除其他外，可能限制我们 在本次发行后筹集额外资金的能力的因素包括：

任何无法以商业上合理的条件筹集足够的 资金都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 包括资金短缺可能导致我们的业务倒闭和清算，导致投资者损失部分或全部 的投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能无法有效使用或以您同意的方式使用这些信息.

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，可以将其用于本次发行时 所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 所得款项可能会以不会给我们公司带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于未来将额外发行我们的普通股或优先股或其他证券， 可转换为我们的普通股或优先股或可行使的证券，股东的所有权权益可能会被稀释。

将来，我们可能会 发行已授权但以前未发行的股权证券，这会稀释我们 股东的所有权权益。我们被授权共发行1.75亿股普通股和5,000,000股优先股。 我们可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使的普通股 ，用于雇用或留住员工、未来收购、未来出于筹集资金目的出售我们的证券， 或其他商业目的。此外，截至2023年9月30日，购买我们普通股 中3,123,137股的期权为已发行和未归属的限制性股票单位，最多可购买5,589,285股普通股（假设达到MVSU绩效标准的最高水平 ）尚未兑现。此外，在2027年票据转换后，最多有大约12,273,780股普通股注册发行，或者作为2027年票据的利息支付、与2027年票据的某些转换相关的整额付款或与截至该日公司的 符合条件的基本变更有关的付款。未来增发普通股可能会 给普通股的交易价格带来下行压力。我们需要在不久的将来筹集额外资金以 满足我们的营运资金需求，并且无法保证将来我们不会被要求在这些筹资活动中发行额外的股票、认股权证或 其他可转换证券，包括以低于您支付的股票价格（或行使 价格）的价格（或行使 价格）。

本次发行后，本次发行的大量普通股 可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，本次发行中发行的大量 普通股可能会在公开市场上出售，这可能会压低我们 普通股的市场价格。如果要出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么 我们普通股的市场价格可能会跌至市场价格，买家愿意购买已发行的普通股，卖方 仍然愿意出售普通股。本次发行中发行的普通股将不受限制地自由交易 （在本次发行中可能出售给我们的董事、某些高级管理人员或其任何关联公司的任何股票除外，这些股票将受 标题为 “承保” 的部分中规定的封锁限制）或根据《证券 法》进一步注册。

我们预计不会为 普通股派发股息.

我们的普通股从未申报或支付过现金分红，我们预计在可预见的将来不会有这样的申报或支付。我们预计 将使用未来收益（如果有）为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股 股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报 。我们无法向股东保证，我们的股价将升值，也无法向股东保证，如果他们出售股票，他们将获得正的 投资回报。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面看法，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场 或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议作出不利的修改，或者对我们的竞争对手提供 更有利的相对建议，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果 可能报道我们的任何分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融 市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行 费用后，本次发行的净收益 约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为 百万美元）。

本次发行 的净收益预计将用于为我们的运营和业务增长提供资金，包括资本支出、营运资金、研究 和开发、我们技术的商业化、潜在的战略交易以及其他 一般公司用途。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域上花费的 金额，也没有确定这些支出的总体时间。这些 支出的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的研发活动的结果、我们获得市场接受我们的 产品的能力以及我们从业务收购和潜在的未来业务 收购中获得预期收益的能力。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

在上述 用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券，例如货币 市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

大写

下表显示了 截至2023年9月30日的现金和现金等价物、某些负债和资本：

您应将本表 与标题为 “所得款项用途” 的部分以及我们在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关 附注一起阅读，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 。

上表假设 没有行使承销商购买额外普通股的选择权，其基础是截至2023年9月30日已发行的72,463,465股普通股 股，截至该日，不包括以下内容：

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您将立即经历稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值 约为3,870万美元，约合每股0.53美元。每股净有形账面价值由 通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定，而每股净有形账面价值是通过我们的 净有形账面价值除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量来确定。

在以每股公开发行 美元的价格出售本次发行中普通股的 生效后，扣除承保折扣和我们应付的预计 发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元， 或每股约美元。这意味着我们现有股东 的净 有形账面价值立即增加约每股美元，而参与本次发行的投资者净有形账面价值立即稀释约每股美元 美元。

下表说明了 以每股为单位的计算方法：

如果承销商全额行使 按每股公开发行价格购买额外普通股的选择权，则在本次发行生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值 将约为每股 美元，这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约每股美元 美元，净有形资产立即稀释参与本次发行的投资者每股账面价值约为 美元。

上述讨论和表 基于截至2023年9月30日的72,463,465股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股 的例子假设没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的 普通股，也没有考虑到我们可能发行的普通股发行情况，也没有考虑到我们可能发行的可转换 票据的普通股。行使此类期权或认股权证，或此类普通股的发行，可能会导致参与 本次发行的投资者进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以根据市场状况、资本要求和 战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释 。

对非美国公民的重大美国联邦收入 税收注意事项持有者

以下讨论是 与非美国相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要。与购买、 根据本次发行发行的普通股的购买、 所有权和处置相关的持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决、美国国税局或 “国税局” 发布的裁决 和行政声明，每项声明均自本 发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，这些解释可能会追溯适用，可能会 对非美国国家产生不利影响。我们普通股的持有者。对于下文讨论的问题 ，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的 购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国的 持有我们的普通股作为《守则》所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产 ）的持有人。本讨论并不旨在全面分析所有潜在的税收后果，也没有涉及其他美国联邦税法的 影响，例如美国遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法 或税收协定。本摘要未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特定 情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有解决与非美国相关的后果 持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

如果被视为合伙企业或其他为美国联邦所得税直通实体的实体或安排 持有我们的 普通股，则该合伙企业或直通实体以及合伙企业的合伙人或直通 实体的税收待遇将分别取决于合伙企业或直通实体的活动以及在合伙人或所有者 层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和直通实体以及此类合伙企业 或直通实体的合伙人或所有者应分别咨询其税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的普通股有关的 美国联邦所得税对他们的影响。

本讨论仅供参考 ，不构成税务建议。投资者应就美国 联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国的法律购买、所有权和处置我们的 普通股产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区 或任何适用的所得税协定下的税收管辖区。

非美国的定义持有者

出于本次讨论的目的， a “非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体 。美国人是指出于美国联邦所得税的目的， 被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

分布

我们目前不打算 在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金分红。但是，如果我们对我们的 普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或 累计收益和利润中支付。出于美国联邦 所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国所得税的股息。持有人调整后的普通股税基 ，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

向非美国人支付的股息 视下文关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论而定我们的普通股持有人将按股息总额 的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国）持有人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），以证明符合较低的条约税率）。非美国 未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得 扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的 权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人 持有人与非美国持有人有实际联系持有人在美国境内进行贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求 ，还包括非美国境内的持有人持有人在美国设有常设机构或固定基地， 此类股息归属），非美国人持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请 豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格 或其他适用的文件），证明分红与非美国的股息有实际关系持有人在美国境内进行 贸易或业务。

任何此类有效关联的 股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国成为 公司的持有人还可能需要为此类有效关联的股息缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得 税收协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问 。

销售或其他应纳税处置

以下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论为准 ，非美国持有人无需为出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个 要点中描述的收益通常将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国 公司持有人还可能需要为此类有效关联收益缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或 适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个 要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税 条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的来自美国的资本损失所抵消持有人（尽管该个人不被视为美国居民 ），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个 要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们 是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI和其他 商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPI或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或曾经是 成为 USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股被视为 “定期交易”（根据适用的美国财政部条例）、成熟证券市场上的 以及此类非美国证券市场的定义，则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人在 或非美国普通股中实际或建设性地拥有5％或更少的普通股持有人的持有期 。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场或非美国证券市场上交易持有人 在适用期内实际或建设性地持有我们普通股的5％以上，例如非美国通常，持有人对任何收益征税 的税收方式与与开展美国贸易或业务的实际收益相同，但是 分支机构利得税通常不适用。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在既定的 证券市场上定期交易。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询 其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的 普通股股息的支付无需按适用税率（目前为24％）缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人 没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 来证明其非美国身份，例如 ，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国普通股的任何股息， 都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，不管 实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道 此类持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国 州出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所得收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股 的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表 的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关 持有人居住或已成立。

备用预扣税不是 附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为对非美国人的退款或抵免。持有人 的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 FATCA），可以对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融 外国实体”（均按照《守则》的定义）的股息或出售或以其他方式处置普通股的总收益 征收30％的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告 义务，(ii) 非金融外国实体证明自己没有 “任何” 美国实质性所有者” （定义见守则）或提供有关每个主要美联航的识别信息国家所有者或（iii）外国金融 机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融 机构且受上述 (i) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部 签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息， 并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户支付的某些款项的30％持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融 机构可能需要遵守 不同的规则。

根据适用的财政部 条例和行政指导，这些预扣税要求目前通常适用于我们普通 股票的股息支付。尽管FATCA下的预扣税将适用于2019年1月1日当天或之后对我们的普通股 进行应纳税处置的总收益的支付，但美国财政部的拟议法规完全取消了FATCA对支付总收益的预扣款。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规，因此 预扣税目前不适用于出售或其他处置普通股的总收益。

潜在投资者应 就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征询其税务顾问。

承保

罗斯资本合伙人担任 下表所列承销商的代表。根据我们与承销商于2024年签订的承保 协议中规定的条款和条件， 我们已同意向每位承销商出售普通股，并且每个承销商也同意从我们这里购买，相应的普通股 与其名称相反列示如下：

承销协议 规定，承销商购买本次发行中包含的普通股的义务须经法律顾问批准 的法律事务，包括承销协议中包含的条件。如果购买任何普通股（下文 所述期权所涵盖的股票除外），承销商有义务购买 的所有普通股。

我们已授予 承销商一个期权，该期权自招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本协议封面规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，最多额外购买 股 股。

承销商提议 按本招股说明书 补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分普通股，并以该价格减去不超过每股 美元的特许权向交易商发行部分普通股。普通股首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款 。

下表显示了 的每股和公开发行总价格、承保折扣和佣金，我们将向承销商支付的与此次发行有关的 ，以及向我们支付的扣除费用前的收益。显示的金额是假设承销商 没有行使或全部行使购买最多额外普通股的期权的。

此外，我们估计，不包括承保折扣和佣金， 我们在本次产品的总支出中所占的份额约为 $ 。我们已同意向承销商代表偿还某些发行费用，总额不超过100,000美元。

封锁协议

我们， 我们的董事和执行官已同意，在发行结束后的90天内， 不出售、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置 任何普通股或可转换为我们在 {br 之日拥有的普通股或任何可兑换成我们普通股的证券，但有限的例外情况除外。} 承保协议或此后未经承销商代表事先书面同意而获得的承保协议。承销商的代表 可自行决定在封锁期终止前随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。

价格稳定和空头头寸

在 股普通股的分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们普通股的能力。 作为这些规则的例外情况，允许承销商进行某些稳定 普通股价格的交易，其中可能包括卖空、担保交易和稳定交易。卖空涉及出售超过承销商在本次发行中购买的股票数量的 普通股，这会产生空头头寸。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外普通股 的选择权。承销商可以通过行使购买额外 普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何担保的空头头寸。在确定 平仓担保空头寸的普通股来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股 的价格与通过购买额外 股票的期权购买的股票价格进行比较。“裸售” 卖空是指超过该期权的任何销售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心 普通股定价后，公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股 的各种出价或购买。

承销商也可以 实施罚款出价。当特定的承销商向另一承销商偿还其获得的承保折扣 的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头 担保交易中回购了该承销商出售的股票或以该承销商的账户开立的股票。

对于上述交易可能对我们的普通股产生的任何影响 ，我们和承销商 均未作出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本 存在的价格。承销商可以在纳斯达克或 场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知 。

我们预计， 股票将在2024年左右向投资者交付。

在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易 债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约 掉期），并且可以随时持有此类证券 和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商 及其关联公司还可以就这些 证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券 和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿 承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商 可能因这些负债而需要支付的款项。

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上提供。除电子 格式的招股说明书补充文件外，任何承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “AKTS”。

其他关系

Roth Capital Partners及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、 企业信托和经纪活动。一些承销商及其各自的关联公司过去和将来 在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并可能在 将来为这些交易收取惯常的费用和佣金以及自付费用。将来，我们可能会继续使用Roth Capital Partners及其关联公司提供各种服务。

在本次发行截止日期后的六个月内，代表应有权优先拒绝作为独家承销商配售代理行事 参与任何股权、股票挂钩证券或债务证券的公开发行或私募发行。 受某些条件和例外情况约束。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知（仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、 曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件构成 根据适用的加拿大证券法的定义和目的的 “豁免发行文件”。尚未就本文所述普通股 （“证券”）的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构 审查或以任何方式通过本文件或证券的案情，任何相反的陈述均属违法。

告知加拿大投资者，本文件是根据国家仪器33-105第3A.3节编写的 承保冲突（“NI 33-105”）。根据NI 33-105第3A.3节，本文件不受发行人和承销商 向加拿大投资者提供与 “关联发行人” 和/或 “相关发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求，根据NI 33-105第2.1（1）分节的要求。

转售限制

在加拿大 证券的发行和出售仅以私募方式进行，不受发行人准备和 根据适用的加拿大证券法提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行 中收购的任何证券的转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法律可能因相关司法管辖区而异， 可能要求转售符合加拿大招股说明书要求的法定豁免， 在不受招股说明书要求约束的交易中进行转售，或者在招股说明书要求的全权豁免下进行转售 } 由适用的加拿大当地证券监管机构授予。在某些情况下，这些转售限制可能适用于 证券在加拿大境外的转售。

买方的陈述

购买证券的每位加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认书 的每位交易商表示，该投资者 (i) 根据适用的加拿大证券法 作为本金购买或被视为作为委托人购买，仅用于投资，不以转售或再分配为目的；(ii) 是 “经认可的 投资者”，该术语的定义见国家仪器 45-106 第 1.1 节 招股说明书豁免 或者，在安大略省， 术语的定义见第 73.3 (1) 节 《证券法》 （安大略省）；和（iii）是 “允许的客户”，正如国家仪器31-103第1.1节中定义的那样 注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收和投资资格

本文件中关于税收 及相关事项的任何讨论均无意全面描述 在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税收注意事项，尤其是未涉及任何加拿大税收 注意事项。特此不对加拿大居民或被视为居民对 证券投资的税收后果或此类投资者根据加拿大 联邦和省级相关立法和法规投资证券的资格作出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本招股说明书（包括 其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是购买者 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考 买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

个人信息

建议潜在的加拿大买家 ：(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 表格附表 I 的要求提供与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供）、购买证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期和潜在客户的具体细节根据适用的证券法，tus 豁免才能完成此类购买）（“个人信息”），45-106F1根据 NI 45-106，我们可能需要提交哪些 45-106F1 表格，(b) 此类个人信息可能会根据 NI 45-106 提交给证券监管局 或监管机构，(c) 此类个人信息是由证券监管局 或监管机构根据适用立法的证券立法授予的授权间接收集的，(d) 此类个人信息 是为以下目的收集的适用证券立法的管理和执行司法管辖区，以及 (e) 买方可通过 45-106F1 表格 附表 2 中提供的联系信息联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权 每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，已确认 并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认 此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

文件语言

在收到本文件后， 每位加拿大投资者特此确认，他们已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售 相关的所有文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语 语言编写。 在收到这份文件时，每位加拿大投资者都证实了出席 的明确要求，所有文件都必须出示或以某种方式举报 向当事人描述的移动资产出售（包括，为了提高确定性），所有确认购买 ou tout avis) soent redigés suelent redigés 仅限于英语。

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将向我们传递本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股 的有效性。位于纽约市的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任承销商与本次发行有关的 法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP所述，Akoustis Technologies, Inc.及其全资子公司的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入，是依据此类报告和该公司 的授权 的授权而合并的公司是会计和审计方面的专家。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用 另一份文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件 ，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件、 以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我们终止这些证券的发行 ：

如果本招股说明书补充文件中的任何声明 与本招股说明书补充文件 发布之日当天或之前以引用方式纳入的任何声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并声明。除非经过修改或取代，否则不得将公司的 声明视为本招股说明书补充文件或注册 声明的一部分。本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，我们都向您推荐作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录而提交的每份合同或文件的副本。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。 您应将任何文件请求发送至：

阿库斯蒂斯科技公司

Northcross 中心球场 9805 号，A 套房

北卡罗来纳州亨特斯维尔 28078

注意：公司秘书

电话：(704) 997-5735

也可以从我们的网站 ir.akoustis.com/sec-filings 访问上述报告 的副本。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书补充文件中所含信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。除本招股说明书补充封面之日外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息 在其他任何日期都是准确的。

就本招股说明书补充文件而言， 中包含或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明将被视为修改、取代或 替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代 或取代了此类声明。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-262540）向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，对特此发行的证券进行了登记。注册 声明，包括其所附证物和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他 相关信息，根据美国证券交易委员会的 规章制度，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站ir.akoustis.com/sec-filings上查阅。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件 ，也不是本文件的一部分。

Akoustis Technologies, Inc.
Akoustis, Inc.

招股说明书

$150,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

本 招股说明书涉及Akoustis Technologies, Inc.可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，条款将在出售时确定。我们的子公司Akoustis, Inc. 可以为 本招股说明书提供的任何债务证券提供担保，前提是相关招股说明书补充文件中规定的范围内。我们将 普通股、优先股、债务证券及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为 “证券”。 我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件 。除非附有这些证券的招股说明书补充文件 ，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商出售，也可以通过 组合这些方法出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AKTS”。2022年2月3日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股5.56美元。

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件中类似标题 下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第 S-7 页上的 “风险 因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或
不批准这些证券或根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。
任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年2月15日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 的任何证券组合。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架注册 流程出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。 该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您 应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书、招股说明书 补充文件以及我们可能授权与此类发行相关的任何免费书面招股说明书中提供的信息，包括以引用方式纳入 的信息。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会 在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书补充材料、我们可能授权与此类发行相关的任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入 的任何文件中的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，其中重点介绍了与投资我们 证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “Akoustis”、“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的” 均指Akoustis Technologies, Inc. 及其全资合并子公司Akoustis, Inc.， ，均为特拉华州公司。

前瞻性 陈述

本招股说明书中列出或以引用方式纳入本招股说明书中的某些 信息可能包含 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年证券 交易法（“交易法”）第21E条，旨在受创建的 的 “安全港” 保护通过这些部分。前瞻性陈述包括有关我们未来可能的经营业绩、业务战略、 竞争地位、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、 “可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或相似的表达方式和这些术语的否定词。

前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 我们在 “风险因素” 部分和本招股说明书的其他地方更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的 信念和假设。您应完整阅读本招股说明书以及我们作为注册声明的证物提交的 文件，本招股说明书是其中的一部分，同时要了解我们实际的 未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求的 外，我们认为没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异的原因，即使 将来有新的信息。

公司

Akoustis® 是一家 新兴商用产品公司，专注于为 无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、WiFi 客户驻地 设备（“CPE”）和国防应用等产品。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其 性能使定义射频前端（“RFFE”）的模块能够实现差异化。RFFE 位于 设备的天线及其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等 组件。我们开发了一种基于微机电系统 （“MEMS”）的专有体声波（“BAW”）技术和一种名为 “XBAW” 的独特制造流程^TM”，用于我们生产的用于 RFFE 模块的过滤器。我们的 XBAW 滤波器采用经过优化的高 纯度压电材料，用于高功率、高频率和宽带宽操作。我们正在使用我们专有的谐振器设备模型和产品设计套件 (PDK) 为 5G、 WiFi 和防御频段开发射频滤波器。在我们对射频滤波器 产品进行认证时，我们正在与目标客户合作，评估我们的滤波器解决方案。我们的初始设计目标是超高频、低于 7 GHz 的 5G、WiFi 和防御频段。我们预计我们的滤波器解决方案将解决支持 5G、 和 WiFi 的移动设备、基础设施和本地设备的 RFFE 中频段不断增加所造成的问题（例如损耗、带宽、功率处理和隔离） 。我们已经针对5G 频段以及5 GHz和6 GHz WiFi频段的单频段低损耗BAW滤波器设计进行了原型设计、采样和商业量产，这些设计适用于竞争对手的BAW解决方案，并且历来无法通过低频段、低功率处理的表面声波（“SAW”）技术解决 。我们目前在位于纽约卡南代瓜的12万平方英尺的晶圆制造 工厂使用我们的第一代XBAW晶圆工艺制造 高性能射频滤波器电路，该工厂于2017年6月收购。此外，通过我们的控股子公司RFM Integrated Device, Inc.（“RFMi”），我们销售互补的声表面波谐振器、射频滤波器、晶体（Xtal）谐振器 和振荡器以及陶瓷产品。

公司 信息

我们的 主要行政办公室位于北卡罗来纳州亨特斯维尔市诺斯克罗斯中心法院9805号A套房 28078。我们的电话号码 是 (704) 997-5735。我们的网站地址是 www.akoustis.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的 部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近一个财年的 10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的 10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的任何重大变化）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的 招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定 类型证券的风险的讨论。在做出投资我们的证券的决定之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用 方式出现在或纳入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值 下降。您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于营运资金和 一般公司用途，其中可能包括收购、债务偿还和其他商业机会。

描述 我们可能发行的普通股

以下 我们普通股的摘要描述基于经修订的公司注册证书（“公司注册证书 ”）和经修订的章程（“章程”）的规定以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全可以参照我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的规定进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程 副本的信息，请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的讨论。

我们 可能会在债务证券或优先股转换以及行使认股权证时发行我们的普通股。

授权资本

我们 目前有权发行1亿股普通股，面值为每股0.001美元。截至 2022年1月20日，我们的普通股已发行和流通54,672,366股。

投票 权力

在每次 年度或特别股东会议上，每位普通股持有人有权获得每股一票。董事选举没有累积投票权 。

股息 和清算权

普通股已发行普通股的 持有人有权在公司董事会（“董事会”）不时确定的时间和金额中从合法可用于支付 股息的资产或资金中获得分红。我们从未为普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红 。我们打算保留未来的收益，为正在进行的业务和未来的资本需求提供资金。 未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、 经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

普通股无权获得优先购买权，也无需转换或赎回。在我们公司清算、解散或清盘 后，合法可分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给普通股 股的持有人。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTS”。

我们可能提供的优先股的描述

此 部分描述了我们可能提供的优先股的一般条款和规定。这些信息可能并非在所有方面都完整 ，完全参照每个系列 优先股的公司注册证书或指定证书进行限定。任何系列的具体条款将在招股说明书补充文件中描述。这些条款可能与下文讨论的 术语不同。我们发行的任何系列优先股都将受公司注册证书和与该系列有关的 名称证书的管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在发行该系列任何优先股时或之前将其作为 附录以引用方式纳入我们的注册声明。

授权的 优先股

公司注册证书授权我们发行5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。截至 2022年1月20日，我们没有发行和流通的优先股。我们授权但未发行的优先股 可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券上市或交易的任何 证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

董事会有权 发行一个或多个系列的优先股，每个系列的优先股将具有独特的名称或标题，由 董事会在发行任何股票之前确定。优先股将拥有全部或有限的投票权，或 没有投票权，以及此类优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制 或限制，如董事会在发行任何股票之前可能不时通过的规定发行此类或系列优先股 股的决议中所述。优先股的名称、权力、 权利和优先权可能包括投票权、股息权、解散权、转换权、交易所 权、赎回权、清算优先权以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定， 其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权 权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外， ，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司 行动。我们目前没有发行和流通的优先股。

一系列优先股的具体 条款

我们可能提供的 优先股将分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件将讨论与之相关的 系列优先股的以下特征：

等级

除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则在分红和资产分配方面，优先股将优先于我们的普通股，但是 的排名将低于我们的所有未偿借款债务。在支付股息或解散时，任何系列优先股的排名都必须高于我们的普通股 ，但只要我们的公司注册证书允许，招股说明书补充文件中可指定 ，其排名可以高于任何其他系列的优先股，等于或次于任何其他系列的优先股。

分红

在创建此类系列优先股的 指定证书规定的范围内，每个系列优先股的持有人有权在招股说明书补充文件中规定的范围内获得 现金分红，前提是董事会宣布的来自合法可用于支付股息的资金 。各系列优先股的股息支付率和日期将在 招股说明书补充文件中说明。股息将在董事会确定的记录 日期支付给优先股登记持有人，前提是这些股息出现在我们账簿上的优先股登记持有人。如 适用的招股说明书补充文件中所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

可兑换性

一系列优先股 的股份可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产的股份。 转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的。招股说明书补充文件将说明所发行的优先股 是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关的条款和条件。

兑换

赎回该系列优先股 股的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中讨论，并在我们的公司注册证书 或创建此类系列的任何指定证书中列出。

清算

在对Akoustis进行任何自愿或非自愿的 清算、解散或清算后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得按相关招股说明书补充文件中描述的金额以及我们的公司注册证书 或创建此类系列的任何指定证书中规定的金额的 分配。这些分配将在对清算方面排名低于优先股的任何证券 进行任何分配之前进行，包括我们的普通股。如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权上处于同等地位的证券的 相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股的 持有人将根据每种证券的全部清算优先权按比例分配。如果 应付清算金额不足以支付任何系列的优先股和任何其他证券 在清算权方面排名相等的任何分配，则该系列优先股的持有人将一无所获。我们 优先股的持有人在获得全额清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他款项。

投票

每个系列 优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求或我们的公司注册证书或创建此类系列的任何指定证书 中以及下文或招股说明书补充文件中另有规定。在发行 系列优先股后，我们的董事会可以授予该系列优先股的持有人投票权，允许他们在董事选举中进行一般投票，或者 与普通股持有人一起投票或就特定事项进行集体投票，例如如果我们未能及时支付股息，则选举其他 董事会成员。

如果没有当时已发行优先股中大多数 的赞成票，我们不得：

没有 其他权利

一系列优先股的 股将不具有任何优先权、投票权或亲属、参与、可选或其他特殊 权利，除非：

我们可能提供的债务证券和担保的描述

将军

我们可能发行的债务证券 将构成Akoustis Technologies, Inc. 的债券、票据、债券或其他债务证据，将以一个或多个 系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券或优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定 条款，包括下述一般条款在多大程度上适用于 特定系列，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务 证券和我们可能发行的任何担保将根据我们与根据1939年 《信托契约法》有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中提及 “契约” 时，我们指的是发行债务证券 所依据的契约，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在 任何与发行债务证券相关的招股说明书补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在此类招股说明书补充文件中提供与 受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

以下 描述是契约重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。 契约受1939年的《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》作为契约一部分的 条款。我们强烈建议您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是这个 描述。

您将在招股说明书补充文件中找到的信息

契约规定，我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券，我们可以为债务证券 计价并以外币支付。该契约不限制可在 下发行的债务证券的总本金额。一系列债务证券的招股说明书补充文件将提供与所发行的 系列债务证券的条款相关的信息，其中可能包括：

债务证券的持有人 可以按照 债务证券、契约和招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但任何税收 或其他与之相关的政府费用除外，但须遵守契约、任何设立此类债务证券的董事会决议 以及任何适用的契约补充中规定的限制。

高级 债务

我们 可能会根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则优先债务证券将是优先无抵押债务，排名与我们所有现有的 和未来的优先无抵押债务相同。优先债务证券将优先于我们所有的次级债务，优先于我们在担保此类债务的资产方面可能产生的任何有担保 债务。

次级债务

我们 可能会根据契约发行次级债务证券。根据契约和任何适用的契约补充文件中规定的范围和方式，这些次级债务证券将是我们所有优先债务 债务的次要和次要付款权 。

如果 本招股说明书与一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件 或以引用方式纳入的信息将列出截至最近一财季末 未偿优先债务的大致金额。

高级 次级债务

我们 可能会根据契约发行优先次级债务证券。按照适用的契约补充文件中规定的方式，这些优先次级债务证券将在我们的所有 “高级 债务” 的付款权中处于从属地位和次要地位，优先于我们的其他次级债务。

担保

我们的子公司Akoustis, Inc.可以无条件地担保我们在任何系列债务证券下的 付款义务。如果 系列债务证券有这样的担保，Akoustis, Inc. 将签订补充契约作为担保的证据。适用的 招股说明书补充文件将描述Akoustis, Inc.的任何担保条款。

利息 利率

带息的债务 证券将按固定利率或浮动利率计息。我们可以以低于规定本金的折扣出售 任何不计利息或按发行时利率低于现行市场 利率的利率计息的债务证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于以下方面的特殊美国联邦所得税注意事项：

已注册 环球证券

我们 可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把注册的 全球证券存入存管机构或与此类系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构的被提名人。 全球证券或全球证券的面值或总面额将等于该系列未偿注册债务证券本金总额 中由注册的全球 证券所代表的部分。除非以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则不得转让已注册的全球 证券，除非在三种情况下作为整体进行转让：

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述与 该系列债务证券的任何部分有关的存托安排的具体条款，这些部分将由注册的全球证券代表。我们预计，以下条款 将普遍适用于所有存管安排。

发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转让系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金 存入在存管机构拥有账户的个人的账户。 这些人被称为 “参与者”。任何参与发行由注册全球证券所代表的 债务证券的承销商、代理人或交易商都将指定要存入的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人 才能受益拥有已注册全球证券的权益。 全球证券的存管机构将为参与者保留注册全球证券的实益所有权权益记录。参与者 或通过参与者持有的个人将保留参与者以外的 人员在全球证券中的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券实益所有权的唯一手段。

一些州的 法律可能要求特定的证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此， 只要存管机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存管机构或其被提名人将被视为 由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者：

因此， 在注册全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖已注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序， 根据适用于注册全球证券的契约行使持有人的任何权利。

我们 了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者 注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构 将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 参与者将授权受益所有人有权通过参与者采取行动或采取行动，或以其他方式 采取行动根据持股受益人的指示。

注册环球证券的利息和本金支付

我们 将为以存托机构名义注册的 的债务证券支付本金、溢价（如果有）和利息，向存管机构或其被提名人作为注册全球证券的注册所有者。 Akoustis、受托人或由注册全球证券所代表的债务证券的任何付款代理均不对以下事项承担任何责任 或责任：

我们 预计，存管机构在收到全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即 向参与者的账户存入与存管机构记录中显示的 注册全球证券本金成比例的款项，金额与其受益权益成正比。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益 权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖。 目前为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款 将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们 可能会发行最终形式的债务证券以换取注册的全球证券：

此外， ，我们可以随时决定不持有由一只或多只注册的全球 证券代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球 证券或代表这些债务证券的证券。

Akoustis 的 Covenants

契约包括我们的承诺，除其他外，包括我们将在 所需的时间和地点支付所有本金和利息。建立每个系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括 契约，这可能会限制我们承担额外债务或留置权以及对我们的业务 和资产采取某些行动的权利。

默认事件

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下根据契约发行的每系列债务证券 的违约事件：

除 对于影响我们的某些破产、破产或类似程序事件，以及适用的招股说明书 补充文件中另有规定外，如果契约下任何系列债务证券发生违约事件并持续下去， 受托人或该系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人均可加快 该系列所有债务证券的到期日。在影响我们的某些破产、破产或类似程序事件中， 每个系列的所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息应立即到期并支付。

在 任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均得到纠正、放弃或 以其他方式得到补救，则每种受影响系列债务证券的总本金总额的多数 的持有人可以免除该系列的所有违约行为，撤销 并取消此类加速偿付。

任何债务证券的 持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据 契约寻求任何补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出持续违约事件的书面通知，并且持有相关系列未偿债务证券本金总额至少 25% 的 持有人应提出书面请求 并提供令其满意的赔偿受托人可作为受托人提起此类诉讼，受托人不应从 收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人，该指令与 不一致，应未能在60天内提起此类诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的 诉讼，要求在该债务证券中规定的相应到期日当天或之后强制支付该类 债务证券的本金和溢价（如果有）或利息。

补充 契约

我们 和受托人可以在不事先通知任何债务证券持有人或未经其同意的情况下随时不时签订 一份或多份作为契约补充的契约，其中包括：

经 受此类补充 契约（每个系列作为一个类别投票）影响的每个系列中至少多数债务证券本金持有人的同意，我们和受托人可以签订一份或多份补充契约，以 以任何方式增加或修改任何条款，或者取消契约的任何条款或以任何方式修改 每个此类系列的债务证券持有人的权利。

尽管如上所述 我们和受托人有权经受影响系列债务证券 持有人同意签订一项或多份补充契约，但未经受影响系列每份未偿还 债务证券持有人的同意，此类补充契约不得：

满意 和解除契约；违约

除 在任何系列债务证券的补充契约中规定的范围内，我们可以选择解除 该契约，如果有 (a) 我们 已向受托人交付该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）所有债务证券，则该契约通常将停止对该系列债务证券产生任何进一步的效力该系列债务 先前未交付给受托人注销的债务 证券应已到期并应付款，或按其 条款向在一年内到期并付款，或者将在一年内被要求赎回，并且我们已将足以在到期时或赎回时支付所有此类债务证券的全部款项存入受托人 。

此外， 我们还有 “合法辩护期权”（根据该期权，我们可以终止 特定系列的债务证券、我们在该债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和 “契约辩护期权”（根据该期权，我们可以终止对特定系列债务证券的债务， 我们的债务根据契约中包含的某些特定契约尊重此类债务证券）。如果我们对一系列债务证券行使 法律辩护选择权，则由于 违约事件，此类债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务 证券的支付可能无法加快。

只有当我们 不可撤销地将现金或美国政府债务（定义见契约）的信托存入信托，用于支付本金、 溢价（如果有）以及此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定）时，我们 才可以行使我们的合法辩护期权或契约免责期权。此外，要行使 我们的任何一种抗辩期权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提供 律师的意见，大意是此类债券的持有人不会因此类失败而确认用于联邦所得税 目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳联邦所得税 的时间与没有发生此类抗辩时的情况相同（而且，仅就法律辩护而言，这样 律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更）。

受托人将以信托形式持有上述存入其中的现金或美国政府债务，并将使用存入的 现金和存入的美国政府债务的收益来支付该失败系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。

合并、 合并和某些资产出售

我们 不得：

“几乎所有” 我们资产的短语可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于 的特定事实和情况。因此，在确定我们 “基本上 所有” 资产的出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

董事、高级职员、员工和股东没有 个人责任

因此，Akoustis的任何 董事、高级管理人员、注册人或股东均不对Akoustis在 债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提出的任何索赔，仅因他、她或其作为董事、高级职员、注册人或股东的身份而承担任何责任 Akoustis 的持有者。通过接受债务担保，每个 持有人免除和免除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和释放是发行 债务证券的考虑因素的一部分。尽管如此，这种豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，而且 美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

转换 或交换权

特此提供的任何 债务证券均可转换为我们的股票或其他证券或可兑换成我们的股票。此类转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书补充文件中列出。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

关于 受托人

契约规定，一个或多个系列的债务证券可能有多个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的 受托人，则每位受托人将是补充契约下的信托的受托人， 与根据该契约由任何其他受托人管理的信托除外。除非本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由受托人就其作为契约受托人的一种或多种 系列债务证券采取行动。契约或补充契约 下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息 的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交易所认证和交付（包括初次发行 债务证券时的认证和交付）将由受托人在受托人指定的办公室 执行。

契约包含对受托人成为Akoustis的债权人的权利的限制，即受托人在某些 案件中获得债权付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产，例如担保或其他权利。如果受托人收购的权益 与债务证券的任何义务相冲突，则受托人必须在契约规定的范围内和方式辞职或取消此类冲突的 利益。

我们可能提供的认股权证描述

我们 可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行 ，可以附属于任何已发行证券或与之分开。任何认股权证 的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款的约束， 它们将参照本招股说明书作为注册声明的一部分，在我们发行 任何认股权证时或之前纳入其中。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与任何股权证券购买认股权证有关的 招股说明书补充文件还可能包括对某些 美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

购买优先股和普通股的认股权证 将仅以美元发行和行使。每份认股权证将赋予 其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价 购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何 权利。

截至2022年1月20日 ，以每股7.98美元的加权平均行使价购买我们共计81,580股普通股的认股权证尚未到期。购买总计3,025股普通股的认股权证将于2022年2月到期，行使价 为每股5.00美元。购买总计37,452股普通股的认股权证将于2022年5月到期，行使价 为每股9.00美元。以每股5.50美元的行使价购买（i）共13,678股普通股的认股权证以及（ii） 以每股8.16美元的行使价购买总共27,425股普通股的认股权证将于2023年6月到期。

描述 我们可能提供的商品

我们 可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、 和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。

以下 描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。当将来发行单位 时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款 将作为补充，如果适用，可能会修改或取代 本节中描述的一般条款。

所发行任何单位的 具体条款将在单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）中规定。 我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件，这些文件将参照注册声明 合并，本招股说明书是我们发行一系列单位时或之前的一部分。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

本节中描述的 适用条款，以及上文 “— 我们可能提供的债务证券和担保描述 ”、“— 我们可能发行的普通股描述”、“— 我们 可能发行的优先股描述” 和 “— 我们可能提供的认股权证描述” 以及下文 “— 我们 可能提供的权利描述” 中描述的条款，将适用于每个单位和所包含的每种证券分别在每个单元中。

我们可能提供的权利的描述

我们 可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类 发行权利的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购的 的任何证券。

每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议， 所有这些都将在相关的发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书 ，不承担与任何权利证书 持有人或权利受益所有人的任何义务或代理或信托关系。

以下 描述概述了与我们可能提供的权利相关的精选条款。摘要不完整。当未来提供权利 时，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的权利的具体条款 将作为补充，如果适用，可能会修改或取代 本节中描述的一般条款。

所售商品的 具体条款将在权利协议和权利证书中规定（如适用）。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每个 ，这些文件将参照本招股说明书在我们发行一系列权利时或之前的注册声明合并。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用方式注册公司 ”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

本节中描述的 条款，以及上文 “— 我们 可能提供的债务证券和担保说明”、“— 我们可能发行的普通股描述” 和 “— 我们 可能发行的优先股说明” 中描述的条款，将适用于我们提供的任何权利。

特拉华州法律和公司证书的某些 条款
公司和章程

以下关于 DGCL、公司注册证书和章程的某些条款的 段落是其 实质性条款的摘要，并不自称完整。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件、与我们在本招股说明书、DGCL、公司注册证书和 章程下可能提供的证券相关的任何相关免费 书面招股说明书。公司注册证书和章程的副本已作为我们先前提交的文件的证物存档给美国证券交易委员会。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

DGCL 的 条款以及公司注册证书和章程可能会阻止其他人尝试 主动提出收购我们公司的要约。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。 这些条款可能使完成股东本来认为符合 最大利益的交易变得更加困难。

已授权 但未发行股票

我们的普通股和优先股的 已授权但未发行的股票可在未来发行，无需进一步投票 或股东采取行动。这些额外股份可用于各种公司用途，包括为筹集额外资本而进行的未来公开募股或 私募股票、企业收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股中存在已获授权但未发行的 股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得对我们的控制权的尝试。

特别的 股东会议和股东提案的预先通知要求

章程要求股东特别会议只能由我们整个董事会的过半数、 董事会主席、首席执行官、总裁或秘书召开。此外，章程规定，只有董事会或在上一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天向我们发出书面通知的股东才能提名董事 候选人并提名其他业务参加年会， ，但某些例外情况除外。此类股东通知必须列出章程要求的某些信息。这些条款 可能起到阻止主动提出的收购我们公司的提议或推迟股东行动的作用，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐 。

商业 组合

DGCL 第 203 条通常禁止 未选择退出该节所载限制的上市公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内与任何感兴趣的股东 进行任何业务合并，除非：

通常， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该 人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，该条款可能会使成为 “利益股东” 的人更难在三年 期内与公司进行各种业务合并。由于公司的有表决权的股票在纳斯达克资本市场上交易，而且公司没有以其他方式选择退出第 203条，因此对与感兴趣的股东进行业务合并的限制适用于该公司。

分配计划

我们 可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，通过代理人， 直接出售给一个或多个购买者或通过任何此类销售方式的组合。任何参与证券发行和出售的承销商、交易商 或代理人的名称、承保金额及其购买 证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券 的权利。证券 的出售可在以下一项或多项交易中进行：（a）在出售证券时可在其中上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务机构；（b）在场外市场；（c）在此类交易所或场外交易市场上进行非 的交易；或（d）通过期权的写入。每次我们出售本招股说明书所涵盖的 证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，描述分发方法，并规定 发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们支付的收益 （如果适用）。

我们 和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变更的价格发行和出售证券，按出售时的现行市场价格 ，与该现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以在交易所发行 ，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商（ 作为我们的代理人）根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。 我们还可以将1933年《证券法》第415条 所指的 “市场发行” 中任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券，出售给或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售。

如果 我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在 与证券出售有关的 中，承销商或代理人可能会以承保折扣 或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内， 任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书 补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商 可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改 ）。如果使用交易商出售本招股说明书 提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众 ，价格由交易商在转售时确定。

根据 《证券法》，参与证券分销的交易商 和代理人可能被视为承销商， 他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力 ，交易商将购买债务证券作为本金，然后可以按不同的价格转售债务证券，具体价格由交易商决定 。

如果 在招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些特定机构 征求报价，根据延迟交付 合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件 的约束，招股说明书补充文件将规定此类合同的招标应支付的佣金 。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或 的履行不承担任何责任。也可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。

根据与我们签订的协议，承销商、 交易商和代理人可能有权获得对某些 民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的任何负债。

为便于证券发行，参与发行的某些人员可能会进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补 交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。 稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大 。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后 在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商从 交易商那里收回出售的卖出优惠，前提是购买交易商最初出售的证券以弥补辛迪加的空头 头寸。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。 这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何 证券都可能是没有成熟交易市场的新发行证券。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何 承销商或代理人均可开启此类证券的市场， 但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于任何此类证券的交易市场的流动性，都不能 保证。我们与任何证券发行相关的预计支出金额 将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些 承销商、经销商或代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的某些 关联公司进行交易并为其提供服务。

在 我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的 法规M。除某些例外情况外，规则M禁止我们、任何附属的 购买者以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或 试图诱使任何人出价或购买作为分配标的的任何证券，直到整个 分配完成为止。M条例还限制了为稳定与该证券分销有关的 证券的价格而进行的出价或购买。以上所有内容可能会影响我们普通股 的适销性。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

法律 问题

位于北卡罗来纳州夏洛特的K&L Gates LLP将向我们移交此处发行的证券的 有效性和合法性以及某些其他法律事务。

专家们

Akoustis Technologies, Inc.及其全资子公司截至2021年6月30日的财政年度 10-K表年度报告中包含的 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入，并依据此类报告和该公司 的授权 会计和审计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，其中包含报告、 代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们的网站位于 www.akoustis.com。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是也不应被视为本招股说明书的 部分。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书所收受的任何受益所有人）提供 除这些文件附录之外的任何或所有文件的副本，除非附件 以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。你应向 Akoustis Technologies, Inc.，9805 Northcross Center Court，A 套房，北卡罗来纳州亨特斯维尔 28078，索取 ；电话：(704) 997-5735。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文件向您披露 重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入 下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的 以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件不同，直至我们 终止这些证券的发行：

我们 还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件， 包括在首次提交注册声明之日当天或之后提交的文件，以及在该注册声明生效之前提交的 ，直到我们提交表明终止 的生效后修正案} 发行本招股说明书中发行的证券，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件 之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何声明 都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以引用方式注册或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件 中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的 证物。您应将任何文件请求发送至：

Akoustis Technologies, Inc.

Northcross 中心球场 9805 号，A 套房

亨特斯维尔， 北卡罗来纳州 28078

注意： 公司秘书

电话： (704) 997-5735

也可以从我们的网站 ir.akoustis.com/sec-filings 访问上述报告的副本 。我们未授权任何人向您提供 任何与本招股说明书中包含的信息不同的信息。因此，您不应依赖本招股说明书中非 包含或以引用方式纳入的任何信息。除本招股说明书封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的 。

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2024 年 1 月

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