应用材料公司 鲍尔斯大道3050号 加利福尼亚州圣克拉拉，95054 (408) 727-5555

2024年1月24日

尊敬的各位股东：

我们谨代表董事会邀请您参加应用材料2024年股东年会，该会议将于2024年3月7日星期四上午10：00在我们的办公室举行，地址为9700 US 290 East，Building 37，Austin，Texas 78724。

我们鼓励您阅读本委托书，因为它包含了投票您的股份的重要信息，并阐述了董事会在过去一年中如何监督您的投资。今年的委托书反映了我们对业务战略的持续关注，一个参与和有效的董事会，健全的公司治理和高管薪酬惯例，我们的可持续发展战略，以及我们与股东的定期对话和响应。

财务业绩和业务战略

在2023财年，应用材料公司实现了创纪录的收入、盈利和现金流，我们连续第五年超过晶圆制造设备市场。尽管2023年半导体及晶圆制造设备开支均有所下降，但我们的收入按年增加3%，每股盈利按年增加9%。

展望未来，我们对我们的长期增长机会保持非常乐观的态度。半导体是数字化转型的基础，在未来几年里，数字化转型将影响到全球经济的几乎每一个领域。半导体的战略重要性在全球范围内日益增强，应用材料处于有利地位，将从这一激动人心的行业创新和增长时期受益。我们拥有业界最广泛的产品和技术组合，能够提高芯片性能和功耗，我们正在与客户密切合作，加快下一代技术的开发和商业化。

让更美好的未来成为可能

我们还继续取得强劲进展，朝着我们的10年期可持续发展路线图，考虑我们的直接影响和我们如何运营业务(1倍)、我们行业的影响以及我们客户和供应商的影响(100倍)，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展(10,000倍)。在我们的其他成就中，我们继续在实现2030年温室气体排放目标方面取得进展-2023年通过基于科学的目标倡议验证了这些目标，加强了我们的包容文化，并加快了可持续创新，包括提高我们产品的能效和寿命。我们还设计并部署了Net Zero 2040行动手册，以在整个行业内协作，以减少和减轻我们对气候的影响。我们致力于通过提高全球业务的效率、使用更清洁的可再生能源和实现突破性的技术创新来显著减少我们的影响。

一个独立、多元化和技术娴熟的董事会

今年的董事提名人选具有广泛的背景、技能和经验，进一步推动了我们董事会保持与公司不断发展的业务和战略需求相一致的组成的承诺。凭借平衡的任期、多样化的个人特征和经验以及一系列技能-包括相关的主题专业知识-我们的董事会处于有利地位，可以监督应用公司的管理团队并支持应用公司的长期战略。这份委托书还包括有关董事会治理做法的信息，包括其积极和持续的董事会更新过程、年度自我评估、独立领导和委员会做法--这些做法促进了这种有效的监督。

强大的股东参与度

我们继续致力于有效的公司治理，由股东提供信息，促进公司及其股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责。我们的公司治理实践通过强大的股东参与计划得到加强，其中包括定期接触我们一半以上流通股的持有者。我们的股东参与计划专注于股东感兴趣的问题，特别是在治理、薪酬、环境可持续性和人力资本问题方面，如多样性、公平性和包容性。股东反馈继续直接为董事会在各种重要事项上的决策提供信息。

感谢您对应用材料的持续投资和支持。

真诚地

2024年股东周年大会公告

			什么时候			2024年3月7日星期四上午10：00中部时间
			哪里			应用材料公司，德克萨斯州奥斯汀37号楼，美国东部9700号，邮编：78724
			谁 你可以投票吗？			在2024年1月10日收盘时登记在册的股东以及该等股东的委托书持有人

业务事项

你们的投票对我们很重要。您可以通过互联网或电话投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，请签署、注明日期并退还您的代理卡。如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年3月6日(星期三)。有关具体的投票指示，请参阅以下委托书所提供的资料，连同您的代理卡或您收到的投票指示。电子邮件或者是通过互联网提供的。

如果您收到关于如何通过互联网访问代理材料的网上可用代理材料的通知，则没有向您发送代理卡，您只能通过互联网进行投票，除非您已经要求提供代理材料的纸质副本，在这种情况下，您也可以通过电话或通过签署、注明日期并退还您的代理卡进行投票。股票不能通过标记、书写和返回互联网可用性通知来投票。退回的任何有关互联网可用性的通知都不会计入选票。有关索取代理材料纸质副本的说明，请参阅《可上网使用通知》。

根据董事会的命令

泰瑞·A·利特尔

高级副总裁，

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2024年1月24日

关于提供2024年3月7日股东大会代理材料的重要通知：提交给股东的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含前瞻性陈述，包括有关我们的业务和市场的预期增长和趋势、行业前景和需求驱动因素、技术转型、我们的业务、战略和财务表现、我们的投资和增长战略、我们的新产品和技术的开发、我们的可持续发展目标和承诺，以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果不同的风险因素在我们的《2023年年度报告表格》的“风险因素”一节和其他部分有所阐述10-K以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。所有前瞻性陈述均基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，我们不承担更新任何此类陈述的义务。

*委托书摘要

2024代理声明摘要

现代表应用材料公司董事会征集您的委托书。我们将从2024年1月24日开始向股东提供这份委托书。本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的详细信息。我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书以了解更多信息。

股东周年大会

提案和董事会建议

*委托书摘要

董事提名者

*委托书摘要

董事会惯例和组成

确保董事会由具备各种相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和观点并有效代表股东长期利益的董事组成，是董事会和公司治理与提名委员会(“治理委员会”)的首要任务。我们的董事会组成反映了强大的董事会实践，支持根据我们的董事会需求、不断发展的战略和积极的继任规划定期更新。

董事提名人的专业知识

关键属性

*种族多元化是指自认为以下一种或多种(纳斯达克定义为代表不足的少数民族)之一的董事人：非裔美国人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亚洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋岛民。

*委托书摘要

董事会常规支持合理的董事会组成

公司治理

我们致力于有效的企业管治，让股东了解情况，促进股东的长远利益，并加强董事会和管理层的问责性。

治理亮点

*委托书摘要

股东参与度

我们认为，强有力的公司治理应包括与股东的定期接触，以使我们能够了解并回应股东的关切。除了我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队与投资者、潜在投资者和投资分析师定期举行会议外，我们还有一个由跨职能团队领导的强大的股东外联计划，该团队包括我们的投资者关系、全球奖励、ESG和法律职能部门的成员。我们董事会的独立成员也酌情参与其中。今年秋天，我们将主动征求对高管薪酬计划、公司治理实践、可持续性、多样性和包容性举措的反馈意见，以及上一次年会上投票表决的任何事项。在提交委托书后，我们再次与股东就年度会议上要讨论的重要议题进行接触。在我们的年度会议之后，我们的董事会在其人力资源和薪酬委员会(“HRCC”)和治理委员会的领导下，审查会议结果和投资者反馈，并评估公司治理和其他领域的新趋势。有关更多信息，请参见第22页的“股东参与”。

为了回应股东在去年年会上对将股东召开特别会议所需的所有权门槛降低至10%的提议的支持，作为我们2023年股东拓展的一部分，我们还询问了我们的股东对我们特别会议权利的看法。我们从股东那里收到的关于这个话题的反馈已经过审查，并与我们的治理委员会和董事会进行了讨论。为了回应去年年会上对该提议的反馈和支持，董事会于2023年12月批准了对我们的章程的修订和重述，将召开特别会议所需的所有权门槛从20%降至10%。有关更多信息，请参见第22页的“股东参与”。

高管薪酬

公司概述

应用材料是材料工程解决方案的领先者，用于生产世界上几乎每一种新芯片和先进显示器。我们在原子水平和工业规模上修改材料的专业知识使客户能够将可能性转化为现实。在应用材料，我们的创新使之成为可能^®更美好的未来。

我们为销售到竞争激烈和快速变化的终端市场的制造商开发、设计、生产和服务半导体和显示设备。我们的竞争定位是由我们才华横溢的员工及早识别主要技术转折并为我们的客户开发高度差异化的材料工程解决方案以实现这些技术转折的能力推动的。通过我们广泛的产品、技术和服务组合、创新领先地位和专注于研发的投资，我们正在帮助我们的客户取得成功，并为我们的股东创造显著的价值。Appled能够聘用、培养和留住世界级的全球员工队伍，是基于我们致力于创造包容的文化，包容不同的背景、视角和经验，以建立更强大、更具弹性的团队。与我们的核心价值观一致，我们通过提供高质量的培训、学习和职业发展机会，促进多样性、公平和相互联系和包容的文化，以及坚持高标准的道德和尊重人权，使我们的员工能够尽其所能地工作。

除了我们的其他成就外，我们继续朝着我们的10年期我们于2020年提出的环境和社会责任路线图。在应用公司，做出积极贡献是我们文化的基础，也是我们实现愿景的基础^®更美好的未来。我们的1倍、100倍和10,000倍可持续发展框架指的是我们为我们的运营设定的整体目标和承诺，我们如何与客户和供应商合作，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展。2023年，我们宣布了我们的Net Zero 2040行动计划-这是一项明确的途径和详细的计划，旨在整个行业合作，包括与客户和供应链合作伙伴，以减少半导体行业的碳排放。欲了解应用公司可持续发展愿景和战略的更多细节，包括该公司最新的可持续发展报告，请访问https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.。

*委托书摘要

我们的表现亮点

在过去的几年里，我们广泛的产品和服务组合使应用公司能够在推动客户路线图和未来行业增长的重大技术转折方面扩大其领先地位。在2023财年，我们实现了创纪录的收入、收益和现金流，我们的增长连续第五年超过了晶片制造设备市场。我们财务表现优异的主要亮点包括：

关键财务指标的五年业绩成就要点

非公认会计原则调整后的营业利润率， 非公认会计原则调整后的每股收益是我们长期激励和奖金计划下的业绩目标。见附录a 非公认会计原则和解。

2023财年，我们报告分部的主要财务亮点包括以下内容：

战略和业务要点

应用的战略是提供高度差异化的材料工程产品和服务，使主要技术的变化和推动我们的客户的成功。

*委托书摘要

半导体是数字化转型的基础，这种转型将在未来几年影响到几乎所有的经济部门。包括物联网(IoT)、大数据和人工智能(AI)在内的长期大趋势正在推动半导体进入增长的新时代，并推动对硅技术进步的需求。应用材料专注于其战略和投资，以提供创新，以加快功率、性能、面积、成本和上市时间(PPACt^™)的半导体器件。2023财年的主要战略和运营成就包括：

股东总回报表现

在2023财年，由于公司有能力在晶片制造设备市场低迷的一年实现创纪录的财务业绩，应用公司实现了强劲的总股东回报。如下图所示，从2019财年开始的五年中，应用科技的表现远远好于S指数，反映出该公司有能力创造独特的创新材料工程解决方案，加速我们客户的技术路线图。

2019财年-2023财年股东总回报与S和代理同行¹

*委托书摘要

关键补偿措施

基于绩效的薪酬决策。HRCC批准了2023财年执行官的一系列积极的绩效目标，包括具有挑战性的财务和运营目标，尽管外部环境困难，包括宏观经济不确定性，复杂的地缘政治环境以及晶圆制造设备市场的预期低迷。在2023财年，Applied实现了卓越的财务和运营业绩，在持续充满挑战的环境中达到或超过了本年度的大部分拉伸目标，并在实现长期战略目标方面取得了有意义的进展，这些目标仍然专注于实现强劲的长期收入和每股收益增长。因此，高管的奖金平均略高于目标。在本年度内，没有对业绩目标或公司用于确定奖励支出的业绩进行调整。

作为我们多年激励计划的一部分，在2021财年至2023财年期间，HRCC批准了以下具有挑战性的目标： 非公认会计原则调整后的营业利润率和相对总股东回报。本三年业绩期间的业绩大幅超出目标业绩水平，导致于2021财年授予我们的行政人员的业绩股份单位奖励超出目标归属。

*委托书摘要

2023财年的主要薪酬要素和高管薪酬亮点

我们的薪酬计划的主要内容是基本工资、年度激励奖金和长期激励奖励。薪酬的其他要素包括401（k）储蓄计划，递延薪酬福利和其他福利计划，这些福利计划通常适用于所有符合条件的员工。2023财政年度，我们为指定执行官（“NEO”）制定的薪酬计划的主要内容和亮点如下：

*委托书摘要

薪酬组合

在2023财年，我们的高管薪酬中有很大一部分是可变薪酬和长期激励。如下所示，2023财年96%的CEO薪酬由可变薪酬元素组成，90%的CEO薪酬是以长期激励奖励的形式提供的，并具有多年的归属。

2023财年薪酬组合1
首席执行官		所有其他近地天体

2023年直接薪酬总额摘要

下表总结了2023财年近地天体年度直接薪酬总额的要素，包括(1)本年度收到的基本工资，(2)实际的年度奖励奖金支出和(3)长期奖励奖励(授予日期股票奖励的公允价值)。此表不包括HRCC认为不属于年度直接薪酬总额的金额，例如美国证券交易委员会要求在薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一栏中报告的某些其他金额(见本委托书第54页)。

*委托书摘要

我们对可持续发展的承诺

我们的方法

我们独特的行业地位伴随着对员工、客户和社会的责任。在人工智能和物联网时代，我们致力于跨技术生态系统合作，为我们的股东和其他利益相关者创造更美好的未来。

应用的可持续发展愿景和战略的核心是关注我们如何利用我们的技术和人员来加强我们的行业、改善我们的社区并实现领先的创新-所有这些都额外关注限制我们的环境足迹。为了推动变革和创新，我们在研发、运营、供应链以及与当地社区的互动方面进行了投资。我们致力于促进可持续发展，不仅通过改善我们自己的运营，而且通过投资于技术创新。我们还致力于透明度，并使我们的披露和目标与联合国可持续发展目标和领先的环境、社会和治理报告标准和框架保持一致，这些标准和框架由可持续会计准则委员会(SASB)、全球报告倡议(GRI)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和CDP(前身为碳披露项目)制定。

欲了解更多有关应用的可持续发展方法，请参考我们每年发布的可持续发展报告，可在https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.上找到

可持续发展框架

我们的可持续发展框架涵盖了我们的直接影响和价值链(客户和供应商)的影响，以及我们如何在全球范围内推进可持续发展。我们的10年期我们在2020年推出的可持续发展战略考虑了我们机会的规模，包括我们业务中的社会和环境影响(1倍)，我们如何设计解决方案来应对行业的影响，包括我们客户和供应商的影响(100倍)，以及我们的技术如何用于创新，以在全球范围内促进可持续性和公平(10,000倍)。

*委托书摘要

我们的可持续发展战略和最近的举措

		有目的地领导 倾注于我们的核心价值观，使 我们的公司、行业和 社区更强大、更强大 弹性						投资于人 培育文化和人才引擎 在那里，每个人都感到被纳入其中， 激励我在技术职业生涯中成长
» 有目的的领导是为了保护我们的品牌声誉，吸引最优秀的人才，建立运营效率和弹性，并确保我们公司和行业的长期可持续性。   » 我们的商业行为标准进行了更新，以提高可读性和理解性，并已以14种语言发布。   » 我们成立了地区性合规委员会，并在全公司范围内进行了由第三方管理的道德文化和合规认知评估。   » 我们完成了240项供应链网络安全评估，并正在监控大约2,500家供应商的中断情况   » 我们成功地倡导在美国芯片和科学法案中纳入投资税收抵免；应用首席技术官Omkaram Nalamasu在美国芯片工业咨询委员会任职。						» 我们重视思想、种族、民族、国籍、性别、性别认同、性取向、年龄、文化和专业知识的多样性，因为它们加强了我们的业务，推动了定义我们企业的创新。   » 我们投资于应用员工的承诺是以以下目标为基础的：增加女性在应用全球和美国的代表性，增加少数族裔在美国劳动力中的代表性不足，并保持雄心勃勃的职业健康和安全总事故率。   » 我们创建了多样性、公平和包容性(DEI)引擎，这是一个工具、培训和流程的框架，以加速我们的包容文化。   » 我们实现了全职员工培训和学习时间的98%完成率，每位员工平均培训时间为57小时。   » 我们完成了人权重点评估，包括实施行动计划，并开始建立负责任的制造计划，以执行我们的人权原则声明和负责任的商业联盟(澳洲央行)行为准则，从而进一步加强了我们对保护人权的承诺。
		保护我们的星球 加快我们向低碳未来由可再生能源提供动力						为进步而创新 推进创新，使我们的 客户和他们的客户 减少对环境的影响
» 由于我们99%的温室气体排放来自我们的价值链，我们设计了一个净零2040行动手册，以在整个行业内协作减少和减轻我们对气候的影响。   » 我们以科学为基础的范围1、2和3的减排目标得到了基于科学的目标倡议的验证。   » 通过现场发电、虚拟购电协议、绿色公用事业计划和可再生能源信用的组合，到2022年，我们在美国实现了100%的可再生电力，在全球实现了69%的可再生能源。   » 我们实现了水强度的降低，尽管由于业务增长，绝对取水量增加了。						» 从设计的最早阶段起，我们就采用了可持续发展设计(DFSU)的方法和原则--创新系统，消耗更少的资源，使用更长的时间，并支持循环。   » 我们为进步而创新的承诺得到了我们关于半导体产品的能源消耗、化学消耗和足迹强度的3x30目标的支持。   » 我们的环境和社会可持续性供应链认证(SuCCESS2030)计划提供培训和资源，以帮助我们的供应商实现我们的可持续发展期望，我们定期进行供应商审计和评估，以验证他们的合规性。   » 我们的供应商多元化计划是我们SuCCESS2030计划的主要支柱之一，在2022年，我们通过认证的多元化供应商实现了4.62亿美元的支出。

*委托书摘要

我们的2030年可持续发展目标

在我们的1X/100X/10,000X框架下，应用推动了进展，这在很大程度上是通过设定和关注一系列2030年的环境和社会目标。

有关应用在实现支撑我们可持续发展战略的目标方面的最新进展，包括我们的SuCCESS2030路线图和3x30产品改进，请参阅我们的2022年可持续发展报告，网址为https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我们2023年的可持续发展成就

为了更好地实现其雄心勃勃的长期可持续发展目标，我们为2023财年制定了一套中期目标。如第42页更详细地描述，公司对这些目标的实现程度被添加到公司记分卡中，该记分卡为我们的高管发放奖金提供信息。2023年，应用公司朝着我们的10年期可持续发展路线图。主要成就包括：

*委托书摘要

可持续发展监督和管理

我们的董事会和管理层积极监督可持续发展事宜，以促进问责。董事会治理委员会负责监督公司的整体可持续发展战略、政策和业绩。我们已经在可持续发展问题和报告方面建立了全公司战略的执行领导。我们致力于通过与公司战略相一致的举措，将可持续发展融入我们的运营和公司文化中，这些举措涉及广泛的利益相关者，包括股东、客户、员工、供应商、政府和我们的当地社区。

我们的ESG领导委员会，其中包括来自所有应用公司的领导人关注可持续发展交付团队，监督我们可持续发展战略的实施。为了确保问责，理事会定期向应用公司的行政领导团队报告进展情况，作为战略审查过程的一部分，并每季度向治理委员会报告进展情况。委员会还负责审查我们年度可持续发展报告中的所有内容。委员会得到了来自所有业务部门和职能部门的员工和领导人的支持，这些部门和职能负责推动我们的可持续发展战略取得进展。我们的企业可持续发展、企业可持续发展和报告高级董事领导理事会和整个业务的可持续发展努力，并主要负责季度书面和面对面向治理委员会和行政领导团队汇报工作。治理委员会的可持续发展监督流程还包括内部和第三方专家的演讲，讨论可再生能源、我们的净零2040行动手册、可持续数据保证流程、我们的3x30计划和其他相关主题。

我们的环境、健康和安全(“EHS”)组织致力于维护安全和健康的工作环境，展示环境领导力，并达到或超过法规遵从性。管治委员会收到有关EHS事项的季度报告，包括年度深入探讨审查应用公司的EHS实践和政策。

我们有一支完全致力于支持我们设计包容文化工作的团队，人力资源协调委员会监督我们的企业文化和人力资本管理计划，包括我们的多样性和包容性实践和倡议。HRCC批准了我们年度奖金计划的可持续发展目标，以激励我们的领导团队在实现所有2030年可持续发展目标方面保持进展。

*建议1--选举董事

委托书

建议1--选举董事

提名者

Appled的董事会每年在年度股东大会上选举产生。APPLICATION目前有十名董事。根据管治委员会的建议，董事会已提名下列十名人士于股东周年大会上当选，每名人士目前均为应用科技有限公司的董事董事。这些被提名人带来了各种各样的相关技能、专业经验和背景，以及不同的观点和观点，以代表股东的长期利益，并履行董事会的领导和监督责任。

如下列任何被提名人不能在股东周年大会上参选，被点名为代表的人士可投票选举董事会指定的任何人士以取代该被提名人。或者，代理人可以投票支持剩余的被提名人，并留下一个空缺，董事会可能会在以后填补，或者董事会可能会减少批准的董事人数。截至本委托书发表之日，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝出任董事。

在股东周年大会上选出的每一位董事将任职至应用的2025年年度股东大会，或直至由另一位已当选的合格董事接替，或如较早，直至其去世、辞职或被免职。

		董事会建议你投票为以下每一位董事提名人

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

*建议1--选举董事

荣休主席

詹姆斯·C·摩根于2009年辞去董事董事长和董事会主席一职，成为荣誉董事长。摩根先生在董事和应用软件公司担任员工超过31年，其中包括超过20年的董事会主席。

摩根先生于1976年首次加入应用，并于1977-2003年间担任首席执行官。作为荣誉主席，摩根先生不出席任何董事会或委员会会议，没有投票权，也不收取预聘费或会议费。

*董事会及公司治理实务

董事会与公司治理实践

董事会组成和被提名人的考虑

被提名人的技能和经验

董事会重视拥有广泛的相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和视角并有效代表股东长期利益的董事。以下所列为董事会认为我们的董事应具备的若干关键技能及经验，以配合我们目前的业务，以协助董事会有效领导及履行监督责任。

*董事会及公司治理实务

主板矩阵

下面的矩阵总结了我们的董事被提名者为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和属性。本矩阵旨在提供董事被提名人资历的摘要，而不是每个董事被提名人的强项或对董事会的贡献的完整列表。关于每一位董事提名人的经历、资格、技能和属性的更多细节都在他们的传记中列出。

他们的技能和经验

工业和技术

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

行政领导力

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

增长和新兴技术

●

●

●

●

●

●

全球商业

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

财务与会计

●

●

●

●

服务、运营和制造

●

●

●

●

战略与创新

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

网络安全

●

●

风险管理

●

●

●

●

●

●

●

政府政策与可持续性

●

●

●

*任期和独立性

任期(年)

3

7

8

16

10

18

15

2

4

6

独立

●

●

●

●

●

●

●

●

●

**人口统计数据

年龄

62

65

54

69

66

67

56

66

56

67

性别认同

F

F

M

M

M

M

M

M

F

M

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

●

●

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

●

●

●

●

●

●

●

●

LGBTQ+

**董事会和公司治理实践

多样性。我们的董事会重视拥有一个反映不同观点的董事会，包括基于性别、种族、技能、与公司全球活动相关的领域的决策层面的经验以及职能、地理或文化背景的观点。我们的董事会已经在我们的公司治理准则中通过了关于董事会多元化的政策，这反映了董事会致力于积极寻找女性和不同种族的董事候选人，并在确定和评估董事候选人时，结合目前董事会的组成和公司的需求，考虑上述因素等。

在2024年年会上提名的十名董事候选人为我们的董事会带来了各种不同的背景、技能、专业和行业经验以及其他属性和视角，这些属性和视角有助于我们董事会的整体多样性。

独立。董事会治理委员会预计每个非员工董事不存在可能引起利益冲突或干扰董事行使独立判断的关系、利益或从属关系。应用的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的，我们的审计委员会、HRCC和治理委员会必须完全由独立董事组成。董事的独立性是根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则确定的。董事会已肯定地决定，除行政总裁戴克逊先生外，所有于2023年任职的董事会成员及所有董事获提名人根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则均属独立。

终身教职。董事会认为，新的想法和观点对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，任职时间较长的董事提供的宝贵经验和对应用公司业务和行业的深入了解也是如此。我们的公司治理准则对董事会任期没有限制，但我们的董事通常不会被提名为连任在他们达到72岁之后。来自董事会年度评价的反馈和关于个人业绩的讨论非员工董事和我们的主席是董事任期的重要考虑因素。作为我们持续的董事会更新努力的结果，我们在过去五年中向董事会增加了三名新董事，这导致了平衡的任期范围，确保了我们董事提名的人的连续性和新的视角。我们提名的候选人的平均任期为九年。

董事会的主要特点

*种族多元化是指自认为以下一种或多种(纳斯达克定义为代表不足的少数民族)之一的董事人：非裔美国人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亚洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋岛民。

**董事会和公司治理实践

董事会的组成和更新

识别新的董事候选者。确定和推荐提名和选举进入我们董事会的个人是我们的治理委员会的主要责任，该委员会通过一个持续的过程履行这一职能。

管治委员会定期考虑董事会的规模和组成，并评估董事会的组成是否与公司不断发展的业务和战略需求相一致。重点是确保董事会由拥有广泛相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和观点并有效代表股东长期利益的董事组成。根据董事会多元化政策，包括我们对拥有一个反映不同观点的董事会的承诺，治理委员会积极寻找女性和不同种族的董事候选人，以及在与我们的全球活动相关的领域的技能、政策制定层面的经验以及职能、地理或文化背景的候选人。

在考虑潜在的董事候选人时，管治委员会会检讨本公司的短期及长期战略及利益，以确定董事会在行使其监督职能时需要具备哪些当前及未来的技能及经验。特定的搜索标准随着时间的推移而演变，以反映公司动态的业务和战略需求以及不断变化的董事会组成，并可能包括以下因素：

治理委员会还根据预期退休人数以及董事会和委员会主席的角色审议继任规划，以保持相关的专门知识和丰富的经验。

此外，所有董事候选人还应具备或展示：

治理委员会可以聘请一家猎头公司来协助寻找和评估董事提名的新候选人，也可以考虑董事、股东或其他来源的推荐。治理委员会评估和面试潜在的董事会候选人，并向董事会全体成员提出任命建议。董事会所有成员均可面试候选人。

**董事会和公司治理实践

对董事会组成的定期审查推动更新

最近的董事会更新。由于上述过程，董事会在过去五年增加了三名新董事，他们每一位都为董事会带来了宝贵和不同的背景和观点。最近的两次任命分别是2022年3月先生和2020年博尔卡女士。三月先生为我们的董事会带来了数十年的金融和商业运营专业知识和丰富的半导体行业经验。*Borkar女士为我们的董事会带来了半导体行业、芯片设计和云计算方面的经验，以及领导和管理经验。

重新提名在周年大会上选举董事名单。在考虑是否建议重新提名在我们的年会上，管治委员会会考虑以下因素：

根据管治委员会的建议，董事会挑选董事的被提名人，并推荐他们供应用的股东选举。

**董事会和公司治理实践

股东推荐或提名。上述评审程序适用于董事提名的所有候选人，包括股东提交的候选人。希望推荐候选人供治理委员会考虑的股东应根据上述标准将候选人的姓名、简历资料和对其资历的描述提交给应用材料公司，公司秘书Teri A.Little，地址：3225Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052电子邮件电子邮件：Corporation esecretary@amat.com。

希望提名董事的股东应遵循我们的章程中规定的具体程序。

公司治理

企业管治指引

应用公司的公司治理准则确立了董事会开展业务和履行职责的治理框架。这些指导方针和其他重要的治理材料可在我们的网站上获得，网址为：董事会根据法律和法规要求、不断演变的最佳实践和其他发展情况，定期审查我们的公司治理准则。

董事会领导力

我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，以决定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并。在作出这项决定时，董事会会考虑多项因素，包括业务的需要、董事会不时对其领导需要的评估，以及股东的最佳利益。如果主席一职由不具备独立董事资格的董事担任，则独立董事将指定一名首席独立董事。如下所述，我们的主席目前是一个独立的董事。然而，如果应用于未来指定独立董事的首席董事，我们的企业管治指引列明该人士将有何角色及权力，包括(其中包括)主持主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，有权召开独立董事会议，以及担任咨询及与股东直接沟通的联络人。

董事会认为，目前将主席和首席执行官的职责分开是适当的。首席执行官负责制定我们的战略方向和日常工作主席与其他独立董事一起，确保董事会的时间和注意力集中在有效监督对应用最关键的事项上。独立人士、董事董事长米亚诺蒂先生目前担任董事会主席。KIAnnotti先生对应用公司拥有丰富的经验和知识，包括曾在应用公司与两位首席执行官和不同的管理团队共事，董事会相信，他对公司和行业的深刻了解，以及他强大的领导力和治理经验，使他能够有效和独立地领导董事会。

作为独立的理事会主席，伊诺蒂先生的职责包括：

**董事会和公司治理实践

董事会所有委员会--审计、治理、人力资源协调委员会和战略与投资委员会--的主席也是独立董事。

董事入职与教育

当新董事加入我们的董事会时，他们将参加一个全面的入职计划，以了解我们的行业、业务、战略和政策。这个多天入职计划包括与高级管理人员会面，讨论我们的业务、战略和运营，以及我们的公司职能，如财务、技术、信息系统和法律，以及参观梅丹技术中心，我们的最先进的研发机构。新董事还与支持他们所在委员会的行政人员和工作人员以及委员会的外部顾问和顾问会面。每名新董事亦与一名经验丰富的董事“导师”合作，以促进新董事融入董事会。

就有关我们业务及行业的持续教育而言，我们于董事会会议期间由内部及外部专家就技术变化、行业趋势、地缘政治及宏观经济形势的变化以及可持续发展形势等主题进行演讲，并特别关注对本公司的影响及影响。我们的董事会及委员会亦定期检讨企业管治的发展，以持续提升董事会的效能。我们鼓励董事参与外部持续董事教育计划，并为参与该计划的相关费用提供报销。在这一年中，董事会成员还参观了我们的制造设施，并参加了公司的活动，包括我们的工程和技术（ET）会议，并宣布我们投资建立设备和工艺创新和商业化（EPIC）中心，这是一个先进的合作半导体工艺技术和制造设备研发设施。这些互动，以及全年与首席执行官执行领导团队级别以下的领导人的会议，为董事提供了额外的可见性，以监督公司的文化，战略和运营。

联委会和委员会的评价

我们的董事会认识到，一个全面、建设性的评估过程可以提高董事会的效率，是良好企业管治的重要组成部分。每年，管治委员会与独立董事会主席磋商，检讨及决定评估程序的设计、范围、内容及执行，包括是否修改书面评估问卷或委聘第三方协助评估。

于2023年，管治委员会检讨已实施多年的评估程序，并考虑董事会成员对评估程序的意见。根据该审查，治理委员会决定改进该程序，以包括更集中的问题，邀请各董事对董事会、董事委员会和个别董事的评估作出开放式回应，而不是数字评级。在评价中使用了书面问卷，以征求对一系列主题的反馈意见，包括董事会的总体有效性;董事会的动态和沟通;与管理层的互动;董事会的技能和经验;董事会和委员会主席的作用;以及信息和资源。

**董事会和公司治理实践

在完成书面调查问卷后，所有书面意见都提交给了主席，主席单独会见了每一位主任，讨论关于这些议题的其他投入，并提供个人反馈。董事亦获邀向管治委员会主席提供有关董事会主席的意见。各委员会主席就各自委员会的评估结果进行了讨论，并与全体董事会讨论了董事会和委员会评估结果的摘要，包括根据评估结果更新政策和做法的建议。主任提出的改进评价问卷和程序的建议将被考虑纳入下一年。

2023董事会评估流程

**董事会和公司治理实践

董事会在风险监督中的作用

董事会最重要的职能之一是监督公司的风险管理。虽然应用的管理团队负责 日常工作在风险管理方面，董事会负责确保管理层设计及实施的风险管理程序按预期运作。应用的风险监督框架如下所示，显示了整个董事会，个别委员会和高级管理层之间的密切互动。

应用公司实施了一项企业风险管理（“企业风险管理”）计划，由审计委员会监督，该计划提供了对应用公司风险的全企业视角。董事会已成立管理委员会以监督及监察企业风险管理计划。该企业风险管理委员会由Applied的高级管理层成员组成，由我们的首席财务官和首席法律官领导，并有来自公司最大业务部门和供应链运营的代表。

**董事会和公司治理实践

企业风险管理计划所识别的风险会向董事会汇报，重点为本公司面对的最重大风险，包括策略、营运、财务、法律及合规风险。对特定风险的监督责任可能属于其中一个董事委员会的责任和专业领域。管理层定期向董事会或负责监督相关风险的各委员会提交风险缓解策略分析。企业风险管理委员会至少每半年向审核委员会汇报一次，并向全体董事会提供更广泛的年度风险缓解最新情况。

薪酬计划的风险评估。我们已经评估了我们的薪酬政策、计划和做法，并确定它们不会产生合理地可能对应用产生重大不利影响的风险。为了做出这一决定，我们的管理层审查了应用的薪酬政策、计划和实践，并评估了以下方面：设计、支付方法、潜在的支付波动性、与我们财务业绩的关系、履约期长短、降低风险的特点、业绩衡量和目标、监督和控制，以及与市场实践相比的计划特点和价值。管理层与人权协调委员会审查了其分析，后者同意这一决定。Appled还制定了各种控制措施，以降低与薪酬政策、计划和做法有关的风险，例如高管股权指导方针和追回政策，允许在某些情况下收回某些激励性薪酬付款。

董事会在战略监督中的作用

董事会及其委员会积极与管理层接触，为应用全年的业务战略提供指导和监督。董事会每年召开一次会议，重点讨论应用的长期战略，其中包括高级管理层成员就其各自业务领域的优先事项和实施战略制定的战略计划。这些战略计划指导应用公司管理风险和为股东带来价值的行动。董事会扩大的战略会议还包括内部专家的介绍，讨论与我们的核心业务相关的技术和市场，以及邻近和新兴技术。此外，在每次董事会会议以及董事会各委员会，包括战略和投资委员会的许多会议上，都会讨论各种战略要素。为了对照我们的战略计划评估业绩，董事会定期收到关于进展和执行情况的最新情况，并在全年向高级管理层提供指导。

为了加强对应用科技考虑公司行业长期趋势的战略和流程的监督，董事会还利用了应用成长技术咨询委员会，该委员会由具有科学、技术、政府和教育等领域不同背景的领先学术和行业杰出人士组成。这个咨询委员会包括应用委员会的一名前成员，为应用委员会和委员会提供了关于主要行业将如何在以技术为中心的世界中继续发展的额外的独立见解。

管理层继任规划

董事会和人力资源协调委员会认识到，发展应用公司高管的能力对于我们利用机会和增加长期股东价值的能力至关重要。因此，人力资源协调委员会最重要的目标是监督公司培养执行能力和留住人才的计划，重点是领导力发展、管理能力和继任计划。

我们使用多步骤方法为我们最关键的职位(包括首席执行官、高管和技术领导职位)制定继任计划，以建立我们的领导能力。我们的高管继任规划过程是由HRCC和董事会监督的精心设计、深思熟虑和长期的方法。在人力资源协调委员会的指导下，董事会还制定了CEO紧急继任计划。我们计划并尽可能提前多年为预期的过渡做准备，以确保公司领导层的连续性和积极成果。继任规划的另一个关键组成部分是领导力评估和潜在继任者的发展，包括将领导者调入与其专业发展相辅相成的日益复杂的新角色。此外，多样化的继任渠道是我们董事会和公司的优先事项，我们努力确保继任名单多样化。

**董事会和公司治理实践

管理层每季度向人力资源协调委员会或全体董事会报告行政领导能力发展和继任计划。这些报告包括首席执行官和其他高级管理人员继任和发展计划的最新情况，着眼于确保目前和未来领导应用公司所需人才的发展，以及能够在不受不必要干扰的情况下担任最高管理职位的继任候选人的准备情况。董事会成员全年都有机会在各种正式和非正式环境中与高级管理层成员和其他高潜力领导者接触，包括董事会会议和活动、筹备会议、分析师会议以及内部和外部商业和技术会议。人力资源协调委员会和董事会还在一年中根据需要定期讨论个别行政人员的换届问题。董事会的目标是为有效的高级领导能力、发展和继任建立一个长期和持续的过程，并确保在需要时有现成的选择。

股东权利

除了通过我们下面讨论的经常性股东参与计划直接参与之外，我们还建立了许多机制，允许股东提出他们的观点，包括：

召开特别会议的权利。我们的章程允许持有我们普通股流通股至少10%的股东召开特别会议。我们的董事会批准了对公司章程的修订和重述，将门槛从20%降至10%，以回应股东在2023年年会上就这一主题提出的多数人支持的建议，以及我们在股东外展期间收到的后续反馈，如下文“股东参与”部分进一步讨论的那样。

书面同意采取行动的权利。我们的公司注册证书允许持有我们普通股至少20%的流通股的股东启动程序，让股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。

代理访问。我们的章程允许代理访问。任何连续持有董事普通股3%或以上且持续持有至少三年的股东(或不超过20名股东)可提名最多两名个人或本公司董事会20%的成员(以较大者为准)作为本公司董事会的候选人，并要求本公司将该等被提名人包括在本公司的年度股东大会委托书中。

多数票。根据我们的章程，在任何无竞争的董事选举中（被提名人的人数不超过当选董事的人数），任何被提名人获得的“支持”选举的票数大于“反对”选举的票数，将当选。

我们的章程规定，如果现任董事获得的“反对”票多于“赞成”票，他们应在股东投票证明后辞职。我们的治理委员会全部由独立董事组成，将考虑其认为相关的所有因素，并向董事会建议应采取的行动。董事会必须在股东投票证明后90天内就建议采取行动。提出辞职的董事不得参与对治理委员会的建议或董事会决定是否接受辞职提议的投票。应用将公开披露董事会的决定，包括，如果适用，拒绝辞职的原因。

股东参与度

我们相信，良好的企业管治应包括定期与股东沟通，使我们能够了解及回应股东的关注。

投资者关系。我们的高级管理团队，包括首席执行官、首席财务官和投资者关系团队成员，与广泛的投资者保持定期联系，包括通过季度盈利电话会议、个别会议和其他沟通渠道，以了解他们的担忧。2023年，高级管理层与投资者举行了103次会议，包括91次与首席财务官的会议及15次与首席执行官的会议。

股东外联方案。此外，我们有一个强大的股东外展计划，这是一个经常性的全年工作，由一个跨职能团队领导，包括我们的投资者关系，全球奖励，环境、社会和管治及法律职能的成员，并在适当情况下参与我们的独立董事。这种参与使我们能够随着时间的推移与股东建立有意义的关系。董事会的治理委员会监督我们的股东参与计划。

**董事会和公司治理实践

我们与股东基础中的重要部门合作，包括大型机构投资者、养老基金和其他投资者。讨论议题包括主要业务、董事会、管治、行政人员薪酬、环境、可持续发展及多元化与包容事宜，以及股东关注的其他议题。本公司于该等委聘期间收到的反馈意见会与管治委员会、其他相关委员会、董事会全体成员及高级管理层的相关成员分享。根据股东的反馈，多年来，我们采用了代理权、特别会议权和股东书面同意的权利，并对我们的高管薪酬计划进行了修改。

在我们 淡季在2023年的外联活动中，我们联系了超过45位最大的股东，他们共同持有我们超过50%的流通股，并与要求会议的投资者就这些主题进行了积极的讨论，这些投资者占我们流通股的约38%。在这些参与过程中，股东的反馈普遍是积极的，没有对应用公司的治理、薪酬或可持续性做法提出重大关切。

对2023年降低召开特别会议门槛的股东提案的响应。在我们的2023年年会上，股东提议要求我们将召开特别会议所需的所有权门槛降低到10%，为了回应这一支持，在我们治理委员会的指示下，我们询问了我们的股东对我们特别会议的看法。淡季上文讨论的外展活动。我们从股东那里收到的关于这个话题的反馈已经过审查，并与我们的治理委员会和董事会进行了讨论。在仔细考虑了2023年提案的结果和我们收到的股东反馈，并审查了市场惯例和其他公司关于召开特别会议的权利的条款后，董事会于2023年12月批准了对我们的章程的修订和重述，将召开特别会议所需的所有权门槛从20%降至10%。

调整后的薪酬权益披露。在我们的定期接触中，我们从某些股东那里听说，关于员工薪酬公平的额外量化披露将是有益的。与人权理事会和治理委员会一起审查并审议了这一反馈意见。为回应这些意见，以及作为我们继续致力提高透明度和问责性的一部分，我们最近公布了经调整的薪酬比率：

**董事会和公司治理实践

我们全球和美国员工的性别，以及调整后的薪酬比率，将少数族裔的薪酬与非少数群体在美国，这一比率都是基于总薪酬，包括基本工资、现金奖金和股权奖励，并与我们的薪酬理念保持一致，考虑了员工的角色、组织级别和地理位置等因素。这些调整后的薪酬比率在我们的公司网站上披露：https://www.appliedmaterials.com/us/en/corporate-responsibility/people.html#payequity.我们将继续每年在我们的可持续发展报告中公布这些比率。

股东通信

任何股东如欲与我们的任何一位董事就应用材料公司进行交流，请致函董事，C/o或Teri A.Little，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.邮箱：58039，Santa Clara，CA 95052电子邮件电子邮件：corporatesecretary@amat.com。董事会已指示公司秘书审查致董事会的信函，并酌情将其认为适当的项目转交董事会审议。

持股准则

董事会已采纳股份持有指引，使董事及行政人员的利益与股东的利益一致。准则规定， 非员工每个董事应持有价值至少为年度基本保留金五倍的应用股票， 非员工董事们。应用公司的首席执行官应持有价值至少为其年基本工资六倍的应用公司股票。首席执行官行政领导团队中的每一位第16节官员都应拥有价值至少为其年基本工资三倍的应用股票。为符合适用的所有权规定，未赚取的表现奖励及未行使的购股权（或其部分）并不包括在内。根据我们的指导方针，董事和高级管理人员不得出售任何股票的应用，如果他们的所有权，或出售后，将下降，低于适用的指导方针。截至2023年12月31日，我们所有董事及行政人员均遵守持股指引。

商业行为标准

应用的商业行为标准体现了我们对道德和法律商业惯例的承诺。董事会希望应用公司的董事、管理人员和所有其他员工在任何时候都遵守道德规范，并承认他们对应用公司商业行为标准的承诺。商业行为标准可在我们的网站https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html上查阅。

董事会会议及委员会

董事会于2023财政年度举行了四次会议。各董事出席于2023财政年度举行的所有董事会及适用委员会会议超过75%。我们强烈鼓励董事出席股东周年大会，而当时在董事会任职的所有董事均出席了我们的2023年股东周年大会。

董事会有三个主要委员会履行适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准要求独立董事履行的职能：审计委员会、人权咨商委员会和治理委员会。各委员会定期举行会议，并订有经董事会批准之书面章程，每年由各委员会及董事会审阅。董事会还有一个战略和投资委员会，其作用和职责在应用公司的公司治理准则中有所描述。

在每次定期举行的董事会会议上，各委员会的主席报告自上次定期举行的董事会会议以来委员会处理的任何重大事项。根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，在审计委员会、HRCC或治理委员会任职的每位董事都是独立董事。

审计委员会、人权咨商委员会和治理委员会的现行章程副本可在我们的网站上查阅：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html。

**董事会和公司治理实践

董事薪酬

董事薪酬

董事薪酬计划

我们补偿我们的 非员工董事于董事会的服务，并以现金及股权奖励相结合。作为应用公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何补偿。

律师费和会议费

每个非员工董事每年因在董事会任职而获得现金预聘金，如果他们担任董事会主席、委员会成员或委员会主席，还会获得额外的现金预聘金。年度预约金按季度支付，并根据董事在本财年的服务按比例分配。下表列出了以下人员的现金补偿非员工董事在2023财年生效。

此外，在理事会主席作出决定后，非员工董事可在每次会议上获得2,000美元的服务临时董事会的委员会。非员工董事的旅费和其他合理费用得到报销自掏腰包与出席董事会和委员会会议、代表应用的业务活动以及与其董事会职责相关的主题的研讨会和计划相关的费用。

董事薪酬

股权补偿

最初的赠与。在首次委任(由董事会)或(由股东选举)董事会成员时，除年度股东大会外，a非员工董事获得了非可自由支配就若干于授出日公平市值为240,000元的应用普通股股份授予限制性股票单位(四舍五入至最接近的整股)；按比例评级以首次任命或选举之日起至下一次股东周年大会日止之期间计算。

年度助学金。每个非员工在年会上当选的董事于当日获得非可自由支配就若干于授出日公平市值相等于240,000美元(四舍五入至最接近的整体股份)的应用普通股股份授予限制性股票单位。一个非员工董事最初是在年度股东大会当天被任命或当选为董事会成员的，他只获得年度补助金。我们每个人非员工曾执导过再次当选在2023年年会上，该公司在当天收到了2,050个限制性股票单位的赠款。

归属权。拨款予我们的非员工董事在授予之日或下一次年度会议日期后的次年3月1日早些时候全额授予，条件是非员工董事在预定归属日期之前将继续留在董事会。这些赠款的完全归属是在非员工董事因残疾或死亡，或在董事不再是应用的控制权发生变化时，提前终止在董事会的服务非员工董事(并且不成为任何继任公司或其母公司的董事会成员)。非员工董事可以提前选择推迟收到既得股份，直到他们终止在董事会的服务。

对奖项的限制。根据我们修订和重述的员工股票激励计划，向任何个人授予股权奖励非员工董事在任何财年的公平市值不得超过40万美元。

慈善配对捐款

非员工董事有资格参加应用材料基金会匹配礼物计划，根据该计划，应用材料基金会每年将匹配高达3,000美元的非员工董事向符合条件的人捐赠非营利组织和教育组织，并将为我们的年度食品活动提供无限量的捐款。此外,非员工董事有资格参加应用材料公司政治行动委员会下的匹配计划，根据该计划，公司每年将匹配高达2,500美元的非员工董事为符合条件的人造福非营利组织组织和幼儿园到12年级的公共和非营利组织这些最高匹配金额和其他条款与适用于应用公司员工的条款相同。

董事薪酬

董事对2023财年的补偿

*股权信息

股权信息

主要股东

下表显示了截至2023年12月31日，应用持有5%或更多普通股的每个人实益拥有的普通股数量。一般而言，受益所有权是指一个单位或者个人有表决权或者处分权的股份，以及该单位或者个人在2023年12月31日之后的60天内有权取得的股份。