本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“卖出股东”）不时发行和转售最多18,233,359股普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），包括（i）最多4,789,507股普通股（“票据转换股份”），由公司转换后可发行的4,789,507股普通股（“票据转换股”）组成在2023年12月和2024年1月完成的私募配售（“私募配售”）中向卖方股东发行的12％的优先可转换票据（“票据”），（ii）上涨至3,864,838股普通股，这些普通股在转换到期日可能产生的资本化实物支付利息（“PIK利息转换股份” 以及票据转换股份，即 “转换股份”），以及（iii）在行使向卖方股东发行的认股权证时可发行的最多9,579,014股普通股（“认股权证”）私募股权（“认股权证”）。根据我们与此类卖出股东于2023年12月14日达成的购买协议，在私募中发行的上述证券于2023年12月15日被某些卖出股东收购，其余卖出股东于2024年1月11日以私募方式收购。

我们正在根据2023年12月14日由我们和此类卖出股东之间签订的特定注册权协议中包含的卖方股东注册权注册转换股份和认股权证股份。

卖出股东可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或分配在此注册的全部或部分普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其各自普通股的更多信息。

我们将支付与特此发行的普通股注册相关的某些费用和开支，并且我们不会从出售股东出售特此发行的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ERNA”。2024年1月22日，我们普通股的收盘价为1.43美元。

投资我们的证券涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期截至本文封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书，卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。本招股说明书向您概述了卖出股东提供的证券。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中发表的任何声明都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明进行修改或取代。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和注册声明中以引用方式纳入或提供的信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和任何卖方股东均未授权其他任何人向您提供其他信息或额外信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们的普通股的出售要约和买入要约仅在允许要约和出售的司法管辖区提出。您应假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息，或以引用方式纳入的信息，仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，包括我们经审计的合并财务报表和相关附注，以及我们根据《交易法》提交的后续报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

本招股说明书包含前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，或者其他可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的因素。我们在美国证券交易委员会的文件已在美国证券交易委员会网站上公开发布，网址为www.sec.gov。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。因此，不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们不会从出售本招股说明书中提供的任何普通股中获得任何收益，但我们将承担与注册卖方股东根据本协议发售的普通股的义务有关的所有费用和开支。

我们可能会从行使认股权证和发行认股权证中获得收益。如果所有认股权证以全额现金行使，则收益约为1,370万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于研发、一般和管理费用以及营运资金用途。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金形式行使。

以下对我们资本存量重要条款的摘要并不旨在全面概述此类证券的权利和偏好。我们敦促您完整阅读我们重述的公司注册证书，包括其修正案（我们称之为公司注册证书）以及经修订和重述的章程（我们参考章程），以全面描述我们股本的权利和偏好。

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值每股0.005美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.005美元（“优先股”）。共有156,112股优先股被指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。截至2024年1月11日，流通的普通股为5,410,331股，流通的A系列优先股为156,112股。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股获得一票。投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。股东在董事选举方面没有累积投票权。

A系列优先股的持有人有权获得每年每股0.10美元的累计股息，每半年在每年的6月1日和12月1日等额分期支付，每股0.05美元。在满足优先股优先股息要求后，普通股持有人有权从董事会确定的合法可用资金中按比例获得普通股申报和支付的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，我们的普通股也没有偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。目前已发行和流通的所有普通股均已全额支付，不可估税。

我们的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

我们的公司注册证书规定，董事人数由董事会确定，这可能会延迟股东改变董事会多数成员的构成。董事会拥有选举董事以填补任何空缺或新设立的董事职位的专有权利。

只有在董事选举中普遍有权投票的所有股份中至少80％的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票，才能罢免董事。

我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上生效，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会召开。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

我们的章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选。年度会议的股东可以考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按会议记录日期的登记在册的股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前讨论此类事项。这些条款可能会将股东行动推迟到下次股东大会，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人青睐。

我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。根据第203条，股票在国家证券交易所上市或由2,000名以上股东登记的特拉华州公司与 “感兴趣股东” 之间的某些 “业务合并” 在自该股东成为利益股东之日起的三年内禁止该股东进行某些 “业务合并”，除非：

这项为期三年的禁令也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的特别交易后提出的某些业务合并，以及在过去三年中未成为利益相关股东或经公司大多数董事批准成为利益相关股东的人士。“业务合并” 一词的定义通常包括特拉华州公司与利益相关股东之间的合并或合并、与利益相关股东进行的涉及公司或其多数股子公司资产或股票的交易，以及增加利益相关股东的股票所有权百分比的交易，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。“利益股东” 一词通常定义为成为特拉华州公司15％或以上有表决权股票的受益所有人的股东以及该股东的关联公司或关联公司。

我们的公司注册证书的任何条款都可以以法律规定的任何方式修改、更改、更改或废除；前提是：(a) 拥有至少 80% 投票权的持有人投赞成票

一般有权在董事选举中投票、作为单一类别共同投票的股份必须修改、修改或废除或通过任何与公司注册证书第十条不一致的条款，该条禁止股东经书面同意采取行动，并要求特别会议只能由董事会召开；(b) 公司注册证书第十一条规定，除某些例外情况外，不得由股东购买或从中购买我们股份的任何控股人（定义见下文）该控股人拥有的股票的价格应超过该控股人为该控股人在拟议收购之日之前的两年内收购的所有股票支付的平均价格，除非此类收购获得不少于无利害股东持有的有权投票的股票（定义见下文）的多数表决权的赞成票的赞成票的批准，否则不得修改我们的大多数股票都有权就此进行表决，前提是如果在进行此类表决时有一位或多位控股人，则该赞成票应包括对该修正案的赞成票，该修正案的赞成票应不少于不感兴趣的股东持有的有权就此进行表决的股票的多数表决权。“控股人” 是指任何个人、公司、合伙企业、信托、信托、协会或其他组织或实体（包括为收购、投票或持有我们的证券而成立的任何团体），他们直接或间接地通过一个或多个中介机构以实益方式或记录在案，或通过协议、有表决权信托或其他方式控制股票投票权的至少 10%，此类术语还包括任何公司、合伙企业、信托、协会或其他组织或实体其中一个或多个控制人拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，对此类公司、合伙企业、信托、协会、其他组织或实体的任何管理、活动或政策产生重大影响的权力。“不感兴趣的股东” 是指有权就任何事项进行投票的股票持有人，其中都不是控股人。

董事会可以通过多数票修改或废除我们的章程，并可能通过新的章程。

除非获得我们公司至少 66-2/ 3% 的投票权的表决或书面同意，否则我们的股东不得通过、修改或废除我们的章程或通过新的章程。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的州法院（如果没有州法院拥有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何声称我们任何董事或高级管理人员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛致我们的公司或股东，(c) 根据本公司或股东的任何规定提起的任何针对我们的索赔的诉讼DGCL或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程，或（d）任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。尽管我们的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克资本市场的上市要求所规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ERNA”。

普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

卖出股东发行的普通股是转换股和认股权证。有关上述普通股、认股权证和票据发行的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “招股说明书摘要——票据和认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了特此发行的普通股、认股权证和票据（如适用）的所有权以及下表脚注中另行披露的所有权外，在过去三年中，没有任何卖出股东与我们有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏（“发行前实益拥有的普通股数量”）列出了每位卖出股东实益拥有的普通股数量。我们普通股的实益所有权基于截至2024年1月11日的已发行普通股的5,410,331股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对证券的唯一或共享投票权或投资权，包括期权和认股权证等衍生证券，目前可在60天内行使或行使，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算下表中特定个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券目前可在2024年1月11日后的60天内行使或可行使，则该个人或实体持有的所有受期权、票据和认股权证约束的股份均被视为已流通。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份。

第三栏（“根据本招股说明书出售的最大普通股数量”）列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据注册权协议的条款，本招股说明书涵盖了以下金额的转售：(i) 行使认股权证时可发行的最大普通股数量，确定未偿认股权证是在最初向美国证券交易委员会提交注册声明（本招股说明书的一部分）前一交易日全部行使的，不考虑认股权证行使的任何限制如下所述，(ii) 可发行的普通股的最大数量票据转换后，假设公司在到期前将票据的所有利息作为PIK利息作为PIK利息支付给美国证券交易委员会的注册声明（本招股说明书是其中的一部分），确定未偿还票据的最大数量已在交易日全部转换，而不考虑上述对票据转换的任何限制，以及（iii）可发行的PIK利息转换股票的最大数量备注的日期。第四栏（“发行后拥有的普通股——数量”）显示了本次发行后拥有的普通股数量，并假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股份。

根据票据的条款，如果这种转换会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过转换后当时已发行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（视情况而定），但不包括转换此类票据时可发行的未转换的普通股。

根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（视情况而定），行使此类认股权证后可发行的普通股除外未被行使。我们在私募之外发行的许多证券也包含类似的 “封锁” 条款。第二栏（“发行前实益拥有的普通股数量”）使卖出股东持有的公司证券中的所有 “封锁” 条款生效。第三栏（“根据本招股说明书拟出售的最大普通股数量”）没有使任何 “封锁” 条款生效，反映了上述所有可注册证券。第四栏和第五栏（均在 “发行后拥有的普通股” 下）使卖出股东在私募之外收购的证券中的所有 “封锁” 条款生效，但不使票据中包含的 “封锁” 条款生效

认股权证，因为此类栏目中的金额假定票据和认股权证所依据的股票已分别在票据和认股权证的转换和行使时出售。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售各自的股份。请参阅 “分配计划”。

鉴于上述行使或转换限制，卖出股东实益拥有的普通股数量可能少于该卖出股东根据公司在《注册权协议》下的义务注册转售的普通股数量。

每位卖出股东及其各自的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售特此提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条（如果有），或者根据《证券法》而不是本招股说明书规定的任何可用的注册豁免出售证券。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。

此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。卖出股东还可以在其他情况下转让各自的证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将此类人员具体列为卖出股东。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在不违反适用法律的前提下，在出售证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。根据适用法律，卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借给经纪交易商或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可以出售这些证券。卖出股东也可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或

创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，任何参与出售特此提供的证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至（i）卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，无需根据《证券法》第144条或任何其他类似规则要求公司遵守当前的公开信息，（ii）所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准 tus 或《证券法》第 144 条或任何其他类似效力的规则，或 (iii) 本招股说明书中提供的证券已由卖出股东（或其他可注册证券持有人（定义见注册权协议））处置。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》中适用的规章制度，除某些例外情况外，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内，在开始分配之前同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ERNA”。普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和纽约州纽约的Popeo, P.C. 已经向我们传递了本招股说明书中提供的证券的有效性。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务报表是在会计和审计专家等公司的授权下，依据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告以引用方式纳入的。

在本招股说明书中以引用方式注册的Eterna Therapeutics Inc.（前身为Brooklyn Immunotherapeutics, Inc.）截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum, LLP的报告根据会计和审计专家公司的授权以引用方式纳入的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们在此 “以引用方式纳入” 下面列出的文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站上阅读，参见下文 “在哪里可以找到更多信息”。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

此外，在本招股说明书所载注册声明的初始提交日期之后，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息，或任何其他被认定为 “已提供” 而未归档的信息，此处未以引用方式纳入这些信息）登记声明生效之前的一部分以及此种登记生效之后声明和在提交生效后修正案之前，如果该修正案表明所有发行的证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券，则应视为以引用方式纳入注册声明，本招股说明书构成注册声明的一部分，并自提交此类文件之日起成为注册声明的一部分。

就本招股说明书构成的注册声明而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为注册声明的一部分，本招股说明书构成注册声明的一部分。

根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本（不包括证物，除非以引用方式特别纳入这些文件）。请通过以下地址向我们提出请求：

您也可以在我们的网站www.eternatx.com上访问这些文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.eternatx.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。