证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第23号修正案)*
OPKO Health, Inc. |
(发行人名称) |
普通股,面值每股0.01美元 |
(证券类别的标题) |
68375N103 |
(CUSIP 号码) |
卡米尔·格林 助理总法律顾问、秘书 OPKO Health, Inc. 比斯坎大道 4400 号 佛罗里达州迈阿密 33137 电话:(305) 575-4100
|
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2024年1月22日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于第13d-1(e)、第13d-1(f)条或第13d-1(g)条而提交本附表,请勾选以下方框 ☐。
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7 (b)。
* |
本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅 注意事项).
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 2 页,共 7 页 |
1 |
举报人姓名
Frost Gamma 投资信托基金 |
|||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) (b) ☐ |
|||
3 |
仅限秒钟使用
|
|||
4 |
资金来源
厕所,也是 |
|||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中复选框 ☐
|
|||
6 |
国籍或组织地点
佛罗里达 |
|
7 |
唯一的投票权
|
||
的数量 |
205,868,225 |
股份 |
||
股份 受益地 |
8 |
共享投票权
|
||
由... 拥有 |
- |
|||
每份报告 人 |
9 |
唯一的处置力
|
||
和 |
205,868,225 |
股份 |
||
10 |
共享的处置权
|
|||
- |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
|||
205,868,225 |
股份 |
|||
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)☐
|
|||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
|
|||
29.5%(1) |
||||
14 |
举报人类型
OO |
(1) |
根据发行人向申报人通报的(i)截至2024年1月22日的696,991,677股已发行股票计算。 |
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 3 页,共 7 页 |
1 |
举报人姓名
弗罗斯特内华达投资信托 |
|||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) (b) ☐ |
|||
3 |
仅限秒钟使用
|
|||
4 |
资金来源
厕所,也是 |
|||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中复选框 ☐
|
|||
6 |
国籍或组织地点
佛罗里达 |
|
7 |
唯一的投票权
|
||
的数量 |
30,127,177 |
股份 |
||
股份 受益地 |
8 |
共享投票权 |
||
由... 拥有 |
- |
|
||
每份报告 人 |
9 |
唯一的处置力 |
||
和 |
30,127,177 |
股份 |
||
10 |
共享的处置权
|
|||
- |
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
|||
30,127,177 |
股份 |
|||
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)☐
|
|||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
|
|||
4.3%(1) |
||||
14 |
举报人类型
OO |
(1) |
根据发行人向申报人通报的截至2024年1月22日的696,991,677股已发行股票计算。 |
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 4 页,共 7 页 |
1 |
举报人姓名
菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
|||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) (b) ☐ |
|||
3 |
仅限秒钟使用
|
|||
4 |
资金来源
不适用 |
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5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中复选框 ☐
|
|||
6 |
国籍或组织地点
美国 |
|
7 |
唯一的投票权
|
||
的数量 |
241,851,853 |
股份 |
||
股份 受益地 |
8 |
共享投票权 |
||
由... 拥有 |
2,851,830 |
股份 |
||
每份报告 人 |
9 |
唯一的处置力 |
||
和 |
241,851,853 |
股份 |
||
10 |
共享的处置权
|
|||
2,851,830 |
股份 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
|||
244,703,683 |
股份(1) |
|||
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)☐
|
|||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
|
|||
35.0%(2) |
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14 |
举报人类型 在 |
(1) |
包括 (i) 弗罗斯特博士个人持有的3,068,951股普通股;(ii) 弗罗斯特内华达投资信托基金持有的30,127,177股普通股,该信托基金由弗罗斯特博士作为唯一受托人控制;(iii) 收购2787,500股普通股的期权,可在60天内行使;(iv) 伽玛信托基金持有的205,868,225股普通股由弗罗斯特博士作为唯一受托人控制;以及(v)由弗罗斯特博士控制的菲利普和帕特里夏·弗罗斯特慈善基金会持有的2,851,830股普通股和他的妻子。 |
(2) |
基于(i)发行人向申报人通报的截至2024年1月22日的696,991,677股已发行股票;以及(ii)收购2787,500股普通股的期权计算,这些期权可在60天内行使。 |
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 5 页,共 7 页 |
解释性说明
本第23号修正案(“修正案”)修订和补充了2007年2月15日提交的附表13D声明,该声明经2007年4月6日提交的附表13D第1号修正案修订,经2007年8月2日提交的附表13D第2号修正案修订,经2008年2月14日提交的附表13D第3号修正案修订,经8月21日提交的附表13D第4号修正案修订,2008 年,经 2009 年 2 月 26 日提交的附表 13D 第 5 号修正案修订,经 3 月 19 日提交的附表 13D 第 6 号修正案修订,2009 年,经2009年10月1日提交的附表13D第7号修正案修订,经2011年3月28日提交的附表13D第8号修正案修订,经2011年10月24日提交的附表13D第9号修正案修订,经2012年10月11日提交的附表13D第10号修正案修订,经2013年3月21日提交的附表13D第11号修正案修订,经2013年3月21日提交的附表13D第11号修正案修订 2013年9月16日提交的附表13D第12号修正案,经2015年2月17日提交的附表13D第13号修正案修订,经修正案修订2015年12月18日提交的附表13D第14号修正案,经2017年9月20日提交的附表13-D第15号修正案修订,经2018年11月20日提交的附表13-D第16号修正案修订,经2019年3月20日提交的附表13-D第17号修正案修订,经2019年3月22日提交的附表13-D第18号修正案修订,经11月提交的附表13-D第19号修正案修订 2019 年 1 月 1 日,经 2022 年 8 月 19 日提交的附表 13-D 第 20 号修正案修订,经 2 月提交的附表 13-D 第 21 号修正案修订2023年21日,经弗罗斯特集团有限责任公司(“弗罗斯特集团”)、弗罗斯特内华达投资信托基金(“内华达弗罗斯特信托”)、弗罗斯特内华达投资信托基金(“弗罗斯特信托”)、弗罗斯特内华达投资信托基金(“内华达弗罗斯特”)和医学博士菲利普·弗罗斯特(“弗罗斯特博士”)于2024年1月22日对附表13-D文件的第22号修正案(统称 “原始附表13D”)修订。本修正案根据联合申报协议提交,该协议由本修正案封面上列出的申报人签署。联合申报协议作为2017年9月20日提交的附表13D第15号修正案的附录1提交,特此纳入本参考文献。本修正案针对的是特拉华州的一家公司OPKO Health, Inc.(“发行人”)的面值为每股0.01美元的普通股(“普通股”)。
本修正案之所以提交,完全是因为发行人的已发行普通股数量发生了变化。
第 5 项。 |
发行人证券的利息。 项目5 (a)-(d) 全部删除,改为以下案文: |
(a)-(b) 伽玛信托直接实益拥有205,868,225股普通股。根据发行人向申报人通报的截至2024年1月22日已发行的696,991,677股普通股,伽玛信托实益持有的总共205,868,225股普通股约占发行人已发行普通股的29.5%。弗罗斯特博士是伽玛信托的唯一受托人,拥有205,868,225股普通股的唯一投票权和处置权。
内华达弗罗斯特直接实益拥有30,127,177股普通股。根据发行人向申报人通报的截至2024年1月22日已发行的696,991,677股普通股,内华达弗罗斯特实益持有的总共30,127,177股普通股约占发行人已发行普通股的4.3%。弗罗斯特博士是弗罗斯特内华达州的唯一受托人,对30,127,177股普通股拥有唯一的投票权和处置权。
作为伽玛信托的唯一受托人,弗罗斯特博士可能被视为实益拥有伽玛信托实益拥有的205,868,225股普通股。弗罗斯特博士作为内华达弗罗斯特的唯一受托人,可能被视为实益拥有弗罗斯特实益拥有的30,127,177股普通股。此外,由弗罗斯特博士及其妻子控制的菲利普和帕特里夏·弗罗斯特慈善基金会拥有2,851,830股普通股。弗罗斯特博士个人拥有3,068,951股普通股和收购2787,500股普通股的期权,这些股票可在60天内行使,并对每股拥有唯一的投票权和处置权。弗罗斯特博士实益持有的244,703,683股普通股约占发行人已发行普通股的35.0%,其基础是:(i)发行人向申报人通报的截至2024年1月22日已发行的696,991,677股普通股;(ii)收购2787,500股普通股的期权,可在60天内行使。弗罗斯特博士作为伽玛信托的唯一受托人,对205,868,225股普通股拥有唯一的投票权和处置权。弗罗斯特博士作为弗罗斯特内华达州的唯一受托人,对30,127,177股普通股拥有唯一的投票权和处置权。弗罗斯特博士对菲利普和帕特里夏·弗罗斯特慈善基金会拥有的2,851,830股普通股拥有共同的投票权和处置权。
(c) 在本第23号修正案提交前的最后60天内,弗罗斯特·内华达和弗罗斯特博士没有进行任何普通股交易。
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 6 页,共 7 页 |
在本第23号修正案提交前的最后60天中,Gamma Trust在公开市场上共收购了3,911,531股普通股,价格从每股0.853美元到0.9985美元不等,总收购价约为3,654,120.67美元。下表列出了Gamma Trust在过去60天内在公开市场上购买的普通股的相关信息。
日期 |
普通股 |
总购买价格 |
每股加权平均价格 | |||||||||
2024年1月5日 |
1,500,000 | $ | 1,344,548.69 | $ | 0.8964 | |||||||
2024年1月11日 |
511,531 | $ | 480,380.55 | $ | 0.9391 | |||||||
2024年1月16日 |
1,000,000 | $ | 954,337.77 | $ | 0.9543 | |||||||
2024年1月18日 |
400,000 | $ | 386,212.23 | $ | 0.9655 | |||||||
2024年1月19日 |
500,000 | $ | 488,641.43 | $ | 0.9985 |
(d) 除本文所述外,任何申报人均不知任何其他人有权或有权指示从发行人实益拥有的任何股份中获得股息或出售所得收益。
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 7 页,共 7 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
Frost Gamma 投资信托基金 |
|||||||
注明日期: |
2024年1月24日 |
来自: |
/s/菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||
姓名: |
菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||||
标题: |
唯一受托人 |
||||||
弗罗斯特内华达投资信托 |
|||||||
注明日期: |
2024年1月24日 |
来自: |
/s/菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||
姓名: |
菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||||
标题: |
唯一受托人 |
||||||
注明日期: |
2024年1月24日 |
来自: |
/s/菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||
姓名: |
菲利普·弗罗斯特,医学博士 |
||||||
标题: |
菲利普·弗罗斯特,医学博士,个人 |