证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第10号修正案*)
OPKO Health, Inc. |
(发行人名称) |
普通股,面值每股0.01美元 |
(证券类别的标题) |
68375N103 |
(CUSIP 号码) |
卡米尔·格林 助理总法律顾问、秘书 OPKO Health, Inc. 比斯坎大道 4400 号 佛罗里达州迈阿密 33137 电话:(305) 575-4100
|
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2024年1月22日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于第13d-1(e)、第13d-1(f)条或第13d-1(g)条而提交本附表,请勾选以下方框 ☐。
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7 (b)。
* |
本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅 注意事项).
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 2 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名
许伽玛投资有限责任公司 |
|||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) (b) ☐ |
|||
3 |
仅限秒钟使用
|
|||
4 |
资金来源
AF,也是 |
|||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中复选框 ☐
|
|||
6 |
国籍或组织地点
佛罗里达 |
|
7 |
唯一的投票权
|
||
的数量 |
5,127,404 |
股份 |
||
股份 受益地 |
8 |
共享投票权
|
||
由... 拥有 |
- | |||
每份报告 人 |
9 |
唯一的处置力
|
||
和 | 5,127,404 | |||
10 |
共享的处置权
|
|||
- |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
|||
5,127,404 | ||||
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)☐
|
|||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
|
|||
0.74%(1) |
||||
14 |
举报人类型
PN |
(1) |
根据发行人向申报人通报的(i)截至2024年1月22日的696,991,677股已发行股票计算。 |
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 3 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名
萧欣欣博士 |
|||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ |
|||
3 |
仅限秒钟使用
|
|||
4 |
资金来源
PF,也是 |
|||
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中复选框 ☐
|
|||
6 |
国籍或组织地点
美国 |
|
7 |
唯一的投票权
|
||
的数量 | 35,777,284 | |||
股份 受益地 |
8 |
共享投票权 |
||
由... 拥有 |
- |
股份 |
||
每份报告 人 |
9 |
唯一的处置力 |
||
和 |
35,777,284 |
股份 |
||
10 |
共享的处置权
|
|||
- |
股份 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
|
|||
35,777,284 |
股份(1) |
|||
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中复选框(参见说明)☐
|
|||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
|
|||
5.11%(2) |
||||
14 |
举报人类型 在 |
(1) |
包括(i)萧博士个人持有的27,999,880股普通股;(ii)Hsu Gamma Investment, L.P.(“Hsu Gamma”)持有的5,127,404股普通股,该公司由萧博士作为普通合伙人控制;(iii)收购265万股普通股的期权,可在60天内行使。 |
(2) |
基于(i)发行人向申报人通报的截至2024年1月22日的696,991,677股已发行股票;以及(ii)收购265万股普通股的期权计算,该期权可在60天内行使。 |
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 4 页,共 6 页 |
解释性说明
本第10号修正案(“修正案”)修订和补充了2008年2月14日提交的附表13D声明,该声明经2008年8月21日提交的附表13D第1号修正案修订,经2009年10月1日提交的附表13D第2号修正案修订,经2013年3月22日提交的附表13D第3号修正案修订,经9月提交的附表13D第4号修正案修订 2013 年 16 日,经 2015 年 12 月 18 日提交的附表 13D 第 5 号修正案修订,经于 2015 年 12 月 18 日提交的附表 13D 第 6 号修正案修订2018年11月20日,经2019年11月1日提交的附表13D第7号修正案修订,经2020年3月20日提交的附表13D第8号修正案修订,经萧千雄家族信托A珍珍博士(“萧博士”)于2022年8月19日提交的附表13D第9号修正案(统称 “原始附表13D”)修订、萧千雄家族信托B和Hsu Gamma Investment, L.P.(“Hsu Gamma”)。本修正案针对的是特拉华州的一家公司OPKO Health, Inc.(“发行人”)的面值为每股0.01美元的普通股(“普通股”)
本修正案之所以提交,完全是因为发行人的已发行普通股数量发生了变化。
第 3 项。 |
资金或其他对价的来源和金额。 对项目3进行了修正,在该项目末尾增加了以下段落: |
2024年1月,发行人完成了2029年到期的3.75%的可转换优先票据(“144A票据”)本金总额为2.30亿美元的私募发行。此外,根据发行人和萧博士(“关联购买者”)于2024年1月4日签订的票据购买协议(“关联票据购买协议”)的条款,发行人发行和出售了其2029年到期的3.75%的可转换优先票据(“关联票据购买协议”)的本金总额约7,110万美元。根据关联票据购买协议,萧博士处置了发行人现有的5%可转换本票(经修订的票据)中的500万美元本金及其应计但未付的利息,以换取私募中关联公司票据的总本金约6,452,000美元。除非存在某些情况,否则萧博士不得在2028年9月15日之前的工作日营业结束之前转换其附属票据。转换率最初等于每1,000美元本金票据的869.5652股普通股(相当于每股普通股约1.15美元的初始转换价格)。萧博士没有提供额外的考虑因素。
第 4 项。 |
交易目的。 对项目4进行了修正,在该项目末尾增加了以下段落: |
发行人于2024年1月4日左右发行了附属票据。除非存在某些情况,否则在2028年9月15日之前的工作日营业结束之前,不得转换加盟票据。
第 5 项。 |
发行人证券的利息。 项目5全文删除,改为以下案文: |
(a)-(b) 萧博士可能被视为实益拥有35,777,284股普通股,其中包括(i)徐伽玛持有的5,127,404股普通股和(ii)个人持有的30,649,880股普通股。萧博士个人持有的30,649,880股普通股包括(i)个人持有的27,999,880股普通股;以及(ii)购买265万股普通股的期权,可在本文发布之日起60天内行使。根据发行人向申报人通报的截至2024年1月22日已发行的696,991,677股普通股,萧博士实益持有的35,777,284股普通股约占发行人已发行普通股的5.11%。萧博士对35,777,284股普通股拥有唯一的投票权和处置权。
根据发行人向申报人通报的截至2024年1月22日已发行的696,991,677股普通股,徐伽玛实益拥有5,127,404股普通股,约占发行人已发行普通股的0.74%。萧博士是徐伽玛的普通合伙人,对徐伽玛持有的5,127,404股普通股拥有唯一的投票权和处置权。
(c) 在本第10号修正案提交前的最后60天内,Hsu Gamma没有进行任何普通股交易。
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 5 页,共 6 页 |
在提交第10号修正案之前的最后60天中,萧博士在公开市场上共收购了300,010股普通股,价格从每股0.8726美元到0.95美元不等,总收购价约为273,403.23美元。下表列出了萧博士在过去60天内在公开市场上购买的普通股的相关信息。
日期 |
普通股 |
总购买价格 |
每股价格 |
|||||
2024年1月5日 |
150,010 |
$ |
130,898.73 |
$ |
0.8726 |
|||
2024年1月11日 |
150,000 |
$ |
142,500.00 |
$ |
0.95 |
(d) 除本文所述外,任何申报人均不知任何其他人有权或有权指示从发行人实益拥有的任何股份中获得股息或出售所得收益。
(e) 萧博士在2024年1月23日左右成为超过5%的普通股的受益所有人。
CUSIP 编号 68375N103 |
附表 13D |
第 6 页,共 6 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
Hsu Gamma Investment, L.P. | |||||||
注明日期: |
2024年1月24日 |
来自: |
/s/ Jane H. Hsiao,博士 | ||||
姓名: |
/s/ Jane H. Hsiao,博士 | ||||||
标题: |
普通合伙人 |
||||||
注明日期: |
2024年1月24日 |
来自: |
/s/ Jane H. Hsiao,博士 | ||||
姓名: |
/s/ Jane H. Hsiao,博士 | ||||||
标题: |
/s/ Jane H. Hsiao,博士,个人 |