附件8.1

2024年1月23日

数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

美利坚合众国

回复：重要的美国联邦所得税考虑因素

女士们、先生们：

我们曾就日期为2022年10月6日的第二份经修订及重新签署的业务合并协议(经不时修订或修改的《业务合并协议》)、由DHAC、DHAC的特拉华州公司及DHAC的全资附属公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)、DHAC的德克萨斯州公司及DHAC的全资附属公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合并子公司II”及连同合并子I(“合并子公司”))拟进行的交易，为特拉华州的数字健康收购公司(“DHAC”)担任法律顾问。VSee Lab，Inc.，一家特拉华州公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司，一家德克萨斯州公司(“IDOC”，并与VSee一起成为“公司当事人”)，包括合并Sub I并入VSee(“VSee合并”)，而VSee作为DHAC的全资子公司继续存在(“VSee合并”)，将合并Sub II合并到IDOC(“IDOC合并”，与VSee合并一起，“合并”)与IDOC作为DHAC的全资子公司继续存在(“业务合并协议”所设想的交易)。除非另有说明，此处使用的每个大写术语都具有注册声明(定义如下)中赋予它的含义。

本意见与DHAC提交给美国证券交易委员会的表格S-4的注册声明(文件编号333-268184)有关，该注册声明于本公告日期之前已予修订及补充(“注册声明”)。

在准备下述意见时，吾等已审阅及审阅(I)注册声明；(Ii)业务合并协议；及(Iii)吾等认为必要或适当作为吾等意见基础的其他文件、证书及记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)。在这种审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为复制品或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的正本的真实性。

在提供吾等意见时，吾等假设(未经任何独立调查或审核)(I)业务合并将按登记声明及业务合并协议所述方式完成，并将根据适用法律生效；(Ii)登记声明或业务合并协议所载任何条款或条件均不会被放弃或修订；及(Iii)登记声明及业务合并协议中有关合并及业务合并的事实已准确及全面反映。除其他事项外，我们的意见假定并明确以上述文件所载事实、信息、契约、陈述和保证的初始和持续准确性为条件。

​

我们的意见基于1986年修订的《国税法》、据此颁布的《国库条例》、司法裁决、国税局(“国税局”)公布的立场以及我们认为相关的其他机构，所有这些都在本意见发表之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们的观点所依据的当局的变动可能会影响本文所表达的结论。此外，不能保证民安局不会采取与我们的意见相反的立场，如果受到质疑，也不会由法院采取。

基于前述，并在符合本文和注册声明中所述的限制、假设和限制的前提下，我们特此确认，注册声明中“重要的美国联邦所得税考虑因素”项下陈述的声明构成了Manatt，菲尔普斯和菲利普斯的观点，关于VSee和IDOC股票的美国持有者因企业合并而适用于美国联邦所得税的重大后果，以及DHAC公开股票的美国持有者根据他们的赎回权利行使他们的公共股票赎回权的重大美国联邦所得税后果，这些赎回权与修订和重新发布的公司注册证书的条款和条件有关，与股东就企业合并提案进行投票有关。

本意见是在业务合并完成之前提出的，因此是前瞻性的，并取决于未来的事件。本意见仅在本文件发布之日发表，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映任何法律发展、本文件发布后出现的任何事实、或本文件所依据的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设的影响，这些信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设不正确或不真实。

除上述明确规定外，我们不发表任何其他意见。本意见仅与注册声明有关，未经本公司事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。我们特此同意将本意见作为注册声明的附件8.1提交。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于1933年证券法(经修订)第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意的类别。

​