以下与待收购CapStar金融控股公司（“CapStar”）的Old National Bancorp（“Old National”）有关的摘录来自Old National执行官于2024年1月23日举行的电话会议记录，该电话会议与Old National公布截至2023年12月31日的季度和全年财务业绩有关。

电话会议上使用的与待定收购相关的幻灯片摘录是Old National根据1933年《证券法》第425条于2024年1月23日提交的，笔录摘录应与这些材料一起阅读。

演示：

詹姆斯·瑞安，三世，Old National Bancorp首席执行官

尽管我们行业中的许多人花了一年时间从事国防，但我们仍在进攻中，继续投资新的面向客户的关键支持人才，为收购做好准备，为收购提供机会，我们最近宣布的CapStar Bank合作伙伴关系就证明了这一点，这将把我们的特许经营权扩展到纳什维尔、更广泛的田纳西州和北卡罗来纳州阿什维尔等高度活跃的市场。我将在稍后的评论中详细介绍我们在这一战略伙伴关系中取得的进展。

... 回到我们的CapStar合作伙伴关系，我们已经提交了监管申请，并宣布在田纳西州额外投资12亿美元，这是我们现有社区增长计划的一部分。当我们与新团队成员共度时光时，我们对我们的合作更加兴奋。我们在纳什维尔的现有团队已经有了一个良好的开端，我们从该团队中看到了许多新的客户获取机会，而这种机会只有在我们密切合作关系时才会继续发展。我们仍预计将在上半年关闭。

Old National B.Falconer 首席执行官布伦登·法尔科纳

参考幻灯片16... 最后，我们假设我们的CapStar合作伙伴关系将在第二季度末结束。

幻灯片17包括对我们对2024年第一季度和全年剩余项目的展望，所有指导都假设CapStar将在第二季度末关闭。

问题和答案：

问：加拿大皇家银行资本市场的乔恩·阿夫斯特罗姆

... 然后如果我能再加一个，吉姆，什么是 CapStar 吗？有任何新的报告或更新吗？你确定一个日期，我知道这很困难，但只是确定日期结束时的信心水平。

答：詹姆斯·C·瑞安，三世

无论是在人员还是客户机会方面，我们今天的状况都非常好。每当我们与团队成员（包括现有团队成员和新团队成员）在一起时，我们都会对这些机会感到非常满意。而且我确实认为我们将要经历的一些增长将来自纳什维尔、底特律、堪萨斯城、圣路易斯等地。在过去的几年中，我们聘请了新的团队成员，他们继续为我们提供这些过去没有的机会。关于监管申请，我们对此感觉非常好，我们一直在与监管机构进行对话，我们显然宣布了现有社区增长计划的附录，我们认为这是走向终点的过程中的重要一步，因此很难预测这些事情何时会获得批准，但尽管如此，我们对目前的状况感觉非常好，更重要的是，我试想一下，田纳西州纳什维尔的阿什维尔所在地将继续代表一个这是我们成长的绝佳机会，将来可能会在比这种规模的典型伙伴关系所能提供的更有意义的水平上做出贡献。

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前瞻性陈述

这些材料包含1995年《私人证券诉讼改革法》（以下简称 “法案”）所指的某些 “前瞻性陈述”，尽管此类陈述未被明确指明。此外，某些陈述可能包含在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿以及我们或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实陈述，构成该法所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于对Old National财务状况、经营业绩、资产和信贷质量趋势、盈利能力以及商业计划或机会的描述。前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该” 和 “将” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述表达了管理层当前对未来事件的预期或预测，就其性质而言，它们受风险和不确定性的影响。有许多因素可能导致实际结果或结果与此类声明中的结果存在重大差异，包括但不限于：竞争；政府立法、法规和政策；Old National执行其业务计划的能力；我们的流动性状况的意外变化，包括但不限于我们为满足流动性需求而获得的流动性和资本来源的变化；可能对信贷质量产生重大影响的经济状况和经济和商业不确定性的变化趋势和发放贷款和筹集存款的能力；通货膨胀和政府应对通货膨胀的措施，包括提高利率；与我们的业务相关的市场、经济、运营、流动性、信贷和利率风险；我们成功管理信用风险的能力和信贷损失备抵的充足性；完成或延迟完成Old National和CapStar Financial Holdings, Inc.（“CapStar”）之间即将进行的合并（“合并”）的能力），包括 CapStar 获得必要资源的能力股东的批准，Old National和CapStar获得政府对合并所需的批准的能力，以及满足最终合并协议中所有成交条件的能力；合并带来的预期成本节约、协同效应和其他财务收益未在预期的时间范围内实现，与整合事项有关的成本或困难超出预期；业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因完成而产生的负面反应或变化合并；未来业务合并对我们业绩和财务的潜在影响

条件，包括我们成功整合业务的能力以及创收和成本削减计划的成功；内部控制的失败或规避情况；我们或关键第三方的运营风险或风险管理失误，包括但不限于数据处理、信息系统、网络安全、技术变革、供应商问题、业务中断和欺诈风险方面的重大变化；会计、税收或监管做法或要求的重大变化；新的法律义务或负债；支付系统和传统上由银行提供的其他服务中的颠覆性技术；我们的信息系统的故障或中断；计算机黑客攻击和其他网络安全威胁；气候变化对Old National及其客户、借款人或服务提供商的影响；政治和经济的不确定性和不稳定性；疫情、流行病和其他传染病疫情的影响；这些材料中讨论的其他事项；以及我们在截至12月31日的10-K表年度报告中确定的其他因素，2022 年和向证券交易委员会提交的其他文件。这些前瞻性陈述仅在这些材料发布之日作出，不能保证未来的业绩、业绩或结果，Old National没有义务更新这些前瞻性陈述以反映这些材料发布之日之后的事件或状况。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的合并，Old National已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的初步注册声明，其中包括CapStar的委托书和Old National的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人在做出任何投资或投票决定之前，阅读注册声明和委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与合并有关或以引用方式纳入委托声明/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件包含有关拟议合并的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件和其他文件的副本。投资者和证券持有人还可以在其网站上免费获得（i）Old National向美国证券交易委员会提交的文件的副本

https://ir.oldnational.com/financials/sec-filings/default.aspx，以及 (ii) CapStar 在其网站上

https://ir.capstarbank.com/financial-information/sec-filings。

招标参与者

Old National、CapStar及其某些董事和执行官可能被视为参与向CapStar股东征集与拟议合并有关的代理人。有关Old National和CapStar的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议合并有关的CapStar股东招募的人员的信息，已包含在Old National于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的CapStar特别股东大会的委托书/招股说明书中。有关Old National董事和高级管理人员及其对Old National普通股所有权的信息，可在Old National于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及Old National随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关CapStar董事和高级管理人员及其对CapStar普通股所有权的信息，可在CapStar于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及CapStar随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。