附录 5.2

东普拉特街 750 号套房 900 号马里兰州巴尔的摩 21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

2024年1月22日

雷德伍德信托有限公司

丽城广场一号

300 号套房

加利福尼亚州米尔谷 94941

回复：S-3 表格的注册 声明（文件编号 333-263301）

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司Redwood Trust, Inc.（以下简称 “公司”）的马里兰州法律顾问，该法律涉及该公司出售和发行上述注册声明所涵盖的2029年到期的9.125％优先票据（“票据”）的6,000,000美元（2,400,000个单位，每个单位代表25美元）的本金总额（“票据”），以及公司向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的所有 修正案（“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）。根据2024年1月17日的招股说明书补充文件（ “招股说明书补充文件”），这些票据将以承销公开发行的方式发行。

关于我们对公司的陈述， ，作为下文所述意见的依据，我们检查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经过认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

1。 注册声明及其中包含的相关形式的招股说明书，采用公司根据 1933年法案向委员会提交的表格；

2。 招股说明书补充文件，采用公司根据1933年法案第424（b）条向委员会提交的形式；

3.公司的 章程（“章程”），由马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证；

4。公司的 章程，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

5。一份日期为最近日期的证明公司良好信誉的 SDAT 证书；

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6。公司董事会及其正式授权的定价委员会通过的与授权发行票据有关的 决议（“决议”），截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

7。公司高管签发的 证书，日期为截至本文发布之日；以及

8。我们认为表达下述意见所必要或适当的 其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、 限制和条件。

在表达下述观点时，我们 假设如下：

1.执行任何文件的每个 个人，无论是代表该个人还是他人，都有法律能力这样做。

2.代表一方（公司除外）执行任何文件的每个 个人均获得正式授权。

3.执行任何文件的每个 方（公司除外）均已正式有效执行并交付了该方签署的每份文件 ，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，可根据所有规定的条款执行 。

4.作为原件提交给我们的所有 文件都是真实的。作为未执行的草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面 与已执行和交付的此类文件的形式和内容没有区别。 作为认证副本或静电副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有签名均为真实签名。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录 均真实完整。文档 中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均真实完整。没有对任何文件进行过口头或书面修改或修改， 也未因双方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条款。

基于上述情况，并根据此处所述的假设、 限制和限定条件，我们认为：

1。 公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，在 SDAT 中信誉良好 。

2。 票据的发行已获得公司的正式授权。

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上述意见仅限于马里兰州的 实体法，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对 是否遵守任何联邦或州证券法（包括马里兰州的证券法）或有关 欺诈性转账的联邦或州法律不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区 的法律管辖，我们对此类问题不发表任何意见。

此处表达的意见仅限于此处具体阐述的事项 ，除明确陈述的事项外，不得推断出其他意见。如果在本意见发布之日后任何适用法律发生变化，或者如果我们在本意见发布之日后发现任何可能改变本文所表达观点 的事实，我们没有义务补充 本意见。

本意见将作为公司有关票据发行的8-K表最新报告（“当前 报告”）的附录提交给委员会 ，该报告以引用方式纳入注册声明。我们特此同意将本意见作为 证据，以引用方式提交本报告和上述公司，并同意在其中使用我们公司的名称。 在给予这种同意时， 我们不承认我们属于1933年法案第7条要求其同意的人员类别。公司法律顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins, LLP）在偶数日发布的有关票据发行的意见时，可以依据该意见发表意见。