附录 5.1

	公司/关联公司 办公室
	奥斯汀	米兰
	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	奥兰治县
	世纪城	巴黎
2024年1月22日	芝加哥	利雅得
	迪拜	圣地亚哥
	塞尔多夫	旧金山
Redwood Trust, Inc.	法兰克福	首尔
丽城广场一号	汉堡	硅谷
300 套房	香港	新加坡
加利福尼亚州米尔谷 94941	休斯顿	特拉维夫
	伦敦	东京
	洛杉矶	华盛顿特区
	马德里

作为多家承销商的代表

致上述收件人：

我们曾担任马里兰州一家公司雷德伍德信托公司的特别 法律顾问（”公司”），与 发行6000万美元（240万个单位，每单位代表25美元）有关，本金总额为2029年到期的9.125％优先票据（”注意事项”）根据截至2013年3月6日的契约（”Base 契约”) 在公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间（ ”受托人”），采用最近作为公司与受托人 之间签订的注册声明（定义见此 ）的附录提交的表格，并辅之以截至本文发布之日的第四份补充契约（”补充契约” 以及 连同基本契约契约”），根据1933年《证券法》中关于S-3表格的注册声明，经修订的 （”法案”），向美国证券交易委员会（ ）提交佣金”）于 2022 年 3 月 4 日（注册号 333-263301）（”注册 声明”），日期为2022年3月4日的基本招股说明书（”基本招股说明书”）以及2024年1月17日的 招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”）、 和日期为 2024 年 1 月 17 日的承保协议（”承保协议”）位于公司 和富国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司之间有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、高盛公司有限责任公司和 Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 是其中提到的几家承销商的代表。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文中关于发行票据的 明确规定外，此处未就与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项表达 意见。

作为律师，我们 审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意， 我们在没有独立 核实此类事实的情况下，依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明和其他保证。我们在此对纽约州的内部法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或任何州内 市政法律或任何地方机构法律的任何事项，我们对 的内部法律不发表任何意见。Venable LLP的意见解决了与马里兰州法律有关的各种问题，该意见已单独提供给您。我们对本文中的这些问题不发表任何意见，如果这些意见的要素是本文所表达的结论所必需的，经您同意，我们已假设这些问题。

2024 年 1 月 22 日
第 2 页

根据前述 以及此处规定的其他事项，我们认为，截至本文发布之日，当票据根据契约条款获得正式授权、执行、 发行和认证并在承保协议 规定的情况下按付款交付时，票据将具有法律效力且具有约束力的公司义务，可以对公司执行 根据其各自的条款。

我们的意见受以下因素的影响： (i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性概念、合理性、 诚信和公平交易，以及受理诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii)根据法律或法院的裁决，在 某些情况下，规定向当事方提供赔偿或分摊的条款在 项赔偿或缴款违背公共政策的情况下无效。我们对 (a) 任何 关于违约赔偿金、违约利息、滞纳金、罚款、整改保费或其他经济补救措施的条款 未发表任何意见，前提是此类条款被视为罚款，(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、 地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 第 4.04 节中包含的权利或抗辩的放弃基本 契约；(d) 任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰， (e) 任何允许在加速发行票据时收取其规定本金 中可能被确定为未赚取利息的那部分的条款；(f) 在适用法律另有规定的范围内，任何条款，只要该条款要求将与票据有关的 索赔（或对此类索赔的判决）按特定 日期的汇率转换为美元; (g) 违约金、违约利息、滞纳金、金钱 罚款、预付款或付款的条款-全额保费或其他经济补救措施，前提是此类条款被视为罚款； (i) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团审判或法律审判或其他程序权利；(j) 放弃宽泛或含糊规定的权利；(k) 禁止竞争的承诺；(l) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定；(m) 授权或 验证结论性或自由裁量决定的条款；(n)抵消权的授予；(o) 代理、权力和信托；(p) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款；以及 (q) 如果 无效，则具有上述效力的条款的可分割性。经您同意，我们已假定 (a) 契约和附注（统称 文件”) 已由其各方正式授权、签署和交付，(b) 文件构成双方具有法律效力和约束力的义务，可根据 各自的条款对双方强制执行，(c) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、条例 或法院或政府命令，或 (iii) 未获得必要同意、政府机构的批准或授权，或按要求向政府当局登记、申报或申报。

2024年1月22日
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本意见是为了让您与注册声明有关的 权益，您和根据 根据该法的适用条款有权依赖该意见的人士均可依据此意见。我们同意您将本意见作为公司2024年1月22日 表格8-K的证物提交，并同意招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。 在给予此类同意时，我们因此不承认我们属于该法第 7 条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。