附录 1.1

执行 版本

REDWOOD TRUST, INC.

2029 年到期的 9.125% 优先无担保票据

承保协议

2024年1月17日

富国银行证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

高盛公司有限责任公司

Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

作为代表

列出了几家承销商

在本文附表 1 中

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街 200 号，8^第四地板

纽约，纽约 10281

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

787 7^第四Avenue，4^第四地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 （“公司”）Redwood Trust, Inc. 提议向本文附表1中列出的几家承销商（“承销商”）进行发行和出售， 针对这些承销商，富国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、高盛公司和Keefe， Bruyette & Woods, Inc. 作为代表（“代表”），担保其2029年到期的9.125％优先无担保票据（“票据”）的本金6,000万美元。这些票据在此被称为 “证券”。 证券将根据2022年6月9日的基础契约（“基本契约”）的规定发行， 并辅之以将于2024年1月22日签署的第四份补充契约（“第四份补充契约” ，以及公司与威尔明顿信托之间分别签订的基本契约，即 “契约”），全国协会， 作为受托人（“受托人”）。

公司特此确认 与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已根据经修订的1933年 证券法及其颁布的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明（文件编号333-263301），包括2022年3月4日与证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”） 。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的信息（如果有）， 在此处被称为 “注册声明”；在此处使用，“初步招股说明书补充文件” 一词 是指初步招股说明书 2024年1月17日描述证券及其发行情况的补充文件以及基础招股说明书的任何其他 招股说明书补充文件描述证券及其发行情况的初步表格，在 提交招股说明书（定义见下文）之前使用。初步招股说明书补充文件连同基本招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书 补充文件，该补充说明书描述了证券及其发行，以及基本招股说明书，其形式为 ，根据《证券法》第173条，首次使用或应购买者的要求提供，与 确认证券销售有关。如果公司根据 《证券法》第 462 (b) 条提交了简短的注册声明（“第 462 条注册声明”），则此处提及 “注册 声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。本协议中对注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书的日期 （视情况而定）以及任何提及 “修改” 的内容，“关于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正案” 或 “补充” 应被视为 指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和 条例（统称为 “交易法”）提交的被视为以引用方式纳入其中的任何文件。 此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明或招股说明书中赋予此类术语的含义。

在 首次出售证券之时（“出售时间”）或之前，公司已准备了以下信息（统称为 “销售时间信息”）：在出售前夕修订或补充的初步招股说明书、 和每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条定义），如果有，列于本文附件 B 中。

2。承销商购买 证券。(a) 公司同意按照本协议 的规定向多家承销商发行和出售票据，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在 规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意从公司购买本协议附表1中与该承销商名义相对的票据本金 自1月22日起，价格等于其本金的96.85％（ “购买价格”）加上应计利息（如果有），2024年至截止日期（定义见下文）。

(b) 每位 承销商承认并同意，为了根据 第 6 (g) 和 6 (h) 条向承销商提供意见，公司法律顾问和承销商法律顾问可以分别依赖承销商 陈述和担保的准确性，每位承销商特此同意这种依赖。

(c) 公司了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券 ，这是代表们认为可取的，最初是按照招股说明书中规定的条款发行证券。 公司承认并同意，承销商可以向承销商 的任何关联公司或通过承销商 的任何关联公司发行和出售其购买的证券，并且任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(d) 证券的支付 应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 ，于2024年1月22日纽约市时间上午10点，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，在纽约州纽约市西52街31号的Clifford Chance美国律师事务所办公室，10019进行电汇到公司指定的账户 ，根据代表和公司可能以书面形式达成的协议，不迟于其后的第五个工作日 。本文中 将此类票据付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(e) 对于在截止日期购买的证券， 的付款 应在向存托信托公司（ “DTC”）的被提名人交付给存托信托公司（ “DTC”）的指定人时支付，用于在该日购买的几位证券承销商的相应账户，再支付一份或 份代表证券的全球票据（统称 “全球票据”），并支付与 相关的任何转让税出售本公司按期支付的此类证券。全球票据将在截止日期 前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前在富国银行证券有限责任公司办公室供代表 查阅。

(f) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同对手 的身份行事，就本文所考虑的证券发行（包括确定 发行条款）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外， 代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或 监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、特此设想的交易 或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述 和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(a)            初步 招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，出售时信息中包含的每份初步的 招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏了 需要陈述的重大事实根据当时的情况 ，或为在其中作出陈述所必需的已作出，不具有误导性；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式 向公司提供的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证，明确用于任何初步招股说明书，则理解并同意，任何承销商提供的 仅包含第 7 (b) 条所述的信息）在这里。

(b)            销售信息的时间 。销售时信息在销售时不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，省略陈述其中必须陈述的或必要的重大事实 ，不得误导；前提是公司对任何陈述或不作任何陈述 或担保根据向公司提供的任何承销商 的信息并根据与之相关的信息而作出的遗漏该承销商通过代表书面明确用于此类销售时信息， 我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节中描述的 信息。销售时信息 中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述， 也没有省略招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

(c)            发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括 其代理人和代表，不包括以其身份出具的承销商）未制作、使用、准备、授权、批准 或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成以下内容的 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条 ）本公司或其代理人提出的卖出要约或征求购买证券的要约（每种此类的 通信）以及代表（不包括下文 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中提及的通信）、“发行人自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据 第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 本文附件B中列出的文件（包括条款表） 基本采用本协议附件 C 的形式，构成销售时间信息的一部分），以及 (iii) 每条电子道路 秀和事先以书面形式批准的任何其他书面通信由代表根据第4（c）条分别提出。 每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）（在规则433规定的期限内）提交，而且 与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书合并在一起时，没有提交，在截止日期， 不会、不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的，不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 ，这些陈述或遗漏是该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确用于这些 发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，但理解并同意，唯一任何承销商提供的此类信息包括 本文第 7 (b) 节中描述的信息。每份此类发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及 在完成证券公开发行和出售之后的任何时间，或者直到公司 如第4（d）节所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件 以及任何被视为初步招股说明书其中一部分尚未被取代或修改。

(d)            注册 声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司尚未收到委员会根据 《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与本次发行有关的 提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明 及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已编制完毕，并将遵守 所有材料尊重《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了 中必须陈述的或必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书已遵守并将遵守《证券法》的所有重要方面，并且现在和将来都不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于 作出这些陈述或担保，不得产生误导；前提是公司不对该承销商 通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充的任何陈述或遗漏 作出的任何陈述或保证， 并同意任何人提供的唯一此类信息承销商包含本协议第 7 (b) 节中描述的 信息。

(e)            合并的 文档。注册声明、招股说明书或销售时间信息 中以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求 ，并且此类文件均不包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略了其中要求陈述的重要事实 鉴于当时的情况 ，有必要在其中作出陈述制作，不具误导性；在注册声明、 招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交的任何其他文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），并且不包含 任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于以下情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(f)             财务 报表。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或注册成立 的公司及其合并子公司的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用的 要求，并公允地列报了公司及其 合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营结果和现金流的变化在 指定的时间段内；此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”） 编制的，在报告所涉期间始终适用，注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的支持附表 公允地列出了在 中列出的信息（视正常的年终调整而定，这些调整无论是单独调整还是总体调整都不重要）；以及其他 财务信息注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的招股说明书 源自公司及其合并子公司的会计记录，并公允地列示了由此显示的信息；注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务信息和相关附注均根据委员会的规则和指导 编制在预计财务信息方面，遵守《证券法》和《交易所 法》的适用要求，在所有方面公平地提供其中显示的信息，此类预期 财务信息所依据的假设是合理的，载于注册声明、销售时间信息和招股说明书中。

(g)            没有 重大不利变化。除非注册声明、销售时间信息或招股说明书中另有说明， 自注册声明、 销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，(i) 公司或任何重要子公司的股本、长期债务、应付票据 或长期债务的流动部分没有实质性变化（定义见下文），或任何已申报的股息或分配 ，留待支付，由公司就任何类别的股本或任何重大不利变化支付或作出的支付， 或任何涉及潜在重大不利变动、或影响公司业务、管理、财务状况、股东 股权、经营业绩或前景的事态发展，以及公司 (a) 拥有超过 50% 的已偿还 股权的实体，(b) 拥有超过 50% 的投票权或 (c) 以其他方式通过一个或多个中介机构进行直接或间接的控制 （每家都是 “子公司”，合起来是”子公司”) 整体来看；(ii) 公司及其任何 子公司均未签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议，也未承担任何对公司及其子公司整体具有重大意义的直接或或有责任或义务； 和 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何重大损失或业务干扰来自 火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳动骚乱或争议或任何行动， 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令或法令。

(h)            组织 和信誉良好。公司及其附表2中列出的每家子公司（“重要子公司”） 已根据各自组织司法管辖区的法律正式组建并有效存在并信誉良好， 具有开展业务的正式资格，在各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，并拥有所有权力和权限必须拥有或持有其 各自的财产，以及经营他们所从事的业务，除非不具备如此资格、保持良好声誉或拥有这种权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对业务、 管理、财务状况、股东权益、公司及其子公司的经营业绩或前景产生重大不利影响，或对公司履行交易文件（定义见定义）规定的义务产生重大不利影响见下文）（“重大 不利影响”）。重要子公司是对公司业务至关重要的唯一子公司。

(i)             资本化。 公司的授权资本如注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “资本化” 的 所述；公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权 并已发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非销售时另有规定或明确规定 信息和招股说明书，没有未决的权利（包括但不限于先发制人 权利）、收购的认股权证或期权，或可转换为公司或其任何子公司的任何股本或其他股权 权益的工具，或与公司或任何此类子公司股本发行有关的 的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；任何此类可转换或可交换证券或任何此类 权利、认股权证或期权；资本公司的股票在所有重要方面均符合 中对该股票的描述注册声明、销售时间信息和招股说明书；以及公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权 权益均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（对于任何外国子公司而言，董事的合格股份除外， 除外），并且由公司直接或间接拥有（就本陈述和撤销而言， 除外）不容置疑，每个实体（见本文附表3），不附带任何 留置权和费用，抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。

(j)             股票 期权。 关于根据公司股票薪酬计划 （“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条意图成为 “激励性股票期权” 的每份股票期权都符合条件，（ii）每次授予 股票期权都是适当的授权不迟于授予此类股票期权的条款生效之日（ “授予日期”），所有必要的公司行动包括（如适用）经公司董事会 （或正式组建和授权的委员会或其代表）的批准，以及任何必要的股东批准均需获得必要数量的 票或书面同意，管理此类补助的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付， (iii) 每笔此类股票期权授予均根据适用的公司股票计划的条款进行，Exchange 法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纽约规则证券交易所（ “纽约证券交易所”）和任何其他交易公司证券的交易所，(iv) 每股股票 期权的每股行使价等于普通股在适用授予日的公允市场价值，并且 (v) 每笔此类赠款均根据公认会计原则 在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当核算，并在公司的 根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会申报。公司没有故意授予 ，公司在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其 经营业绩或前景的重大信息之前，没有也没有任何关于授予股票期权的政策或做法，也没有以其他方式将股票期权的授予与之进行协调。

(k)             授权到期。公司拥有执行和交付本协议、契约和证券 （统称为 “交易文件”）并履行本协议及其下的各自义务的公司权力和权力；以及为公司适当授权、执行和交付每份交易文件 以及公司完成本协议及由此设想的交易而采取的所有行动 截至销售时信息和招股说明书 已按时有效获取。

(l)             契约。 根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已获得正式资格。 此外，该契约已获得公司的正式授权，当双方根据其条款 正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用破产、破产或一般影响债权人 权利的类似法律的限制，或者受与可执行性相关的公平原则的限制（统称，“可执行性例外情况”）。

(m)            承保 协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n)             证券。 证券已获得公司的正式授权，在按契约中规定的 正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定付款后，将按照 注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述进行正式发行，并将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务 ，受可执行性例外情况的约束，并将有权 享受以下好处契约。

(o)            交易文件的描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 注册声明、销售时间信息和招股说明书（如适用）中对其的描述。

(p)            没有 违规或默认。(i) 公司或任何重要子公司均未违反其章程或章程 或类似的组织文件；(ii) 公司及其任何子公司均未违约，也没有发生 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约 或条件的情况下，如果有通知或时效或两者兼而有之，即构成此类违约的事件，公司 或其任何子公司作为当事方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书公司或其任何子公司受本公司或其任何子公司的任何财产或资产 的约束或受其约束；以及 (iii) 公司或其任何子公司均未违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章， ，上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是 总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q)            没有 冲突。 公司执行、交付和履行每份交易文件、 证券的发行和出售（以及证券转换后的发行，如果有的话）以及交易文件或销售时间信息和招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与违反 或违反 的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或导致对任何人设定或施加任何留置权、 押记或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书、公司 或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的财产或资产，(ii) 导致 任何违反条款的行为公司或任何重要 子公司的章程或章程或类似组织文件或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章的行为，但就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，任何此类违反 或违规行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(r)            不需要 同意。公司执行、交付和履行每份交易 文件、证券的发行和出售（以及证券转换后的发行，如果有的话）以及交易文件或销售时间信息所设想的交易的完成 所设想的交易 ，均无需征得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认可招股说明书，(i) 项下的证券注册除外《证券法》以及 (ii) 适用州证券法可能要求的与承销商购买和转售证券 有关的同意、批准、授权、命令和注册 或资格。

(s)            法律 诉讼程序。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司目前或可能成为当事方的法律、政府 或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼未决 ，也没有公司或其任何子公司的任何财产单独或总体上可能产生重大不利影响的法律、政府 或监管调查、诉讼、诉讼或程序；据公司所知，没有此类调查、行动、诉讼或诉讼 受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或受到他人的威胁；并且 (i)《证券法》 或《交易法》要求注册声明、销售时间信息或招股说明书中未如此描述的当前 或待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序 (ii) 没有任何法规、规章或合同 或其他文件是《证券法》或《交易法》要求作为注册声明 的证物提交或注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述的未作为注册 声明的证物提交或注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的内容。

(t)            独立 会计师。Grant Thornton LLP已认证了公司及其子公司的某些财务报表，是根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的 的适用规则和条例以及《证券法》的要求对公司及其子公司进行独立的 注册会计师事务所。

(u)            投资 投资组合；投资政策；不动产和个人财产所有权。公司的投资组合（现金和现金等价物除外） 主要包括住宅、商业用途和多户住宅房地产贷款；住宅、商业用途和 多户住宅房地产证券（包括房利美或房地美发行的债务证券）；抵押贷款还本付息权；房屋净值 投资合同（HEI）和由HEI支持的证券；衍生金融工具；以及与之相关的其他投资， 或在经济上基本等同于上述任何一项。公司持有的衍生金融工具包括 利率上限协议、利率互换协议、利率期货和期权、信用违约指数互换、贷款购买 和远期销售承诺以及 “待公布”（TBA）抵押贷款合约。除非注册 声明、销售时间信息或招股说明书中另有说明，否则公司没有计划或意图对公司向委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的既定投资 政策以及运营政策和策略进行实质性修改。公司一直遵守其投资政策 ，除非公司董事会对每起违规行为都另有明确批准。公司 及其子公司拥有对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产 和个人财产的良好且可销售的收费所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，除了 (i) 不会对所有权造成实质性干扰的 所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷外 br} 公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用，或 (ii) 无法合理地预期， 个人或总体而言，产生重大不利影响。除注册声明、销售时间 或招股说明书中另有披露外，以及由于拖欠贷款取消抵押品赎回权而公司拥有的 “房地产拥有” 房产（如果有）除外，公司及其子公司不拥有任何实质性不动产。公司及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和建筑物均根据有效、现有和可执行的租约持有，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的 除外，或不会产生重大不利影响的除外。

(v)            知识产权的标题 。据公司所知，(i) 公司及其子公司拥有或拥有足够的 权利，可使用开展各自业务所必需的所有重大专利、专利申请、商标、商标、商标注册、服务标志 注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密 信息、系统或程序）；以及 (ii)) 他们各自的 业务的行为在任何材料上都不会发生冲突尊重他人的任何此类权利，并且公司及其子公司尚未收到 任何关于侵权索赔或与他人任何此类权利冲突的通知。

(w)            没有 未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 这是《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的， 此类文件和销售时信息中没有这样的描述。

(x)            投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》 和委员会根据该法制定的规章制度和条例，公司及其任何子公司都不需要 注册为 “投资公司”，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述证券的发行和出售及其收益的使用生效后， 都不要求注册为 “投资公司” “投资公司法”）。

(y)            税收。 公司及其子公司已经缴纳了所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本报告发布之日要求支付或提交的所有重大纳税申报表（考虑到所有允许的延期）；除非注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则不存在已经或可以合理预期的 会出现的重大税收缺口针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产。

(z)            房地产投资信托基金 资格。从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营 符合《守则》第 856 至 860 条规定的 “房地产投资信托基金”（“房地产投资信托基金”）资格和税收要求；注册声明、销售时间信息 和招股说明书中描述的拟议运营方法将使其能够继续满足以下要求《守则》规定的房地产投资信托基金的资格和税收； 公司打算继续以以下方式运营将允许它有资格成为《守则》规定的房地产投资信托基金。

(aa)合格的 房地产投资信托基金子公司。附表5中列出的每家子公司都是房地产投资信托基金，或者在出售或解散之前是（i）房地产投资信托基金（“子公司 房地产投资信托基金”），（ii）《守则》第856（i）条所指的 “合格房地产投资信托基金子公司”（“合格的 房地产投资信托基金子公司”），或（iii）被视为独立于其所有者的实体的合伙企业或实体用于 美国联邦所得税的目的。由公司合格房地产投资信托基金子公司组成的任何证券化信托要么（i）将 视为《守则》第860D条所指的房地产抵押贷款投资渠道，或（ii）出于美国联邦所得税的目的，将其视为与其所有者分开的实体 。

(bb)应纳税 房地产投资信托基金子公司。 附表6中列出的每家子公司都是《守则》第856（l）条所指的 “应纳税房地产投资信托基金 子公司”，或者在出售或解散之前都是 “应纳税房地产投资信托基金 子公司”。除了上述公司的全资子公司外，公司过去和现在都没有其他 “应纳税房地产投资信托基金 子公司”。

(抄送)应纳税 抵押贷款池。公司及其任何子公司或资产池均不被视为《守则》第 7701 (i) 条 所指的应纳税抵押贷款池。

(dd)许可证 和许可证。公司及其子公司拥有由 《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述的相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权， 已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出 所有权或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有声明和文件，除非未持有或未制定不一样， 单独或总计，具有重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息 和招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类 许可、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权 在正常过程中不会续期；而且，据公司所知，使用、雇用、雇用 或以其他方式与之签订合同的所有第三方服务提供商公司或其任何子公司已获得所有必要的许可或其他相关授权 ，可以在此类第三方服务提供商代表公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区开展业务， ，除非该服务提供商未能获得此类许可或授权不会单独或总体上对 产生重大不利影响。

（见）没有 劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知 ，也没有考虑过或威胁发生劳资干扰，公司没有发现与其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工发生任何现有或即将发生的劳动干扰， 或与其子公司的任何主要供应商、承包商或客户发生任何争议，除非在每起 案例中，因为不会出现重大不利影响效果。

(ff) 遵守环境法。(i) 公司及其子公司 (x) 一直遵守与保护 人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）有关的任何 以及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、要求、决定和命令，(y) 有已收到并遵守所有许可证、执照、证书或其他授权 或要求其获得的批准适用的环境法以开展各自的业务，并且 (z) 没有收到 关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救 处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件 或状况，以及 (ii) 没有任何费用或 与公司或其环境法相关的负债子公司，上述 (i) 和 (ii) 项除外， 对于任何此类不遵守规定、未获得所需许可证、执照或批准或成本或责任，因为 个人或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非注册声明、 销售信息时间和招股说明书中均有说明，(x) 不是根据任何环境法对公司或其任何子公司提起的未决诉讼或已知正在考虑的诉讼，其中政府实体也是当事方，除非合理预计不会产生重大不利影响的诉讼 ，(y) 公司及其子公司不知道有任何 与环境法规定的责任或其他义务有关的 问题，或者与危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的 问题，这些问题可以合理预期会产生重大不利影响，而且 (z) 无 的公司及其子公司预计与以下内容相关的资本支出任何对 公司及其子公司整体而言具有重要意义的环境法。

(gg)有害 物质。本公司或其任何子公司 （或本公司尽其所能），没有储存、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放 任何种类的有毒废物或危险物质，包括但不限于任何天然存在的放射性物质、盐水、 钻井泥浆、原油、液体天然气和其他石油材料其知情，公司 或其任何子公司的行为或不作为的任何其他实体（包括任何前身）对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的 的任何财产，或任何其他财产，违反任何环境法，或者以合理预期会引起《环境法》规定的任何责任的方式或地点 承担责任， 个人或总体上不会有材料的任何违规行为或责任除外不利影响。

（哈哈） 与 ERISA 的合规性。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，对于该计划，公司或其 “受控集团”（定义为《守则》第414条所指的公司受控集团成员的任何 组织）将承担任何 责任（均为 “计划”）) 一直严格遵守其条款和任何适用的 法规、命令、规章和法规的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 无论是否豁免，没有任何计划未能满足 最低融资标准（在《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的定义范围内）， 也没有任何此类计划处于 “风险” 状态（如 ERISA 第 303 (i) (4) 条或 《守则》第 430 (i) (4) 条所定义）；(iii) 没有发生或合理预计会发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的 “应报告事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义）；以及（iv）公司 或受控集团的任何成员均未发生已根据ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）在 中承担了但没有违约情况下的任何实质性责任（ 除计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费外），也没有合理预期会承担任何重大责任。

(ii)披露 控件。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（如《交易法》第13a-15 (e) 条中定义的 ），该体系旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息会被累积 并传达给公司管理层适于及时就所需的披露做出决定。公司 及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(jj)会计 控制。公司与其子公司合并维护《交易法》第13a-15 (f) 条所定义的 “财务 报告的内部控制” 体系，该体系符合《交易法》 的要求，由公司主要高管和主要财务官设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和财务报表编制的可靠性提供 的合理保证外部用途 符合公认会计原则原则，并包括以下各项的政策和程序：(i) 与 保存记录有关，这些记录以合理的细节准确和公允地反映了 公司及其子公司的合并资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表，并确保公司及其收入和支出 子公司是按照以下规定设立的经公司及 子公司管理层和董事授权；(iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或 处置可能对公司合并财务报表 产生重大影响的公司及其子公司的资产；(iv) 提供合理的保证，在注册声明中纳入可扩展商业报告语言的交互式数据或 以引用方式纳入注册声明，时间销售信息和招股说明书在所有重要方面公平地提供了名为 的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编写。 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外， 公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。公司的审计师和公司董事会 审计委员会已被告知：(i) 财务报告内部 控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能对公司记录、处理、汇总 和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及拥有 的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重要} 在公司财务报告的内部控制中起着重要作用。

(kk)保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括 业务中断保险，该保险的金额和保险是针对公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的 损失和风险进行的；公司及其任何子公司 (i) 都没有 (i) 从任何保险公司或该保险公司的代理人那里收到有关资本改善或其他支出的通知 必须或必须制作 才能继续提供此类保险，或 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保 ，或者以合理的费用从类似的保险公司那里获得继续 业务所需的类似保险。

(全部)没有 非法付款。公司或其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未使用任何公司 资金进行任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 作出或接受 作为推动要约、承诺的行为或授权向任何外国或国内 政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款或利益，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款， 或任何实施经合组织《打击贿赂外国公众行为公约》的适用法律或法规参与国际 商业交易的官员，或犯下以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂 或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。

(mm) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、任何相关或类似的规则、 条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法”） 且不得在任何人之前或之前提起任何诉讼、诉讼或诉讼在《洗钱法》方面，涉及公司 或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，他们受到威胁。

(nn)没有 与制裁法冲突。 目前，本公司、其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或强制执行的任何制裁的对象或目标。国家，包括但不限于指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、 国王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区， 包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克受制裁的乌克兰人民共和国和卢甘斯克人民共和国 地区或任何其他国家或地区（均为 “受制裁国家”）； 和公司不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式 提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动 或与其开展的业务，(ii) 资助或促进任何活动在任何受制裁的国家/地区开展业务或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违反 的行为 (包括参与交易的任何人，无论是作为制裁的承销商、初始购买者、顾问、投资者或 以其他方式参与交易的人。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意和现在也没有故意 与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标 的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(oo)对子公司没有 限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书 ，本公司的任何子公司（就本陈述而言，为避免 疑问起见，不包括本附表 4 中列出的每个实体）向公司支付任何股息（视情况而定）视情况向公司偿还任何股息（视情况而定）、公司向该子公司提供的任何贷款或预付款， （视情况而定），或转让任何贷款或预付款该子公司的财产或资产（如适用）或公司任何其他子公司 （如适用）。

(pp)没有 经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何 个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致对公司或其任何子公司或任何承销商 提出与证券发行和销售相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(qq)没有 注册权限。任何人无权以公司向委员会提交注册声明或发行和 出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券 。

(rr)没有 稳定功能。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(ss)Margin 规则。无论是发行、出售和交付证券，还是公司按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 使用证券所得收益都不会违反美联储系统理事会 的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(tt)前瞻性 陈述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

(uu)统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计数据和 市场相关数据并非基于或来自在所有重要方面都可靠和准确的 来源。

(vv)萨班斯-奥克斯利 法案。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则 公司、其任何子公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的与此相关的规章制度（“Sarbarn} Banes-Oxley法案”），包括与贷款相关的第402条以及与认证有关的 第302条和第906条。

(ww)《证券法》下的状态 。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者最早 提出证券的善意要约（根据 《证券法》第164（h）（2）条），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条 定义的 “不合格发行人”。在提交注册声明时，为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过事后生效的 修正案、根据1934年《交易法》第13或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），在公司或任何人行事时的 其代表（仅限于本条款，即《证券 法》第163（c）条）依据豁免提出了与股票有关的任何要约《证券法》第163条及截至本文发布之日， 公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人，正如《证券法》第405条所定义的那样，在发布之日， 公司有资格使用注册声明进行证券的发行 和销售。

(xx)偿付能力。 在本文和销售时信息和 招股说明书中设想的交易完成后，公司将立即具有偿付能力。从整体上看，公司及其子公司（“集团”）是有偿付能力的，在本文和销售信息及招股说明书中设想的交易完成后 将立即具有偿付能力。此处使用的 “偿付能力” 一词对集团而言，是指（视情况而定）在特定日期（a）集团资产的公平市场 价值大于集团的总负债（包括或有负债），(b) 集团资产的 当前公允可销售价值大于需要支付的金额集团在债务变为绝对和到期时的可能负债 ，(c) 集团能够变现其资产和偿还债务以及 其他到期时的负债（包括或有债务），以及（d）集团没有不合理的小额资本。

(yy)网络安全； 数据保护。公司 合理地认为，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重大方面都足以满足公司及其子公司目前开展的业务 运营的要求，并在所有重要方面按照与公司业务运营 相关的要求进行运营和执行知识，自由且不存在 所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息以及与公司及其子公司目前开展的业务 相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、 个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全。据公司所知，除非 《注册声明》、《销售时间信息》或《招股说明书》中另有披露外，没有发生任何重大违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问个人数据或与之相关的调查。公司及其子公司目前遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务， 因此类故障不予授权的使用、访问、挪用或修改， 个人或总体而言，合理地预计会有a 重大不利影响。

4。公司的其他 协议。公司承诺并同意每位承销商：

(a)            必填的 申报。公司将在《证券法》第424（b）条和 规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；并将立即提交 公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明 招股说明书发布之日之后的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以及招股说明书交付之日起算证券的发行或出售需要招股说明书； ，公司将在合理可行的情况下尽快向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限） 的副本，但无论如何都不迟于纽约时间上午10点，即本协议签订之日之后的第二个工作日 以代表可能合理要求的数量为限。公司 将在《证券法》第 456 (b) (1) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)            副本配送 。公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明 及其每项修正案的两份签名副本，每份都包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入 的文件；以及（ii）向每位承销商（A）最初提交的注册声明的合规副本， 其中的每项修正案（不含证物）和（B）在质押期间说明书交付期（定义见下文），尽可能多的 招股说明书副本（包括所有修正案和其补充文件和以引用方式纳入其中的文件）以及代表可能合理要求的每位发行人免费写作 招股说明书。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指自证券公开发行首次公开募股之日起的 时期，法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的证券相关招股说明书（或要求交付）（或要求交付），除非符合《证券 法》第172条。

(c)            修正案 或补编、发行人自由写作招股说明书。在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、授权、 批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册 声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供 拟议发行人自由写作招股说明书的副本我们、修改或补充 以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类 拟议修正案或补充文件。

(d)            通知各位代表 。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何 修正案何时提交或生效；（ii）招股说明书或任何发行人 免费写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交时；（iii）委员会对注册声明的任何修订 或对注册声明的任何修正或补充的请求招股说明书或收到的委员会与注册声明或任何其他请求有关的 的任何评论委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的生效，或阻止或暂停使用任何初步 招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书，或为此目的 或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 在此期间发生的任何事件招股说明书的交付期为 ，其结果是招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类 发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况， 撰写经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 收据由买方交付本公司 对使用注册声明或任何生效后的修正案发出的任何异议通知根据 《证券法》第401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停 证券的发行和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何程序的任何通知；公司 将尽最大努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，防止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书或暂停证券的任何此类资格 ，如果发布任何此类命令，将尽快撤回该命令。

(e)            持续的 合规性。(1) 如果在招股说明书交付期结束期间 (i) 发生任何事件或条件 存在，因此，鉴于招股说明书交付时存在的情况，经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略 在招股说明书中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实向买方披露，不得误导或者 (ii) 有必要修改或补充招股说明书 以遵守法律，本公司将立即将此事通知承销商，并在遵守上文 (c) 段的前提下， 向委员会提交，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的必要修正案或 补充文件，这样 中经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会受到招股说明书交付时的情况的影响对买家而言，具有误导性或以至于招股说明书将 遵守法律以及 (2) 如果在此之前的任何时候截止日期 (i) 任何事件或条件都将因此而发生 ，其中 当时修订或补充的销售时间信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或从 向买家交付 销售信息时存在的情况出发，不误导性或 (ii) 有必要修改或补充销售时间信息 以遵守法律，公司将立即通知其承销商在遵守上文 (d) 段的前提下，立即向委员会提交文件（在要求的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供 必要的销售时间信息修正或补充，这样，根据情况，经修订或补充的销售时信息 中的陈述不会具有误导性或误导性因此 销售时间信息将符合法律。

(f)             蓝色 天空合规。根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，公司将有资格根据这些司法管辖区 的发行和出售证券进行发行和出售，并将继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或其他实体的资格，或者 在其他不要求其符合资格的司法管辖区成为证券交易商，(ii)) 就任何此类文件提交任何 对送达诉讼程序的普遍同意或者（iii）如果不是 ，则在任何此类司法管辖区对其征税。

(g)            收益 声明。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供收益表，该报表符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的 第158条的规定，该报告涵盖的期限至少为十二个月，从注册声明的 “生效日期 ”（定义见规则158）之后的公司第一财季开始。

(h)            清除 市场。在本协议签订之日起的30天内，未经代表事先书面同意（不得无理拒绝 ），公司不得 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、 出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式 转让或处置的任何期权、权利或担保证，直接或间接地，由公司或其子公司发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或的证券 可行使或可交换为公司发行或担保的债务证券，或根据《证券法》提交或促成宣布 有关上述任何内容的注册声明生效。

(i)             使用 的收益。公司将按照注册声明、销售信息时间 和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益。

(j)             没有 稳定功能。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动，也不会采取《交易法》第M 条所禁止的与本文所设想的证券分配有关的任何行动。

(k)            交易所 清单。公司将尽最大努力促使证券在纽约证券交易所上市交易， 维持该上市地位，并向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的持有 在纽约证券交易所上市证券的公司的所有文件和通知。

(l)             记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作 招股说明书的副本。

(m)            税收。 公司及其子公司将及时缴纳所有重要的联邦、州、地方和外国税，并将及时提交当前和后续应纳税年度所需支付或提交的所有重要纳税申报表。

(n)            房地产投资信托基金 资格。除非公司董事会确定继续 获得房地产投资信托基金资格不再符合公司的最大利益，(i) 公司将继续按照《守则》规定的房地产投资信托基金资格 和税收要求进行组织和运营，否则公司提议的运营方法将使其能够继续满足 房地产投资信托基金资格和税收要求 在本年度和随后的应纳税年度内，公司不会改变 其业务或从事可能导致其不符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格的活动，以及 (ii) 公司 还将继续使其被指定为 (A)《守则》第856 (i) 条 所指的 “合格房地产投资信托基金子公司” 的每家子公司继续符合该资格，或 (B) 第 856 (l) 条 所指的 “应纳税房地产投资信托基金子公司”《守则》将继续符合该资格，除非在任何情况下，不符合该资格 都不会对公司作为房地产投资信托基金的资格产生重大不利影响。

(o)            投资 公司法。在本协议发布之日起六个月到期之前，公司不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资 公司”。

(p)            下调证券评级 。如果任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司或公司任何子公司（不包括作为无追索权证券化发行人的 子公司）的任何证券或优先股的 评级进行了下调，则公司应立即向代表发出书面通知，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条。

(q)            DTC。 公司将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(r)             定价 条款表。 公司将以代表批准的形式编制一份定价条款表（“定价条款表”），仅包含承保证券及其发行的最终条款的描述 ，其形式与本协议附件C所附条款基本相同 ，并在该规则要求的 时间内根据第433（d）条向委员会提交该条款表；前提是公司应向代表提供信息在提交此类拟议文件之前的合理时间内附上任何此类定价条款表 的副本，以及不会使用或提交承销商的代表或律师 合理反对的任何此类文件。

5。承销商的某些 协议。每位承销商特此代表 并同意：

(a) 它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第405条中定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用 公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）， (i) 一份自由撰写的招股说明书，其中不包含未包括的 “发行人信息”（定义见 证券法第 433 (h) (2) 条）（包括（通过以引用方式纳入）初步招股说明书或先前提交的 发行人自由写作招股说明书，（ii）附件B中列出或根据上文第3（c）或 第4（c）节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由此类承销商 编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，即 “承销商 免费写作招股说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意，它 过去和将来都不会使用任何包含证券最终条款 的自由撰写的招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中；前提是 任何使用条款表的承销商应在此之前或实质上通知公司，并向公司提供该条款表的副本} 同时，首次使用此类条款表。

(c) 根据《证券法》第8A条，其 不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知 公司）。

6。承销商义务条件 。每位承销商有义务按此处 的规定在截止日期购买票据，视公司履行本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a)            注册 合规性；无止损令。 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条的规定，不得为此目的提起任何诉讼 ，也不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据《证券法》及时向委员会 提交（如果是发行人自由写作提案）说明书，在《证券 法》第 433 条要求的范围内，并根据本法第 4 (a) 条；以及所有委员会关于提供额外信息的要求应得到满足， 应得到满足，使代表们感到合理满意。

(b)陈述 和担保。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均为真实 且正确无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书 中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c)            不是 降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 任何 “国家认可的统计评级 组织” 对本公司或其任何 子公司（不包括作为无追索权证券化发行人的子公司）给予或担保的任何证券或优先股的评级（不包括无追索权证券化发行人的子公司）（该术语的定义见第 3 (a) 节，以较早者为准) (62)《交易法》以及 (ii) 任何此类组织 均不得公开宣布其受到监视或审查或改变了对公司或其任何子公司（不包括作为无追索权证券化 发行人的子公司）的任何证券 或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的评级，或已经改变了其前景。

(d)            没有 重大不利变化。销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正或补充）中未描述的事件或条件已经发生或将不存在，而且代表认为其影响使 的发售、销售或交付不切实际或不可取截止日期的证券，按照本协议 所设想的条款和方式进行注册声明、销售时间信息和招股说明书。

(e)            军官的 证书。代表应收到：

(i) 在 截止日当天及截止日期，公司首席财务官或首席会计官以及另一位令代表满意的公司高级管理人员 官的证书 (I) 确认这些高管已仔细审查了注册 声明、销售时间信息和招股说明书，据这些官员所知，还包括第 3 (b) 节中规定的陈述和 3 (d) 本协议是真实和正确的，(II) 证实了其他陈述和保证本协议中的公司 是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了 在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及 (III) 上文 (b) 和 (c) 段中规定的大意如上文 (b) 和 (c) 段所述；

(ii) 公司首席财务官就注册声明、销售时间信息和招股说明书中的 某些财务 数据出具的证书，该证明在形式和实质上向代表们提供了在 方面向 提供了 “管理层安慰” 的公司首席财务官证书；

(f)             舒适的 字母。在本协议签订之日和截止日期，Grant Thornton LLP应根据公司的要求，向代表们提供信函，注明各自交付日期并写给承销商，其形式和实质内容令代表们合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表的报表和信息包含或以引用方式纳入的某些财务信息注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是 在截止日期送达的信函，应使用不超过该截止日期前三个工作日的 “截止日期”。

(g)            公司的意见 和负面保证信。(i) 本公司的特别顾问瑞生和沃特金斯律师事务所应应公司的要求向代表提供其在截止日期 发给承销商的书面意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表们合理满意，内容大意如本协议附件A-1所述 ；(ii) 公司马里兰州法律顾问Venable LLP，应应公司的要求 向代表提供截止日期的书面意见，并发送给承销商在形式和实质上都令代表们相当满意 ，大意如本协议附件A-2所述；(iii) 本公司的税务顾问瑞生和沃特金斯律师事务所 应应应公司的要求向代表提供截止日期的书面意见，并向承销商发送 ，其形式和实质内容令代表们合理满意载于本文附件 A-3 中； 和 (iv) 公司特别顾问 Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation，应应公司的要求， 向代表提供书面意见，注明截止日期，并以代表合理满意的形式和内容 提交给承销商，内容见本文附件A-4。

(h)            意见 和 10b-5 承销商法律顾问声明。代表应在截止日期当天收到承销商法律顾问Clifford Chance US LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见 和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交 此类事项。

(i)            没有 发行的法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何阻止发行 或出售证券的法规、规则、规章或命令；截至截止日期 ，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止或出售证券的禁令或命令证券。

(j)              站位不错。代表应在截止日期及截至截止日期收到令人满意的证据，证明 公司及其重要子公司在各自组织管辖区内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区 以书面形式或任何标准形式的电信 向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准形式的电信 。

(k)            交易所 列表。证券上市申请应已提交给纽约证券交易所。

(l)             其他 文档。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和 文件。

只有当承销商的律师在形式和实质内容上合理满意时，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据 才被视为符合本协议的规定。

7。赔偿 和捐款。

(a)            对承销商 的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 每位在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制此类承销商的人（如果有）中免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的律师费和其他 费用），并使其免受损害任何主张的索赔，例如由此产生的费用和开支），无论是共同的 还是多项索赔，这些索赔是因而产生的，或有根据的基于：(i) 注册声明中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的 中必须陈述的或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述)、任何发行人自由写作招股说明书、根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人 信息”根据《证券法》，《证券法》第433（h）条中定义的任何 “路演” ，或任何销售时间信息（包括随后经过修订的任何销售时间信息 ），或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的 在其中陈述所必需的重要事实，前提是这些陈述的情形，而不是误导性的除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的陈述、遗漏或指控引起或基于这些陈述、遗漏或指控不真实的陈述 或根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何信息 作出的不真实陈述 或遗漏，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b)            公司的赔偿 。每位承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署注册声明的 官员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同， ，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或因任何不真实的陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依赖并遵守该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书 （或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演或任何销售时间信息， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含以下信息在代表每位承销商提供的招股说明书 中：第四段 “承保” 标题下的信息； 与稳定交易、涵盖交易的辛迪加有关的第十和第十一段以及标题为 “承保” 的第M条例中的信息。

(c)            通知 和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对可寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（ “赔偿”）人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人不应免除其 根据 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任上述情况除外，由于此类失败而对其造成实质损害 （通过没收实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人 不应免除其可能对受赔人承担的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人 ，则赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经 的同意，受保人不得担任受保人的律师）在该诉讼中代表受保人和 应支付与此类诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人 人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人 未能在合理的时间内聘请到令人满意的律师致受保人；(iii) 受保人 应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能有所不同除了 向赔偿人提供的 之外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括 赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的 。我们理解并同意，在 与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的情况下，赔偿人不承担所有受保人的多家独立公司 （除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在其 发生时支付或报销。对于任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商 的任何控制人员，任何此类独立公司均应由代表书面指定，公司的任何此类独立公司、签署 注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人 对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者 原告作出最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何 损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人 在任何时候要求赔偿人按照 本段的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 此类 和解是在受保人收到后超过30天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任此类请求的赔偿人和 (ii) 赔偿人 不应按照以下规定向受赔偿人进行补偿此类请求在和解之日之前提出。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人 不得就任何受保人目前或可能成为当事方的 任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受保人 本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受赔偿人实质内容 使该受保人合理满意，免除作为该诉讼标的并且 (y) 确实如此 的索赔的所有责任不包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d)            贡献。 如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言 不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人支付或应付的款项，以代替 对该受补偿人进行赔偿因为 遭受此类损失、索赔、损害赔偿或责任的人 (i)，其比例应足以反映公司 获得的相对利益一方面，承销商从证券发行中获得，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对 收益，还要反映公司和承销商在报表上的相对过失 的相对过失或导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的遗漏，以及任何其他相关的 公平考虑因素。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售 证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况下 如招股说明书封面表格所示因此，承担证券的总发行价格。一方面， 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知情、信息获取和机会有关 } 纠正或防止此类陈述或遗漏。

(e)            责任限制 。公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的 金额应被视为 包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商在 发行证券时获得的承保折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承保人根据本第 7 节承担的供款义务与其在本协议下各自的购买义务成正比 是若干的，而不是共同的。

(f)             非排他性 补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的效力 。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

9。终止。 如果在本协议执行和 交付之后以及截止日期 (i) 或纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所（f/k/a、纽约证券交易所 MKT 和美国证券交易所）、纳斯达克全球市场、芝加哥证券交易所 中的任何一家均已暂停交易或受到实质性限制，则代表们可通过通知公司全权酌情终止本协议。} 期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会；(ii) 本公司发行或担保 的任何证券的交易应在任何交易所或任何场外市场暂停；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业 银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何爆发 或敌对行动升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机， ，根据代表的判断，是重大和不利的并使得继续发售、 销售或交付变得不切实际或不可取截止日期的证券，按照本协议、销售时间 信息和招股说明书所设想的条款和方式。

10。违约 承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其在该日期购买其 同意在本协议下购买的证券的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议所载条款购买此类证券 。如果在任何 承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再延长36小时，让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券 。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则不违约的 承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中的 可能需要的任何更改，以及公司同意立即准备注册声明 和招股说明书的任何修正或补充这会影响任何此类变化。在本协议中，“承销商” 一词包括本协议的所有目的 ，除非上下文另有要求，否则根据本协议第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何未在本协议附表 1 中列出的个人。

(b) 如果 在根据上文 (a) 段的规定实施任何违约承销商和公司购买违约承销商证券的安排后， 在截止日仍未购买的证券本金总额不超过该日购买证券本金总额的十一分之一，则 公司应有权要求每位非违约承销商购买此类证券的本金承销商 同意在该日期下购买该承销商按比例购买的份额（基于 该承销商同意在该日期购买的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

(c) 如果 在非违约承销商购买一个或多个违约承销商证券的安排生效后，公司如上文 (a) 段所规定，在截止日仍未购买的 证券本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十一分之一，或者公司 不应该行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议终止， 部分不承担任何责任非违约承销商。根据本第 10 节终止本协议，公司 方均不承担任何责任，但本公司将继续负责支付本协议第 11 节 规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约而可能对公司或任何非违约承销商 承担的任何责任。

11。支付 的费用。(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司均应支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括没有 限制，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券所产生的费用以及在这方面应缴的任何税款；(ii) 准备工作产生的费用，根据《证券法》打印和提交注册声明 声明，初步报告招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括 所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发 交易文件的费用；（iv）公司和公司法律顾问和独立会计师的费用和开支； (v) 与任何申报有关的所有费用和申请费，以及金融 行业监管局对本次发行的批准；(vi) 发行的费用和开支承销商（包括律师为承销商 支付的费用和支出、市场营销、银团和差旅费用，以及承销商产生的与投资者介绍和/或路演相关的任何费用），前提是公司支付或偿还的此类费用和开支 不得超过150,000美元；(vii) 受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括相关费用和 任何律师向此类当事方支付的费用；(viii) 产生的所有费用和申请费与证券 批准DTC进行账面记账转让有关；（ix）评级机构为证券评级收取的任何费用；以及（x）与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和 申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 (ii) 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券 ，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何理由（除非根据第 9 (i)、9 (iii) 或 9 (iv) 条终止）拒绝购买证券，公司应向 承保人偿还承销商在 中合理产生的所有有据可查的自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）与本协议和本协议所设想的发行的关系。

12。 有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方及其各自的 继任者和关联公司、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节提及的任何控股人提供保险并对其具有约束力。本协议 中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议 或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不应仅仅因为购买该等证券的 就被视为继承人。

13。生存。 公司和承销商在本协议中包含的 的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书作出或代表公司或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止 或进行的任何调查或代表公司或承销商。

14。某些 定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条中规定的含义相同法案。

15。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。承认 美国特别解决制度。

(a) 在本第 16 节中使用的 以下术语具有以下含义：

“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释，(ii) 该术语的 “受保银行” 在12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服务机构” 中定义和解释在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。

“美国特别决议 制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及据此颁布的法规。

(b) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该 承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(c) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别清算制度管辖 法律所能行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

17。其他。

(a)            代表的权力 。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)            通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 ，并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给位于南特赖恩街 550 号 5 号的富国银行 证券有限责任公司的代表^第四楼层北卡罗来纳州夏洛特 28202 注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com； 摩根士丹利公司LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，收件人：投资银行部；加拿大皇家银行资本市场， LLC，Vesey Street 200 号，8^第四楼层，纽约，纽约 10281，收件人：DCM 交易管理；高盛 Co.有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部；以及 Keefe Bruyette & Woods, Inc.， 787 7^第四Avenue，4^第四楼层，纽约，纽约 10019，注意：资本市场。发给公司的通知应在加利福尼亚州米尔谷丽城广场一号300号套房94941发给公司（传真：415-381-1773），收件人：总法律顾问，附上 副本，致加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道355号100号套房瑞生律师事务所 90071，收件人：朱利安·克莱因多弗。

(c)            管辖 法律。本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

(d)            同行。 本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书， 是同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括符合美国 2000 年 联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 的任何电子签名）或其他传输 方法交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(e)            修正案 或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(f)             标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

自上文首次撰写之日起已接受

富国 法戈证券有限责任公司

摩根 Stanley & Co.有限责任公司

加拿大皇家银行资本 Markets, LLC

高盛 萨克斯公司有限责任公司

Keefe， Bruyette & Woods, Inc.

为了自己也代表自己

列出了几家承销商

在本附表 1 中。

[ 承保协议的签名页面]

KEEFE， BRUYETTE & WOODS, INC.

[ 承保协议的签名页面]

附表 1

附表 2

重要子公司

附表 3

排除实体清单

红杉抵押信托 4

红杉抵押信托 5

红杉抵押信托 6

红杉抵押贷款信托基金 2003-A

红杉抵押信托 9

红杉抵押信托 10

红杉抵押信托 11

红杉抵押信托基金 2003-1

红杉抵押信托基金 2003-2

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-C

红杉抵押信托基金 2003-3

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-D

红杉抵押贷款信托 2003-4

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-E

红杉抵押贷款信托 2003-5

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-F

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-H

红杉抵押信托基金 2003-8

红杉抵押信托基金 2004-1

红杉抵押信托基金 2004-3

红杉抵押信托基金 2004-4

红杉抵押信托基金 2004-5

红杉抵押信托基金 2004-6

红杉抵押信托基金 2004-7

红杉抵押信托基金 2004-8

红杉抵押信托基金 2004-9

红杉抵押信托基金 2004-10

红杉抵押信托基金 2004-11

红杉抵押信托基金 2004-12

红杉抵押信托基金 2005-1

红杉抵押信托基金 2005-2

红杉抵押信托基金 2005-3

红杉抵押信托基金 2005-4

红杉抵押信托基金 2006-1

红杉抵押信托基金 2007-1

红杉抵押信托基金 2007-2

红杉抵押信托基金 2007-3

红杉抵押信托基金 2007-4

红杉抵押信托基金 2010-H1

红杉抵押信托基金 2011-1

2011-2 年红杉抵押贷款信托

红杉抵押信托基金 2012-1

红杉抵押信托基金 2012-2

红杉抵押贷款信托基金 2012-3

红杉抵押信托基金 2012-4

红杉抵押信托基金 2012-5

红杉抵押信托基金 2012-6

红杉抵押贷款信托基金 2013-1

红杉抵押贷款信托基金 2013-2

红杉抵押贷款信托基金 2013-3

红杉抵押信托基金 2013-4

红杉抵押贷款信托基金 2013-5

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红杉抵押贷款信托基金 2013-7

红杉抵押贷款信托基金 2013-8

红杉抵押信托基金 2013-9

红杉抵押信托基金 2013-10

红杉抵押信托基金 2013-11

红杉抵押信托基金 2013-12

红杉抵押信托基金 2014-1

红杉抵押信托基金 2014-2

红杉抵押信托基金 2014-3

红杉抵押贷款信托基金 2014-4

红杉抵押信托基金 2015-1

红杉抵押贷款信托基金 2015-2

红杉抵押信托基金 2015-3

红杉抵押信托基金 2015-4

红杉抵押信托基金 2016-1

红杉抵押信托基金 2016-2

红杉抵押信托基金 2016-3

红杉抵押信托基金 2016-4

红杉抵押信托基金 2017-1

红杉抵押贷款信托基金 2017-2

红杉抵押信托基金 2017-3

红杉抵押信托基金 2017-4

红杉抵押信托基金 2017-5

红杉抵押信托基金 2017-6

红杉抵押贷款信托基金 2017-7

红杉抵押信托基金 2017-CH1

红杉抵押信托基金 2017-CH2

红杉抵押贷款信托基金 2018-1

红杉抵押贷款信托基金 2018-2

红杉抵押信托基金 2018-3

红杉抵押信托基金 2018-4

红杉抵押信托基金 2018-5

红杉抵押贷款信托基金 2018-6

红杉抵押信托基金 2018-7

红杉抵押信托基金 2018-8

红杉抵押信托基金 2018-CH1

红杉抵押信托基金 2018-CH2

红杉抵押信托基金 2018-CH3

红杉抵押信托基金 2018-CH4

红杉抵押贷款信托基金 2019-1

红杉抵押贷款信托基金 2019-2

红杉抵押贷款信托基金 2019-3

红杉抵押信托基金 2019-4

红杉抵押信托基金 2019-5

红杉抵押信托基金 2019-CH1

红杉抵押信托基金 2019-CH2

红杉抵押信托基金 2019-CH3

红杉抵押信托基金 2020-1

红杉抵押信托基金 2020-2

红杉抵押信托基金 2020-3

红杉抵押贷款信托基金2020-4

红杉抵押信托基金 2020-MC1

红杉抵押信托基金 2020-5

红杉抵押贷款信托 2021-1

红杉抵押贷款信托 2021-2

红杉抵押贷款信托 2021-3

红杉抵押贷款信托 2021-4

红杉抵押贷款信托 2021-5

红杉抵押贷款信托 2021-6

红杉抵押贷款信托 2021-7

红杉抵押贷款信托 2021-8

红杉抵押信托 2021-9

红杉抵押贷款信托 2022-1

红杉抵押贷款信托 2023-1

红杉抵押贷款信托 2023-2

红杉抵押贷款信托 2023-3

红杉抵押贷款信托 2023-4

红杉抵押贷款信托 2023-5

红杉抵押贷款信托 2024-1

Acacia CDO 5, Ltd.

Acacia CDO 5, Inc.

Acacia CDO 6, Ltd.

Acacia CDO 6, Inc.

Acacia CDO 7, Ltd.

Acacia CDO 7, Inc.

Acacia CDO 8, Ltd.

Acacia CDO 8, Inc.

Acacia CDO 9, Ltd.

Acacia CDO 9, Inc.

Acacia CDO 10, Ltd.

Acacia CDO 10, Inc.

Acacia CDO 11, Ltd.

Acacia CDO 11, Inc.

Acacia CDO 12, Ltd.

Acacia CDO 12, Inc.

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.

Acacia Option ARM 1 CDO Corp.

Acacia CRE CDO 1, Ltd.

Acacia CRE CDO 1, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

雷德伍德资本信托基金 I

Greystone ESS 信托 I

BDS RWT KS07 有限责任公司

BDS RWT KW02 有限责任公司

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑钻预付款（存款人）IV，LLC

MSR Black 钻石预付款发行人信托基金 IV

你好 RWT JV，LP

你好 RAT WLIF，LP

HGI RWT Finance, LLC

HGI RWT CE, LLC

房地美资深贷款结构化交易信托， 2018-2 系列

房地美资深贷款结构化交易信托，2019-2系列

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-K53

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-K56

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-KS07

多户家庭 抵押贷款直通证书，系列 2017-KW02

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2019-KC07

多户家庭抵押贷款 直通证书，系列 2020-KI05

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2020-KI06

美国殖民地金融 2015-1 有限公司

美国殖民地金融 2016-1 有限公司

美国殖民地金融 2016-2 有限公司

美国殖民地金融 2015-1 有限责任公司*

美国殖民地金融 2016-1 有限责任公司*

美国殖民地金融 2016-2 有限责任公司*

CoreVest 美国金融 2017-1 信托

CoreVest 美国金融 2017-2 信托

CoreVest 美国金融 2018-1 信托

CoreVest 美国金融 2018-2 信托

CoreVest 美国金融 2019-1 信托

CoreVest 美国金融 2019-2 信托

CoreVest 美国金融 2019-3 信托

CoreVest 美国金融 2020-1 信托

CoreVest 美国金融 2020-2 信托

CoreVest 美国金融 2020-3 信托

CoreVest 美国金融 2020-4 信托

CoreVest 美国金融 2020-5 信托

CoreVest 美国金融 2021-1 信托

CoreVest 美国金融 2021-2 信托

CoreVest 美国金融 2021-3

信任 CAFL 2021-RTL1 发行人， LLC

CoreVest 美国金融 2022-1 信托

CAFL 2022-RTL1 发行人有限责任公司

CoreVest 美国金融 2022-P2 信托

CoreVest 美国金融 2023-P1 信托

CAFL 2023-RTL1 发行人有限责任公司

积分证券化信托 2021-1

积分证券化信托 2023-1

红木仓库信托基金，系列 2022-1

Redwood HEI 融资信托 1

附表 4

排除实体清单

红杉抵押信托 4

红杉抵押信托 5

红杉抵押信托 6

红杉抵押贷款信托基金 2003-A

红杉抵押信托 9

红杉抵押信托 10

红杉抵押信托 11

红杉抵押信托基金 2003-1

红杉抵押信托基金 2003-2

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-C

红杉抵押信托基金 2003-3

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-D

红杉抵押贷款信托 2003-4

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-E

红杉抵押贷款信托 2003-5

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-F

美林证券抵押贷款投资者信托系列 MLCC 2003-H

红杉抵押信托基金 2003-8

红杉抵押信托基金 2004-1

红杉抵押信托基金 2004-3

红杉抵押信托基金 2004-4

红杉抵押信托基金 2004-5

红杉抵押信托基金 2004-6

红杉抵押信托基金 2004-7

红杉抵押信托基金 2004-8

红杉抵押信托基金 2004-9

红杉抵押信托基金 2004-10

红杉抵押信托基金 2004-11

红杉抵押信托基金 2004-12

红杉抵押信托基金 2005-1

红杉抵押信托基金 2005-2

红杉抵押信托基金 2005-3

红杉抵押信托基金 2005-4

红杉抵押信托基金 2006-1

红杉抵押信托基金 2007-1

红杉抵押信托基金 2007-2

红杉抵押信托基金 2007-3

红杉抵押信托基金 2007-4

红杉抵押信托基金 2010-H1

红杉抵押信托基金 2011-1

2011-2 年红杉抵押贷款信托

红杉抵押信托基金 2012-1

红杉抵押信托基金 2012-2

红杉抵押贷款信托基金 2012-3

红杉抵押信托基金 2012-4

红杉抵押信托基金 2012-5

红杉抵押信托基金 2012-6

红杉抵押贷款信托基金 2013-1

红杉抵押贷款信托基金 2013-2

红杉抵押贷款信托基金 2013-3

红杉抵押信托基金 2013-4

红杉抵押贷款信托基金 2013-5

红杉抵押信托基金 2013-6

红杉抵押贷款信托基金 2013-7

红杉抵押贷款信托基金 2013-8

红杉抵押信托基金 2013-9

红杉抵押信托基金 2013-10

红杉抵押信托基金 2013-11

红杉抵押信托基金 2013-12

红杉抵押信托基金 2014-1

红杉抵押信托基金 2014-2

红杉抵押信托基金 2014-3

红杉抵押贷款信托基金 2014-4

红杉抵押信托基金 2015-1

红杉抵押贷款信托基金 2015-2

红杉抵押信托基金 2015-3

红杉抵押信托基金 2015-4

红杉抵押信托基金 2016-1

红杉抵押信托基金 2016-2

红杉抵押信托基金 2016-3

红杉抵押信托基金 2016-4

红杉抵押信托基金 2017-1

红杉抵押贷款信托基金 2017-2

红杉抵押信托基金 2017-3

红杉抵押信托基金 2017-4

红杉抵押信托基金 2017-5

红杉抵押信托基金 2017-6

红杉抵押贷款信托基金 2017-7

红杉抵押信托基金 2017-CH1

红杉抵押信托基金 2017-CH2

红杉抵押贷款信托基金 2018-1

红杉抵押贷款信托基金 2018-2

红杉抵押信托基金 2018-3

红杉抵押信托基金 2018-4

红杉抵押信托基金 2018-5

红杉抵押贷款信托基金 2018-6

红杉抵押信托基金 2018-7

红杉抵押信托基金 2018-8

红杉抵押信托基金 2018-CH1

红杉抵押信托基金 2018-CH2

红杉抵押信托基金 2018-CH3

红杉抵押信托基金 2018-CH4

红杉抵押贷款信托基金 2019-1

红杉抵押贷款信托基金 2019-2

红杉抵押贷款信托基金 2019-3

红杉抵押信托基金 2019-4

红杉抵押信托基金 2019-5

红杉抵押信托基金 2019-CH1

红杉抵押信托基金 2019-CH2

红杉抵押信托基金 2019-CH3

红杉抵押信托基金 2020-1

红杉抵押信托基金 2020-2

红杉抵押信托基金 2020-3

红杉抵押贷款信托基金2020-4

红杉抵押信托基金 2020-MC1

红杉抵押信托基金 2020-5

红杉抵押贷款信托 2021-1

红杉抵押贷款信托 2021-2

红杉抵押贷款信托 2021-3

红杉抵押贷款信托 2021-4

红杉抵押贷款信托 2021-5

红杉抵押贷款信托 2021-6

红杉抵押贷款信托 2021-7

红杉抵押贷款信托 2021-8

红杉抵押信托 2021-9

红杉抵押贷款信托 2022-1

红杉抵押贷款信托 2023-1

红杉抵押贷款信托 2023-2

红杉抵押贷款信托 2023-3

红杉抵押贷款信托 2023-4

红杉抵押贷款信托 2023-5

红杉抵押贷款信托 2024-1

Acacia CDO 5, Ltd.

Acacia CDO 5, Inc.

Acacia CDO 6, Ltd.

Acacia CDO 6, Inc.

Acacia CDO 7, Ltd.

Acacia CDO 7, Inc.

Acacia CDO 8, Ltd.

Acacia CDO 8, Inc.

Acacia CDO 9, Ltd.

Acacia CDO 9, Inc.

Acacia CDO 10, Ltd.

Acacia CDO 10, Inc.

Acacia CDO 11, Ltd.

Acacia CDO 11, Inc.

Acacia CDO 12, Ltd.

Acacia CDO 12, Inc.

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.

Acacia Option ARM 1 CDO Corp.

Acacia CRE CDO 1, Ltd.

Acacia CRE CDO 1, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

雷德伍德资本信托基金 I

Greystone ESS 信托 I

BDS RWT KS07 有限责任公司

BDS RWT KW02 有限责任公司

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑钻预付款（存款人）IV，LLC

MSR 黑钻预付发行人信托基金 IV

HGI RWT 合资公司， LP

你好 RAT WLIF，LP

HGI RWT Finance, LLC

HGI RWT CE, LLC

房地美资深贷款结构化交易信托， 系列 2018-2

房地美资深贷款结构化交易信托，2019-2系列

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-K53

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-K56

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2016-KS07

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2017-KW02

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2019-KC07

多户家庭 抵押贷款直通证书，系列 2020-KI05

多户家庭抵押贷款直通证书，系列 2020-KI06

美国殖民地金融 2015-1 有限公司

美国殖民地金融 2016-1 有限公司

美国殖民地金融 2016-2 有限公司

美国殖民地金融 2015-1 有限责任公司

美国殖民地金融 2016-1 有限责任公司

美国殖民地金融 2016-2 有限责任公司

CoreVest 美国金融 2017-1 信托

CoreVest 美国金融 2017-2 信托

CoreVest 美国金融 2018-1 信托

CoreVest 美国金融 2018-2 信托

CoreVest 美国金融 2019-1 信托

CoreVest 美国金融 2019-2 信托

CoreVest 美国金融 2019-3 信托

CoreVest 美国金融 2020-1 信托

CoreVest 美国金融 2020-2 信托

CoreVest 美国金融 2020-3 信托

CoreVest 美国金融 2020-4 信托

CoreVest 美国金融 2020-5 信托

CoreVest 美国金融 2021-1 信托

CoreVest 美国金融 2021-2 信托

CoreVest 美国金融 2021-3 信托

CAFL 2021-RTL1 发行人有限责任公司

CoreVest 美国金融 2022-1 信托

CAFL 2022-RTL1 发行人有限责任公司

CoreVest 美国金融 2022-P2 信托

CoreVest 美国金融 2023-P1 信托

CAFL 2023-RTL1 发行人有限责任公司

积分证券化信托 2021-1

积分证券化信托 2023-1

红木仓库信托基金，系列 2022-1

Redwood HEI 融资信托 1

附表 5

子公司房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金 子公司和被豁免实体清单

(* = 已解散或已出售)
(** = 处于非活动状态)

子公司房地产投资信托基金

RWT 房地产投资信托基金有限公司

符合条件的房地产投资信托基金子公司

红杉抵押贷款融资公司

Redwood FinSec, Inc.

RWT Home, Inc.

RWT Home CA, Inc.*

RWT Home Holdings, Inc.

RWT 房屋期权有限公司

Redwood BPL Holdings 2, Inc.

瞻博信托公司*

日本红木信托有限公司*

Sycamore Trust, Inc.*

塔诺卡商业资本公司*

被忽视的实体和 其他房地产投资信托基金实体

雷德伍德资本信托基金 I

BPL Funding 1, LLC*

BPL Funding 2, LLC*

5 Arches, LLC*

5 Arch 资产管理有限责任公司

5 AIF RW, LLC*

担保控股有限责任公司

雷德伍德资本信托二期*

Redwood TALF LLC *

RCMC 德克萨斯州有限责任公司*

RCMC Broward, LLC*

RCMC Brick Row, LLC*

RCMC Ashlar, LLC*

雷德伍德商业融资（TRS）有限责任公司*

RWT 控股证券， LLC

RWT 证券有限责任公司

Redwood RPL 管理员有限责任公司

雷德伍德子公司控股有限责任公司

RSH 存款人有限责任公司

我信任 RRAC 融资

RRAC 借款人 CS, LLC

RRAC 借款人 WF, LLC

RRAC 借款人 GS, LLC

RRAC SPV-FN 信托基金

RRAC SPV-FN2 信托

RRAC SPV-FRE 信托基金

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑钻预付款（存款人）IV，LLC

RWT 合资投资者有限责任公司

RWT CE 投资者有限责任公司

CF CoreVest 控股二期有限责任公司

CF CoreVest UB 资产投资者 II 有限责任公司

CAF 次级房地产投资信托基金 DRE, LLC

CF CoreVest 购买者有限责任公司

CoreVest 美国金融 BPH LLC

CAF REO-2, LLC

CAF Bridge 借款人 AR, LLC

CAF Bridge 借款人 AX, LLC

CAF Bridge REO 借款人 AX, LLC

CAF Bridge 借款人 CH, LLC

CAF Bridge 借款人 FIG, LLC

CAF Bridge 借款人 MS, LLC

CAF Bridge 借款人 MS 2, LLC

CAF Bridge 借款人 GS, LLC

CAF Bridge 借款人 MGPM, LLC*

CAF Bridge 借款人 WF, LLC

CAF Bridge 借款人 WF CRE, LLC

CAF Bridge 借款人 WF Static, LLC

CAF Bridge 借款人 SB, LLC

CAF 桥牌控股有限公司

CAF Bridge Lending LLC*

CAF Bridge 存款人有限责任公司

CAFL 2021-RTL1 发行人有限责任公司

CF CoreVest MHL 投资者有限责任公司

CF CoreVest MHL HE 资产有限责任公司

CF CoreVest MHL MTMY 资产有限责任公司

CF CoreVest 控股有限责任公司

CoreVest 美国金融贷款有限责任公司

CAF 国家有限责任公司

CF CoreVest UST 资产投资者 I 有限责任公司

CAF Hedge MS, LLC*

CAF Hedge GS, LLC*

CoreVest Purchaser 2, LLC

CoreVest 美国金融存款人有限责任公司

CAF 借款人 GS, LLC

CAF 定期借款人 AX, LLC

CAF Term REO 借款人 AX, LLC

CAF 定期借款人 CH, LLC

CAF 定期借款人 MS, LLC

CAF 定期借款人 WF, LLC

CAF 定期借款人 SB, LLC

CAF REO-1, LLC

CAF REO-2, LLC

红木地平线基金经理有限责任公司

红木地平线 GP，LP

RWT Horizons Fund I，LP

Redwood HEI 卖家 1, LLC

河本德基金有限责任公司

射频仓库 I, LLC

射频仓库二号有限责任公司

Riverbend 系列 1, LLC

Riverbend 系列 2, LLC

Riverbend 系列 3, LLC

Riverbend 贷款有限责任公司

Flip Funder, LLC*

RWT 风险服务有限责任公司*

RWT 金融服务有限责任公司*

RCMC 高级融资有限责任公司*

RCMC 高级 融资，二级，有限责任公司*

RCMC MF-I, LLC*

RCMC One West, LLC*

RCMC/Malkin One West JV, LLC*

RCMC 2012-1 CREL1，LLC*

雷德伍德商业融资（REIT）有限责任公司*

BDS RWT KS07 LLC*

BDS RWT KW02 LLC*

RWT LC*

雷德伍德机会基金 LP*

雷德伍德机会主基金 LP*

RWT Value LLC*

雷德伍德价值基金 LP*

雷德伍德价值万事达基金 LP*

红杉抵押贷款 信托 1*

红杉抵押信托基金 2*

红杉抵押信托基金 3*

红杉抵押信托基金 4*

红杉抵押信托 5*

红杉抵押信托 6* 红杉抵押信托基金 7*

红杉抵押贷款信托基金 2003-A*

红杉 抵押贷款信托基金 2004-A*

红杉 HELOC 信托基金 2004-1*

红杉抵押贷款融资公司 2002-A*

红杉抵押贷款融资公司 2002-B*

Aspire RWT, LLC

Aspire 3P, LLC

橡树红杉桥借款人 GS, LLC

橡树红杉桥借款人 CH, LLC

橡树红杉桥金融有限责任公司

Redwood Canopy Holdco, LLC

RWT Bridge 风险控股有限责任公司

4455 Alvin Dark Ave, LLC

附表 6

应纳税房地产投资信托基金子公司名单

(* = 已解散、已售出或不活跃)

RWT Holdings, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

红杉住宅融资有限公司

雷德伍德资产管理有限公司

Aspire HEI, Inc. Redwood 住宅收购 公司

RRAC-NY Holdings, Inc.

红木千禧基金有限公司

Redwood BPL Capital, Inc.

5 Arch 基金公司

CF CoreVest UB Cayman Ltd. 瞻博网络控股公司*

雷德伍德商业融资公司*

雷德伍德金融服务公司*

雷德伍德抵押贷款基金公司*

雷德伍德离岸机会基金，LP*

雷德伍德离岸价值基金，LP*

雷德伍德住宅基金公司*

Tanoak 资产管理公司*

Acacia CDO 1, Ltd.*

Acacia CDO 2, Ltd.*

Acacia CDO 3, Ltd.*

Acacia CDO 4, Ltd.*

Acacia CDO 5, Ltd.*

Acacia CDO 6, Ltd.*

Acacia CDO 7, Ltd.*

Acacia CDO 8, Ltd.*

Acacia CDO 9, Ltd.*

Acacia CDO 10, Ltd.*

Acacia CDO 11, Ltd.*

Acacia CDO 12, Ltd.*

Acacia CDO 13, Ltd.*

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.*

Acacia CRE CDO 1, Ltd.*

Acacia CRE CDO 2, Ltd.*

Crest G-Star 2001-2A, Ltd.*

GSAA 2006-NIM8, LTD

Markov CDO I, Ltd*

Millstone III CDO, Ltd.*

Millstone IV CDO, Ltd.*

RESIX 金融有限公司*

马德罗纳有限责任公司*

麦德罗纳住宅融资有限责任公司*

附件 B

销售时间 信息

附件 B

附件 C

定价条款表

[附上]

附件 C

Redwood Trust, Inc.

60,000,000 美元的本金

2029 年到期的 9.125% 优先票据

（“要约”）

定价条款表

2024年1月17日

本定价条款表 中的信息仅与本次发行有关，应与2024年1月17日与本次发行相关的初步招股说明书补充文件（“初步的 招股说明书补充文件”）一起阅读，包括其中以引用方式纳入的文件以及2022年5月4日的相关基础 招股说明书，均根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交。在本定价条款表中 ，“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指红木信托公司 ，而不是其子公司。

本通信仅供发行人向其提供者使用。发行人已就本通报所涉发行向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了注册声明（包括日期为 2022年3月4日的基本招股说明书）和2024年1月17日的初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明 中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些 文件。或者，如果您致电1-800-645-3751或发送电子邮件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com；Goldman Sachs & Co.，向富国银行 证券有限责任公司索取招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的 交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件。LLC 致电 (866) 471-2526 或发送电子邮件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根士丹利公司有限责任公司致电 1-800-584-6837 或发送电子邮件至 prospectus@morganstanley.com；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司致电 (866) 375-6829 或发送电子邮件至 rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com； Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 致电 (800) 966-1559。