美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 1 月 17 日

REDWOOD TRUST, INC.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

One 丽城广场 300 套房 米尔谷， 加利福尼亚94941（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(415) 389-7373 （注册人的电话号码，包括区号）

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴 成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。§

完成优先票据的公开发行

2024年1月22日，根据与富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）、高盛公司签订的承销协议（“承销协议”） ，完成了公司2029年到期的 9.125% 优先票据（“票据”）的注册承销公开发行。有限责任公司（“高盛”）、摩根士丹利和 有限公司有限责任公司（“摩根士丹利”）、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“加拿大皇家银行”）和Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）， 作为其中提到的几家承销商（“本次发行”）的代表。

这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 表格 S-3（注册声明编号 333-263301）（“注册声明”）上的 注册声明进行注册的， 包括公司根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书补充文件 2024年1月17日， （“招股说明书补充文件”）对2022年3月4日注册声明中包含的招股说明书。

扣除承保折扣和估计费用后，公司 从本次发行中获得的净收益总额约为5,74.6亿美元。公司打算 将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 (i) 回购或偿还公司2024年到期的5.625％可转换优先票据、由 子公司发行的2025年到期的5.75％的可交换优先票据或公司2027年到期的7.75％的可转换优先票据，和/或（ii）为公司业务提供资金 和投资活动，其中可能包括为公司的住宅和商业用途贷款抵押贷款银行业务提供资金， 收购抵押贷款-为公司的投资组合提供支持证券，为其他长期投资组合投资提供资金，以及 为战略收购和投资提供资金。

基础契约和补充契约

公司根据公司与作为受托人的全国性 银行协会全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）于2013年3月6日签订的契约 （“基础契约”）发行票据，经公司与受托人之间截至2024年1月22日 的第四份补充契约（“补充契约”）补充” 以及与基本契约一起的 “契约”）。

这些票据的利率为每年 年利率为9.125％，从2024年6月1日开始，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。这些票据是公司的优先无抵押债务，其支付权等同于公司其他现有和未来的 优先无抵押债务，以及根据合同从属于 票据的任何债务的优先受付权。但是，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些票据实际上是从属于支付权的 公司现有和未来的有担保债务，在结构上从属于公司 子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。

除非公司提前赎回或回购，否则这些票据将于2029年3月1日（ “到期日”）到期。

控制权变更回购 事件（定义见契约）后，公司必须提议以等于本金 金额的101％加上截至但不包括回购日期（但不包括回购日）的应计和未付利息的收购价格回购票据。

公司可以在 2026 年 3 月 1 日当天或之后，随时随地 选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金 金额的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。票据未提供 “偿债基金” ，这意味着公司无需定期赎回或报废票据。

如果违约事件（定义见契约） 发生并仍在继续，则受托人通过通知公司，或通过向公司和受托人发出通知而未偿还的票据 本金总额至少为25％的持有人，可应这些持有人的要求，受托人应宣布 所有票据的本金以及应计和未付利息的100％为到期应付款。如果违约事件是由某些破产或破产事件（如契约所规定）引起的 ，则票据的本金、应计和未付利息的100％将自动到期并支付。

基本契约的副本作为本报告附录4.1提交。补充契约的副本，包括附注的形式，作为本当前 报告的附录4.2提交。

本第2.03项要求的与票据和契约有关的信息包含在上述第1.01项中，并以引用方式纳入此处。

2024年1月17日，公司作为其中提到的几家承销商 （统称为 “承销商”）的代表，与富国银行、高盛、摩根士丹利、加拿大皇家银行和KBW签订了 承保协议。根据承保协议的条款和条件，公司 同意向承销商出售票据，承销商同意从公司购买本金总额为6,000万美元的票据 。根据承保协议的条款，双方同意相互赔偿某些责任， ，包括该法规定的责任。

承保协议的副本作为本报告附录1.1提交 。

本最新报告 附录5.1是瑞生和沃特金斯律师事务所就本次发行中出售的票据的有效性发表的意见的副本。本报告附录5.2是Venable LLP关于马里兰州某些法律问题的意见的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。