证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

MOGU Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.00001美元

（证券类别的标题）

608012308**

（CUSIP 编号）

冯奇

+86 186-5711-5160

中华人民共和国杭州市西湖区振华路666号1号楼8楼铭启中心 310012

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 1 月 9 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应 包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

13D

CUSIP 编号 608012308

1		举报人姓名 Elevenhalf MG 国际有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（参见 说明） OO
5		如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地 英属维尔京群岛

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权 220,151,966 股 普通股(1)
				8		共享投票权 0
				9		唯一的处置力 220,151,966 股 普通股(1)
				10		共享的处置权 0

11		每个申报人实际拥有的总金额 220,151,966 股普通股(1)
12		如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） ☐
13		第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比 8.9%(2)
14		举报类型 个人 CO

(1)	包括220,151,966股B类普通股。

(2)	该百分比的计算基于发行人截至2023年12月31日已发行的2,464,752,004股普通股，面值为每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A类普通股和303,234,004股B类普通股的总和）。

13D

CUSIP 编号 608012308

1		举报人姓名 十一半兆丰控股有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（参见 说明） OO
5		如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地 英属维尔京群岛

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权 83,082,038 股普通 股(3)
				8		共享投票权 0
				9		唯一的处置力 83,082,038 股普通 股(3)
				10		共享的处置权 0

11		每个申报人实际拥有的总金额 83,082,038 股普通股(3)
12		如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） ☐
13		第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比 3.4%(4)
14		举报类型 个人 CO

(3)	包括83,082,038股B类普通股。

(4)	该百分比的计算基于发行人截至2023年12月31日已发行的2,464,752,004股普通股，面值为每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A类普通股和303,234,004股B类普通股的总和）。

13D

CUSIP 编号 608012308

1		举报人姓名 陈奇
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（参见 说明） PF
5		如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地 中华人民共和国

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权 582,756,927 股 普通股(5)
				8		共享投票权 0
				9		唯一的处置力 582,756,927 股 普通股(6)
				10		共享的处置权 0

11		每个申报人实际拥有的总金额 582,756,927 股普通股(7)
12		如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明） ☐
13		第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比 23.6%(8)
14		举报类型 个人 在

(5)	包括896,168股美国存托凭证（代表268,850,400股A类普通股）、10,672,523股A类 普通股和303,234,004股B类普通股。

(6)	该百分比的计算基于发行人截至2023年12月31日已发行的2,464,752,004股普通股，面值为每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A类普通股和303,234,004股B类普通股的总和）。

第 1 项。

证券和发行人

本附表13D声明（本声明）涉及在开曼群岛注册成立的MOGU Inc.（发行人）的A类普通股，每股面值0.00001美元（ A类普通股），其主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区振华 路666号1号楼8楼明启中心8楼中国。发行人的普通股由A类普通股和B类普通股（合为普通股）组成。 A类普通股的每位持有人有权获得每股1票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股30张选票。

发行人的美国存托股票（ADS）每股代表300股A类普通股，在 纽约证券交易所上市，股票代码为MOGU。

第 2 项。

身份和背景

(a)

本声明由 以下人员提交（每人均为申报人，统称为申报人）：

•

Elevenhalf MG International Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司；

•

在英属维尔京群岛注册成立的公司 Elevenhalf MG Holding Limited；以及

•

陈奇先生，个人（陈奇）。

(b)

启晨 的主要营业地址是中华人民共和国杭州市西湖区振华路666号1号楼8楼铭启中心。

Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited各的主要营业地址均为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(c)

陈奇的主要职业是（i）发行人董事会主席和（ii） Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited的唯一董事。

Elevenhalf MG International Limited和 Elevenhalf MG Holding Limited的主要业务是持有齐晨在发行人的实益权益。

(d)-(e)

在过去的五年中，两名举报人均未在刑事诉讼（不包括交通违规或 类似轻罪）中被定罪，也没有参与有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼，过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法或调查结果约束的活动任何违反此类法律的行为。

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额

申报人对封面第 (4) 行的答复以及本声明第 4 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。

交易的目的

在2023年6月6日至2023年7月5日期间，奇晨以每张ADS的平均价格为2.61美元，从公开市场收购了103,180股ADS，约占发行人已发行普通股总数的1.3％。在这样一个月的时间内，发行人在纽约 证券交易所普通股的收盘价约为每股ADS2.52美元。

2023年6月29日，陈奇通过公平谈判从独立第三方手中收购了369,882股美国存托凭证，约占发行人已发行普通股总额的4.5％，平均价格为每股ADS2.8美元。2023年6月29日，发行人 股普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股ADS2.48美元。

2023年12月27日，奇晨通过公平谈判从独立第三方手中收购了10,672,523股A类普通股，约占发行人已发行普通股总额的0.4％，平均价格为每股ADS2.02美元。2023年12月27日，发行人普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股ADS2.05美元。

2024年1月9日，齐晨通过公平谈判从独立第三方手中收购了34,851支美国存托凭证，约占发行人已发行普通股总额的0.4％，平均价格为每股ADS2.02美元。2024年1月9日，发行人普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股ADS2.05美元。

因此，截至2024年1月9日，陈奇以普通股和ADS的形式实益持有发行人的582,756,927股普通股，约占发行人已发行普通股总额的23.6％。

第 5 项。

发行人证券的权益

(a) 和 (b)

举报人 人对封面第 (7) 至 (13) 行的回应以及本声明第 2 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG控股有限公司最终归SharkBay船长信托基金（信托基金）所有。 陈启是信托的委托人，陈奇和其指定的其他人是信托的受益人。根据信托条款，陈奇有权指示保留或处置Elevenhalf MG Holding Limited在发行人中持有的股份以及行使与Elevenhalf MG Holding Limited持有的股份相关的任何表决权和 其他权利。根据第13d-3条，他可能被视为拥有Elevenhalf MG International Limiteds和Elevenhalf MG Holding Limiteds对发行人的实益所有权。因此，齐晨可能被视为实益拥有582,756,927股普通股，约占发行人已发行普通股总额的23.6％。该百分比是根据发行人告知的截至2023年12月31日的已发行普通股总额2,464,752,004股计算得出的。

(c)

除第 4 项所述以此引用并入此处的 外，在过去的60天内，没有任何申报人进行过任何普通股或美国存托证券的交易。

(d)

没有。

(e)

不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

没有。

第 7 项。

作为证物提交的材料

展品编号		描述
99.1		联合申报协议

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 1 月 23 日