证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月18日，由特拉华州的一家公司Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求其保持关闭任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用各方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务已履行或免除的先决条件，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指 Winstead PC，其办公室位于德克萨斯州达拉斯市哈伍德街北2728号500套房，75201。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为激励就业或提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，根据为此目的正式通过的任何股权或期权计划或协议，向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票单位、期权或其他股权奖励向本公司发行，前提是发行给顾问作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不拥有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，并且在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换或转换为普通股的证券时，其金额不得超过7,250,000股普通股，(b) 证券本协议签订之日已发行和流通的股票，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割、股票分红、股票组合或其他类似交易有关的除外）或延长此类证券的期限，(c) 根据合并、收购、业务合并或战略交易（包括任何合资企业、营销、分销）发行或发行的证券，许可证，战略联盟或伙伴关系）经本公司大多数不感兴趣的董事或仅由公司不感兴趣的董事组成的委员会批准，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许在此期间提交任何与之相关的注册声明的注册权

本文第4.12（a）节中的禁令期限，并进一步规定，任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司发行证券的交易主要是为了筹集资金或向主要业务为的实体筹集资金投资证券，以及 (d) 根据任何解决未决诉讼和/或仲裁的协议发行或可发行的证券，前提是 (i) 此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，且不得超过7,250,000股普通股和 (ii)) 此类证券的有效每股价格等于或高于每股购买价格。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日公司与公司董事、高级管理人员和10％股东之间以附录A的形式签订的封锁协议。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最高参与额” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“每股购买价格” 等于0.10美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司，邮寄地址为加利福尼亚州纽波特海滩92660号圣克莱门特大道888号400套房。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给选定购买者的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，形式见本文所附附表B。

“预先通知” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“按比例分配” 应具有第 4.11 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由其发起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是启动还是受到威胁。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-262461的有效注册声明，其中除其他外，登记了向买方出售股票、预先注资认股权证和认股权证的情况。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资的认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金为单位，为根据本协议购买的股票和预先注资认股权证支付的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“后续融资” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“后续融资通知” 的含义应与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约州纽约百老汇1633号，10019。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为纽约州一号街广场30楼，邮寄地址为纽约州10004-156号，电子邮件地址为 oplink@continentalstock.com 以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“认股权证” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的同时，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过5,600,000美元的股份；但是，前提是买方自行决定购买该买方（以及此类买方的关联公司，以及与该买方或任何此类购买者共同行事的任何人关联公司）将实益拥有超过受益所有权限额的股份，或者买方可以另行选择，以代替购买股票，此类买方可以选择购买预先注资的认股权证以代替股份，从而使该买方向公司支付相同的总收购价格。“实益所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（如果买方在收盘时选择，则为9.99％）。每位购买者的订阅金额按设定

由该买方签署的签名页上的第四部分应允许与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2（a）条确定的预先注资的认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 条和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应按照本协议的规定通过电子传输成交所需的文件进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并从中付款 For 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式提出移交给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算股份”），则该买方应，在本协议下自动被视为（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动）无条件地有义务在收盘时向该买方购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算股份的认购金额之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方就是否在结算前期内该买方作出的陈述或承诺向任何人出售任何普通股个人，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及本协议所附签名页上列出了买方的认购金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该购买者的实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过9.％ 当时已发行和在收盘时流通的普通股的9％（“受益所有权”）最大值”），以及此类买方的认购金额，如果本来会超过收盘前的最大实益所有权，则以收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股票的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知，截止日期为为本文所述目的的认股权证股份交割日期（定义见预先注资的认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向每位买方和配售代理人交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式合理令配售代理人满意；

(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的认购金额除以每股购买价格的股份；

(v) 对于根据第2.1节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买方的名义注册的预先注资权证，用于购买最多一定数量的普通股，等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但须进行调整；

(vi) 正式签订的封锁协议；

(vii) 由公司执行官签发的证书，其惯常形式令配售代理人和沙利文感到合理满意；

(viii) 由公司秘书签发的证书，其惯常形式令配售代理人和沙利文感到合理满意；以及

(ix) 在截止日期，配售代理人应收到Marcum LLP写给配售代理人的 “安慰” 信，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人和沙利文满意。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 在本协议发布之日，本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文所包含的买方陈述和担保截止日期（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件的陈述或担保）的所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期

case 截至当日，它们在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保以实质性为条件的范围内，在所有方面均准确无误）；

(ii) 本协议要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或担保在所有方面均准确无误，或者在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面均准确无误），因为该日期）；

(ii) 根据本协议要求在截止日期或之前履行的所有公司义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 对公司不应产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行业务要么是美国当局要么是纽约州当局，那里也不应这样做发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场造成了影响，或发生了任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本披露附表的一部分，并对披露附表相应部分包含的披露范围内的任何陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求的诉讼撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，在根据本协议及其条款交付后，（假设其他各方给予应有的授权、执行和交付）将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平重组原则和适用的破产、破产、破产、破产、破产的限制除外，暂停令和其他一般法律普遍影响债权人权利行使的申请，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约，或 (ii) 与或构成违约（或如果有通知或时间推移或两者兼而有之，则该事件将变成默认）下，导致在任何情况下产生任何留置权

公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他谅解的权利或受影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不可能或合理预期会导致的后果 a 重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用交易市场发出的通知和/或申请按照所要求的时间和方式发行和出售股份，上市股票和认股权证进行交易，以及（iv）根据适用的州证券法（统称为 “必要批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，普通股将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。预先注资的认股权证由公司正式签发并根据本协议及其条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务。认股权证股份在根据预融资认股权证的条款发行和支付后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2022年2月9日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或遗漏说明书中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书、招股说明书、招股说明书 Tus 补编和任何修正案或补充其中，在招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的失实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不是

误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合适用的交易要求。公司已根据委员会的规章制度支付了证券发行的注册费。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除了 (i) 根据公司的股票期权行使或限制性股票或限制性股票单位的归属、激励或股权计划、根据公司的员工股票购买计划、激励计划或股权激励计划向董事或员工发行普通股以及根据普通股等价物的转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未缴纳的。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g) 另有规定外，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或给予任何人认购或收购的权利或者可能必须额外发行普通股或普通股任何子公司的股票等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求，因为

适用，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。本公司不是受证券法第144（i）条约束的发行人，在本文发布之日之前至少一年内也没有受该发行人的约束。该公司已向委员会提交了当前的 “表格10信息”（定义见规则144（i）（3）），反映了自本报告发布之日起一年多以前，其作为不再是第144（i）（1）（i）（i）（i）条所述发行人的实体的地位。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易和其他应付账款以及正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）过去的做法和（B）负债无需反映在公司的财务报告中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及（v）公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据适用于现有的公司股票期权、激励或股权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，这些事件或发展在作出本陈述时根据适用的证券法要求公司披露的情形、责任、事实、情况、事件或发展。尚未公开披露至少 1作出此陈述之日之前的交易日。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均未对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员目前都没有或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或任何现任或前任董事的调查，或

该公司的官员。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。除附表3.1（l）另有规定外，公司或任何子公司：（i）均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何违约或违规的索赔通知契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是未免除此类违约或违规行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外不可能或合理预期会产生材料的情况不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理，储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证

按照美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所必需的机构，除非不拥有此类证书、授权或许可证无法合理预期会造成重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰由公司及其子公司提供，(ii) 为购货款债务融资提供担保的留置权购买此类财产以及（iii）用于缴纳联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非不合规行为无法合理预期会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认财务责任以应对此类损失和风险，其金额应在公司及其子公司所从事业务中行业和规模与公司相似的公司审慎和惯常保险，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（服务或离职除外），据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（服务或离职除外）

担任员工、高级职员和董事），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向任何高级管理人员、董事或此类雇员借款或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类雇员支付款项，或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类员工拥有大量资金的任何实体付款双方的利益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人除了 (i) 为所提供服务支付的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权、激励或股权激励计划下的股票期权或限制性股票单位协议以外的超过12万美元的案例。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以合理地保证公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大不利影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用和开支外，公司或任何子公司都不会或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易相关的应付费用。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除非附表3.1（v）另有规定，否则任何人均无权要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除附表3.1（w）中另有规定外，公司现在并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方的法律交易下的权利文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其以及据其所知，任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导性。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，在可能导致本次证券发行与公司先前的发行整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约

就公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款而言。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所是Marcum LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸；以及（iv）不应将每位买方视为普通股的 “空头” 头寸与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何隶属关系或控制权交易。公司进一步理解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低对冲活动开始时及之后公司现有股东权益的价值正在进行。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，本公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何证券，或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的补偿，条款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据）和任何第三方数据均未出现任何安全漏洞或其他泄露或与之相关的漏洞或其他泄露事件

由其维护或代表其维护）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其信息技术系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则和法规任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施和维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 该公司而且子公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的业务在所有重要方面均遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼尊重《洗钱法》尚待批准，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(n) 业务安排。除非注册声明或招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权利，并且不受任何影响公司或该子公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权利的协议的约束。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在行使任何认股权证的每一天，都将成为规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（a）（9）、（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（a）（9），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（(12) 或 (a) (13) 根据《证券法》。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会询问此类问题

就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出必要的问题，并获得他们的答复；(ii) 获得足以评估其投资的有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息；(iii) 获得公司拥有或可以在不经许可的情况下获得的额外信息的机会合理的努力或费用这对于就投资做出明智的投资决定是必要的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方未经、也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何购买或出售或进行任何其他交易，包括卖空和 “衍生” 交易，或涉及本公司证券的任何其他交易，包括卖空和 “衍生” 交易代表本公司提出的任何其他人士在本协议各方执行和交付本协议前夕结束的交易的实质性定价条款。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或本公司在任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议的完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 认股权证。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资的认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或转售时立即通知此类持有人认股权证（是理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽合理的最大努力保留一份登记认股权证发行或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在预先注资认股权证的期限内有效。

4.2 提供信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得证券延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就出售与证券要约或出售相结合的任何证券（定义见证券法》第2条）进行谈判。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或据公司所知的任何代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，以及任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的所有保密或类似义务另一方面，应终止并成为没有进一步的力量或影响。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明

不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即截至截止日期，任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者截至截止日期的任何买方都可能被视为触发了根据交易获得证券，任何此类计划或安排的规定截至截止日期的文件或公司与买方之间的任何其他协议,.

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他获准代表其行事和行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前书面同意接收此类信息信息并同意以书面形式与公司联系，对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何一方的责任他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司债务的任何部分借款，（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA的行为或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有同等职能的人）

持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制此类购买者的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义范围内），以及这些控股人的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的任何其他人）（每人），“购买方”）不受任何和所有损失、负债的影响，义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方因以下原因而可能遭受或产生的调查费用：(a) 违反本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 对买方提起的任何诉讼任何股东以任何身份，或其中的任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易而言，非该买方关联公司的公司（除非该行为完全基于该买方在任何交易文件下的陈述、担保或契约的重大违反，或者该买方与任何此类股东可能达成的任何协议或谅解），或者该买方违反州或联邦证券法的行为或该买方的任何行为该当事方最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见在职位之间的任何重大问题上存在实质性冲突公司的财务状况以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何交易文件中的任何陈述、担保或契约。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时通过定期支付赔偿金额来支付，前提是，如果司法确定任何买方无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据行使预先融资认股权证发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保其上市

该交易市场上的所有股票和认股权证。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将尽最大努力促使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意尽最大努力维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起至截止日九 (9) 个月周年之日，当公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合（“后续融资”）发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，每位买方均有权按比例参与后续融资，总金额不超过40％ 后续融资（“最高参与额”），其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同融资。每位买方承认并同意，本第4.11节中规定的权利取代了本公司和购买者于2024年1月16日签订的某些证券购买协议第4.11节授予的参与权，这些协议特此明确放弃，而不是与之相加或补充。

(b) 在即将公布后续融资的交易日交易日下午 4:00（纽约时间）至下午 6:00（纽约时间）之间（或者，如果后续融资的预期公告的交易日是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，交易的下午 4:00（纽约时间）这段时间之间该假日或周末的前一天以及紧接前一天下午 2:00（纽约市时间）预计发布后续融资公告的交易日），公司应向每位买方发出一份书面通知，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据后续融资筹集的收益金额以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人进行后续融资，并应包括条款表和相关的交易文件将其作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）后的交易日上午 6:30（纽约时间）之前向公司发出书面通知，说明该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额，并声明和保证该买方愿意准备好此类资金，，并可根据后续协议中规定的条款进行投资融资通知。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果在通知终止时间之前，买方关于愿意参与后续融资（或促使指定人参与）的通知已在

总额小于后续融资的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的金额超过最高参与金额的总金额，则每位此类购买者都有权购买其按比例购买参与最高限额的部分（定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）根据本第4.11节参与的买方在截止日购买的证券的认购金额和（y）根据本4.11节参与的所有购买者在截止日购买的证券的总认购金额之和的比率。

(f) 如果在初始后续融资通知交付之日后的两 (2) 个交易日内，出于任何原因未根据此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议，则公司必须向买方提供第二份后续融资通知，并且买方将再次拥有本第4.11节中规定的参与权。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不得包含任何直接或间接将或意在排除一名或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求买方同意任何证券交易限制的条款本公司的，或者必须同意对或的任何修改未经该购买者事先书面同意，终止本协议或与本协议相关的任何豁免、免责或类似条款。此外，公司和每位买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在执行此类后续融资交易文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前（或如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日）发布一份广泛传播的新闻稿，披露交易的实质条款这样的交易文件所考虑的后续融资。

(h) 尽管本第4.11节有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司应在上午9点30分（纽约时间）之前以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使该买方不会拥有任何非公开的材料) 在交付之日后的第二个（第二个）交易日随后的融资通知。如果在该第二（2）个交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露与后续融资有关的交易，也没有收到该买方关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，但本第4.11节不适用于根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2022年1月31日签订的某些市面发行销售协议、公司与林肯公园资本基金有限责任公司于2023年8月22日签订的某些普通股购买协议或仅构成豁免交易的交易所的豁免发行在本协议之前，在公司（包括Streeterville Capital, LLC）中。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正或补充，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明表格 S-4。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后四十五（45）份，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权后的任何时候以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券根据该协议实际发行了股票，无论该协议随后是否被取消.任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行，并且还规定，在2024年1月29日当天或之后，本第4.12节不适用于根据经修订的2022年7月6日向斯特里特维尔资本有限责任公司发行的某些无担保本票向Streeterville Capital, LLC发行的股票（“Streeterville Issuances, LLC）”）。每位买方特此明确放弃公司与买方之间于2024年1月16日和2023年12月7日签订的某些证券购买协议中规定的对Streeterville发行的任何限制。

4.13 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方分别保证，在自执行本协议起至本协议首次公开宣布的时期内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会对或涉及本公司任何证券进行任何购买或出售或进行任何其他交易，包括卖空和任何 “衍生” 交易，或进行任何其他交易，包括卖空和任何 “衍生” 交易。将最初的新闻稿改为如第 4.4 节所述。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前

本协议所考虑的内容由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司证券，在初始版本发布之后新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 资本变动。在截止日六个月周年纪念日之前，未经持有证券多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类；但是，在获得股东批准后，公司可以按照公司提交的附表14A委托书中所述的1比10和1比50的比例进行预期的反向股票分割 2023 年 11 月 7 日的佣金。

4.16 确认稀释。公司承认，证券的发行可能导致普通股的已发行股票稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能提出的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对该公司其他股东的所有权产生什么稀释影响公司。

4.17 运动程序。预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使预先注资认股权证所需的全部程序。无需向买方提供额外的法律意见、其他信息或指示，即可行使预先注资的认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股票。

4.18 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果有的话

封锁协议的一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利（或派对）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）需要向其发出通知的一方实际收到后，在本协议所附的签名页上签名。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和持有至少 50.1% 股份和预筹认股权证权益的买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前由公司和每位买方）签署的书面文书，或者如果是豁免，则由执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书寻求的，前提是如果任何修正、修改或豁免产生了不成比例的不利影响买方（或购买者团体）在任何重大方面都必须征得受不成比例影响的买方（或买方群体）至少50.1％的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何延迟或遗漏

任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利均会损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.8节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效，直到没有买方持有任何证券为止。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动产生偏见，以及权利；但是，如果撤销了预先注资认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方的预融资认股权证收购此类股票的权利（包括发行，证明这种恢复权利的替代认股权证的副本）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的此类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有补救措施（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或需要退款、偿还或

根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像此类款项尚未支付或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过沙利文与公司沟通。沙利文不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，除非支付部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消，否则公司在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前不应终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在允许的最大范围内故意和故意地对任何其他方提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中

适用的法律，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[PHUNWARE, INC. 的购买者签名页
证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名：_______________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_____________ 美元

股票：_______________

预先注资的认股权证：________________ 实益所有权封锁器 4.99% 或 9.99%

EIN 编号：____________________

尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的第二个 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议（但在此之前）规定的任何成交条件被上述（i）条款忽视要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

[签名页面继续]