正如 于 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 文件编号 333-
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册 声明
在 下
1933 年的 证券法
Digihost 科技公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 加拿大 | 不适用 | |
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
央街 110 号，1601 套房 多伦多， 安大略省，M5C 1T4 （主要行政办公室地址 ） |
Digihost Technology Inc. 限制性股票单位激励计划
Digihost 科技公司股票期权计划
（计划的 完整标题）
Cogency 环球公司
122 E. 42和街，18第四地板
新 纽约，纽约 10168
（服务代理的名称 和地址）
(800) 221-0102
（服务代理的电话 号码，包括区号）
将 复制到：
马克·伍德
Alyse A. Sagalchik
凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所
525 W. Monroe Street
伊利诺伊州芝加哥 60661
(312) 902-5200
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
包含表格 S-8（计划信息和注册人信息以及员工年度信息）第一部分所规定信息的文件已经或将要交付给 Digihost Technology Inc.限制性股票单位激励计划（自2023年6月19日起生效并于2024年1月18日修订）以及2023年6月19日生效并于2024年1月18日修订的 Digihost Technology Inc.股票期权计划的每位参与者，如美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的第 428 (b) (1) 条 所规定根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）和S-8表格的指示。根据 《证券法》第424条的规定和S-8表格第一部分的介绍性说明，本文件中省略了这些信息。这些文件和根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件 共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。
1
第二部分
注册声明中需要的信息
项目 3.以引用方式纳入文件
向委员会提交的以下 文件特此以引用方式纳入本注册声明：
| (a) | 注册人于2023年7月14日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）； |
| (b) | 截至2023年3月31日的三个月的简明的 中期合并财务报表，截至2023年3月31日并于2023年5月15日提交（参照注册人于2023年5月15日提交的6-K表最新报告的附录99.1纳入）。 |
| (c) | 管理层对截至2023年3月31日的三个月的讨论和分析，日期为2023年3月31日，并于2023年5月15日提交（参照注册人于2023年5月15日提交的6-K表最新报告的附录99.2纳入）。 |
| (d) | 截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明中期合并财务报表，截至2023年6月30日，于2023年8月14日提交（参照注册人于2023年8月14日提交的6-K表最新报告的附录99.1纳入）。 |
| (e) | 管理层对截至2023年6月30日的三个月和六个月的讨论与分析，日期为2023年6月30日，并于2023年8月14日提交（参照注册人于2023年8月14日提交的6-K表最新报告的附录99.2纳入）。 |
| (f) | 2023 年 8 月 15 日的材料 变更报告（作为注册人于 2023 年 8 月 15 日提交的 6-K 表最新报告的附录 99.5 提交）。 |
| (g) | 截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表，截至2023年9月30日，于2023年11月13日提交（参照注册人于2023年11月13日提交的6-K表最新报告的附录99.1纳入）。 |
| (h) | 管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论与分析，日期为2023年9月30日，并于2023年11月13日提交（参照注册人于2023年11月13日提交的6-K表最新报告的附录99.2纳入）。 |
| (i) | 注册人于 2023 年 11 月 14 日提交的重大变更报告（作为我们于 2023 年 11 月 14 日提交的 6-K 表最新报告的附录 99.1 提交）；以及 |
| (j) | 对2022年年度报告附录2（d）中包含的 注册人次级有表决权股份的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告。 |
此外，除非此处另有说明，否则注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件，包括在提交本注册声明生效后的修正案之前，在6-K表格中提供的任何报告 所规定的范围内，该修正案表明所有证券 {此处发行的 br} 已售出或注销了所有当时仍未售出的证券，应视为通过引用 纳入本文件注册声明，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。
就注册声明而言，在 注册声明或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了以引用方式纳入或被视为注册声明的一部分，或被视为注册声明一部分的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 声明这样的声明。除非经过修改或替换，否则经如此修改或替换的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
项目 4.证券描述
不适用。
项目 5.指定专家和法律顾问的利益
不适用。
II-1
项目 6.对董事和高级职员的赔偿
根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），注册人可以赔偿注册人的现任或前任董事 或高级职员、公司当时是或曾经是注册人 关联公司的另一家公司的董事或高级职员，或者应注册人要求现在或曾经是董事或高级管理人员或持有者该职位等同于公司、合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的 董事或高级管理人员的职位，承担所有成本、费用和 支出，包括法律费用和其他费用，以及个人因与注册人或其他实体的关联而参与的任何法律诉讼或调查行动（无论是当前的、威胁的、 待处理的还是已完成的）所产生的判决、罚款、罚款或为解决法律诉讼或 调查行动而支付的金额。如果注册人的条款备忘录禁止赔偿或付款，则注册人 不得对此类个人进行赔偿，除非 个人出于注册人的最大利益，或者视情况而定，为了该个人担任董事或高级管理人员或以类似身份担任其他实体的最大 利益，以诚实和善意行事注册人的 请求，如果是民事诉讼以外的诉讼，则个人有合理的理由相信该个人' 的行为是合法的。注册人可以向上述个人预付合理产生的款项，用于支付上述诉讼的费用、费用和 费用，包括法律和其他费用；但是，该个人应向注册人提供 一份书面承诺，如果根据 BCBCA 确定禁止支付诉讼的费用、费用和开支，则该个人应偿还款项。
注册人的 条款规定，注册人应向注册人的董事或前董事及其继承人 和法定代表人赔偿个人在任何法律诉讼中产生的所有费用、收费和开支，包括法律和其他费用，以及任何判决、罚款、 罚款或为解决法律诉讼或调查行动而支付的款项 或调查行动行动。注册人的条款还规定，注册人可以为注册人的董事、高级职员、雇员或代理人、注册人的前董事、高级职员、雇员或代理人、 应注册人要求现在或曾经是公司或合伙企业 合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持此类保险或其他非法人实体或应注册人要求担任或担任的职位等同于 的董事或高级职位的个人合伙企业、合资企业或其他非法人实体，以本段规定的个人身份承担 个人承担的任何责任。
注册人持有董事和高级职员责任保险，该保险为董事和高级管理人员保险 向注册人以董事和高级管理人员身份提出的索赔所造成的损失，还向注册人 偿还根据注册人和 BCBCA 条款中的赔偿条款支付的款项。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
项目 7。已申请注册豁免
不适用。
II-2
项目 8.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | Chortle Capital Corp. 的公司章程（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录1.1纳入） | |
| 4.2 | Hashchain Technology Inc. 更名证书（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录1.2纳入） | |
| 4.3 | 条款通知（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录1.3纳入） | |
| 4.4 | Digihost Technology Inc. 更名证书（参照公司于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录 1.4 纳入） | |
| 4.5 | 条款通知（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录1.5纳入） | |
| 4.6 | 条款通知（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录1.6纳入） | |
| 4.7 | 证券描述（参照公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录2（d）纳入） | |
| 4.8 | Digihost科技公司限制性股票单位激励计划 | |
| 4.9 | Digihost科技公司股票期权计划 | |
| 5.1 | 彼得森·麦克维卡律师事务所的观点 | |
| 23.1 | 雷蒙德·查伯特格兰特·桑顿律师事务所的同意 | |
| 23.3 | Peterson McVicar LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1 | 委托书（包含在注册声明的签名页上） | |
| 107 | 申请费表 |
II-3
项目 9.承诺
| (a) | 下方签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售 的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书 中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。 尽管如此，如果总体而言 交易量和价格的变化不代表 的变动，则根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离预计最大发行 区间的低端或最高限值的偏离都可能反映在根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中” 中规定的最高总发行价格的变化幅度超过20％注册费的计算 ” 有效登记声明中的表格； |
| (iii) | 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大 信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改 ； |
但是， 但是，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在这些段落生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用注册声明。
| (2) | 为了 确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案从注册 中删除在发行终止时仍未出售的任何注册证券。 |
| (b) | 下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工 福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入注册声明 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及在 发行此类证券该时间应被视为最初的时间善意的其供应。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月22日在美国洛杉矶市 代表其签署本 注册声明，并获得正式授权。
| DIGIHOST科技公司 | |||
| 来自： | /s/ 米歇尔 Amar | ||
| 姓名： | 米歇尔·阿玛 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命米歇尔·阿马尔和保罗·丘洛， 或他们中的任何一人，他们都是他的真实合法律师和代理人，他们每个人都可以单独行动，拥有完全的替代权和 替代权，代替他，以任何和所有身份签署本注册表的任何或所有修正案 声明，包括生效后的修正案，以及所有其他注册声明（包括修正案和生效后 修正案) 与在委员会注册的证券数量的任何增加有关，并向委员会提交相同的 及其所有证物和其他相关文件，同时授予上述事实上的律师 和代理人，使他们每个人都有充分的权力和权力，让他们每人完全有权和有权在场所内和周围做所有必要和必需的行为和事情他或她可能或可能亲自做的意图和目的，特此批准和确认 他所有的上述律师事实和代理人或其中任何一方或其替代者或替代者可依据本文的 合法行为或促成这样做。本授权委托书可在多个对应方中签署，每份委托书均应视为正本，但合在一起 即构成一份文书。
根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员或其代表以所示身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 米歇尔·阿马尔 | 首席 执行官兼董事长 |
2024年1月22日 | ||
| 米歇尔 阿马尔 | （首席执行官） | |||
| /s/ Paul Ciullo | 首席财务官 | 2024年1月22日 | ||
| 保罗 Ciullo | （首席财务官 兼首席会计官） | |||
| /s/ 亚历克·阿马尔 | 总裁兼董事 | 2024年1月22日 | ||
| Alec Amar | ||||
| /s/ 杰拉德·罗通达 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 杰拉德 Rotonda | ||||
| /s/ 亚当·罗斯曼 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 亚当 罗斯曼 | ||||
| /s/ 李志超 | 董事 | 2024年1月22日 | ||
| 李志超 |
II-5
授权的 代表
根据1933年《证券法》第 6 (a) 条的要求，下列签署人已于 2024 年 1 月 22 日以注册人 在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。
Cogency 环球公司 作为 Digihost Technology Inc. 的 授权代表 | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 标题： 高级副总裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-6