美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日
EngageSmart, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40835 | 83-2785225 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| 30 Braintree Hill 办公园区 | ||||
| 101 号套房 | ||||
| 马萨诸塞州布伦特里 | 02184 | |||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
(781) 848-3733
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | ESMT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是新兴成长型公司，定义见1933年 《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年10月23日，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）EngageSmart, Inc. 与特拉华州有限责任公司（母公司）Icefall Parent, LLC和特拉华州公司、母公司（Merger Sub）的全资子公司Icefall Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（合并 协议），规定 Merger Sub 与公司合并，该公司继续作为幸存的公司（合并）。
2023 年 10 月 23 日， 公司和母公司的子公司发布了一份联合新闻稿，宣布签订合并协议。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供， 以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息已提供，不得视为已提交 ，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，无论此类申报中使用何种通用公司注册语言，均不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的申报中。这份 8-K 表格的当前报告不被视为承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性 。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | EngageSmart, Inc. 于 2023 年 10 月 23 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
关于前瞻性陈述的警示声明
本通信包括联邦 证券法所指并受其制定的安全港的某些前瞻性陈述，包括与公司与Vista Equity Partners子公司拟议合并（以下简称 “交易”）相关的陈述，包括财务估算以及有关交易的预期时间、完成和 影响的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前对交易的预期完成日期及其潜在收益 、其业务和行业、管理层信念以及公司做出的某些假设等方面的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如期望、预期、 打算、目标、计划、相信、可能、寻求、看见、将、可能、考虑、 潜力、估计、继续、可能、预期、目标或类似表述或这些词语的否定词或其他表示未来 事件或结果不确定性的可比术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如 交易的完成及其预期收益。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期的条款和时间完成交易，包括获得所需的 股东和监管部门的批准，以及完成交易的其他条件的满足；（ii）Vista的关联公司获得与交易有关的承诺书 中规定的必要融资安排的能力；（iii）与交易有关的潜在诉讼可以对之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、经理或高级管理人员，包括与之相关的任何结果 的影响；(iv) 交易中断损害公司业务（包括当前计划和运营）的风险；（v）公司留住和雇用关键人员的能力；（vii）公告或交易完成可能导致的 不良反应或业务关系变化；（vii）资本的持续可用性以及融资和评级机构的行动; (viii) 立法,影响公司业务的监管和 经济发展；(ix) 总体经济和市场发展及状况；(x) 可能影响公司财务业绩的 交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化；(xi) 交易待定期间可能影响公司追求某些商机或战略 交易能力的某些限制；(xii) 不可预测性和严重性灾难性事件，包括但是不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动爆发，以及公司对上述任何因素的回应； (xiii) 与交易相关的重大交易成本；(xiv) 交易完成成本可能比预期的更高，包括由于意外因素或事件所致；(xv) 发生的任何事件、变更或其他可能导致的情形交易的终止，包括在要求公司支付终止费的情况下费用或其他开支；(xvi) 对 交易的竞争性回应；(xvii) 与公司业务相关的风险和不确定性，包括公司最新10-K表年度报告第一部分第1A项和公司随后的10-Q表季度报告第二部分第1A项中规定的风险和不确定性，因为此类风险因素可能会不时被其他风险因素修改、补充或取代公司向 美国证券交易委员会提交的报告；以及 (xviii) 将在委托书中描述的风险和不确定性，可从以下网址获取来源如下。 代理声明将更全面地讨论这些风险以及与交易相关的其他风险。尽管此处列出的因素清单具有代表性，而且委托书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期相比，业绩出现重大差异的后果 可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一种都可能对公司的财务状况、经营业绩、 信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，公司不承诺也不承担任何义务公开发布 这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述之后的未来事件或情况或反映预期或意外事件的发生。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
在与交易有关的 中，公司将向美国证券交易委员会提交一份委托声明，其最终版本将发送或提供给公司股东。公司和公司的关联公司打算根据附表13E-3（附表13E-3）共同提交交易 声明。公司还可能向美国证券交易委员会提交有关该交易的其他文件。这份 8-K表格上的最新报告不能替代委托书、附表13E-3或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人 仔细阅读委托书、附表13E-3和任何其他已向或将要向美国证券交易委员会提交的相关文件，以及这些文件的任何修正或补充， 并全文阅读，因为它们包含或将包含有关交易的重要信息，以及
相关事项。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司网站www.investors.engagesMart.com或联系公司的投资者关系团队 IR@engagesmart.com 免费获得委托声明、附表13E-3（如果有）和其他文件 的副本。
该交易将完全根据公司、 母公司和合并子公司之间截至2023年10月23日的合并协议实施，其中包含交易的完整条款和条件。
招标参与者
公司及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向 公司股东征集与交易相关的代理人。关于参与者身份的更多信息，包括通过证券持股或其他方式描述其直接或间接利益，将在 委托书和其他与交易相关的材料（如果可用）中列出。与上述内容相关的信息也可以在公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（年会委托声明）中找到。如果自年会委托书中公布信息以来，潜在参与者（或此类参与者的身份）持有的证券（或此类参与者的身份）已发生变化 ，则此类信息已经或将反映在公司向美国证券交易委员会提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些 文档的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| EngageSmart, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 23 日 | 来自： | /s/ 卡桑德拉·哈德森 | ||||
| 姓名： | 卡桑德拉·哈德森 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
附录 99.1
EngageSmart 同意被 Vista Equity Partners 以 40 亿美元的价格收购
2023年10月23日
EngageSmart的股票将以每股23.00美元的现金收购
表示比 30 天未受影响成交量加权平均价格 (VWAP) 溢价 30%
交易完成后，EngageSmart将成为私人控股的 公司；通用大西洋航空将保留少数股权地位
波士顿（美国商业资讯） EngageSmart, Inc.（纽约证券交易所代码：ESMT）（EngageSmart或公司）是垂直定制的客户交互软件和综合支付解决方案的领先提供商，今天宣布已签订最终协议 ，将被全球领先的投资公司Vista Equity Partners（Vista）的子公司收购。Vista Equity Partners（Vista）是一家专注于企业软件、数据和技术支持业务的领先投资公司现金交易价值约40亿美元。
根据协议条款，EngageSmart 股东将在拟议交易完成后获得每股23.00美元的现金。收购价格比2023年10月4日EngageSmarts普通股未受影响的收盘价高出约23％， 比截至2023年10月4日的30天EngageSmarts普通股成交量加权平均价格（VWAP）高出约30％。1 交易完成后，Vista的关联公司将持有约65％的已发行股权，全球领先的投资者通用大西洋的关联公司将持有约35％的已发行股权。
成立了一个由独立董事组成的EngageSmarts董事会特别委员会（以下简称 “特别委员会”），由独立 法律和财务顾问提供咨询，负责进行深思熟虑的过程来评估该提案以及EngageSmart的其他潜在价值创造机会。
EngageSmart首席执行官鲍勃·贝内特说，通过将客户置于我们所做的一切的中心，我们建立了一家了不起的业务。我们继续 在垂直定制的 SaaS 解决方案中看到有吸引力的增长和客户保留率，这证明了我们的商业模式和领先产品的力量。我们相信，与Vista和General Atlantic的合作将使我们能够 继续投资于创新和人才以推动增长。我们期待继续为客户提供服务，支持不懈地追求客户满意度的员工。
Vistas旗舰基金联席主管兼高级董事总经理迈克尔·福斯诺表示，EngageSmart在为现代企业提供任务关键型解决方案和简化 超过十万个组织的客户和客户参与方面处于领先地位。我们期待与EngageSmart合作，因为他们将继续创新、扩大规模，增强组织能力，使其能够更好地为客户服务。
| 1 | 基于2023年10月4日的收盘价18.71美元。 |
Vista董事总经理杰夫·威尔逊表示，长期以来，我们一直很欣赏EngagesMart在SaaS方面的垂直领域专业知识及其在中小企业和企业领域的高质量 解决方案，这已得到良好的增长和盈利记录的证实。我们渴望在EngagesMarts的势头基础上再接再厉，并期待 与才华横溢的领导团队密切合作，为客户提供更强大、更具创新性和更无缝的解决方案。
我们 感谢 Bob 和整个 EngageSmart 团队持续的合作和信任。通用大西洋金融服务部门董事总经理兼全球负责人保罗·斯塔马斯表示，自2019年我们首次合作以来，EngageSmart通过数字化其所服务的垂直行业的关键业务流程和支付，已经确立了自己作为行业领导者的地位。我们相信这笔交易对股东具有吸引力，我们期待与EngageSmart团队以及Vista继续合作 ，在公司迄今为止的成功基础上再接再厉。
交易详情
交易谈判由特别委员会牵头，根据其一致建议，EngageSmart董事会一致批准了 与Vista的合并协议，并同意建议EngageSmart股东投票通过合并协议。
EngageSmart已与通用大西洋和Summit Partners的关联公司签订了 支持协议，这两个子公司分别拥有公司全面摊薄后52％和14％的股份，根据该协议，他们同意将其所有股份投票支持该交易，但须遵守某些条款。
该交易预计将于2024年第一季度完成，但须遵守惯例成交条件并获得惯例 监管部门的批准，以及除通用大西洋附属公司以外的股东和公司某些高管持有的公司普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。Vista 打算通过不受融资条件限制的全额股权融资为交易融资。交易完成后，EngageSmart将成为一家私人控股公司，EngageSmart普通股将不再 在任何公开市场上市。
最终协议包括30天的 上市期，该期限将于美国东部时间2023年11月22日晚上 11:59 到期，这允许特别委员会及其财务顾问征求和考虑替代收购提案。 无法保证这一过程会产生更好的提案，而且除非公司 认为此类披露是适当或有其他要求的，否则公司不打算披露上市流程的进展情况。
2023 年第三季度财报
EngagesMarts 2023 年第三季度财报将于 2023 年 11 月 2 日公布。鉴于拟议的已宣布交易，EngageSmart不会 举办财报电话会议。EngagesMarts2023年第三季度的收益业绩将在其投资者关系网站上公布，网址为 https://investors.engagesmart.com。
顾问
Evercore担任 特别委员会的财务顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任特别委员会的法律顾问。
高盛公司有限责任公司是EngageSmart的独家财务顾问。
保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所担任通用大西洋的法律顾问。
Kirkland & Ellis LLP担任Vista Equity Partners的法律顾问。
关于 EngagesMART
EngageSmart是 垂直定制的客户互动软件和综合支付解决方案的领先提供商。在EngageSmart，我们的使命是简化客户和客户的互动，使我们的客户能够将资源集中在改善业务和 更好地为社区服务的计划上。EngageSmart 提供单实例、多租户，真的 软件即服务(SaaS) 垂直解决方案，包括SimplePractice、InvoiceCloud和DonorDrive，旨在通过推动数字化采用和自助服务来简化我们的客户与客户的互动。截至2023年6月30日，EngageSmart为中小企业解决方案领域的 109,700名客户和企业解决方案领域的3,400名客户提供服务，涵盖多个核心垂直领域：健康与保健、政府、公用事业、金融服务、医疗保健和捐赠。欲了解更多信息， 访问 www.engagesmart.com 并在 LinkedIn 上关注我们。
关于 Vista 股票合伙人
Vista是一家领先的全球投资公司，截至2023年6月30日，管理的资产超过1010亿美元。该公司专门投资私募股权、永久资本、信贷和公募股权战略领域的 企业软件、数据和技术支持组织，其方法优先创造持久的市场价值，以造福其由投资者、公司、客户和员工组成的全球 生态系统。Vistas的投资以庞大的长期资本基础、构建以技术为导向的交易的经验以及推动 可持续增长的成熟、灵活的管理技术为基础。Vista认为，技术的变革力量是实现更美好未来、更健康的地球、更智能的经济、多元和包容的社区以及更广阔的繁荣之路的关键。更多信息可在 vistaequitypartners.com 上获得 。在 LinkedIn、@Vista Equity Partners 和推特上关注 Vista @Vista_Equity。
关于大西洋通用航空公司
General Atlantic是全球领先的投资者，在其历史上拥有超过四十年的为500多家成长型公司 提供资本和战略支持的经验。该公司成立于1980年，旨在与有远见的企业家合作并产生持久的影响。该公司结合了全球协作方法、特定行业的专业知识、长期投资视野和对 增长驱动力的深刻理解，与优秀的企业家和管理团队合作，在全球范围内扩展创新业务。截至2023年9月30日，通用大西洋管理的资产超过770亿美元，包括所有产品，以及220多名投资专业人士，分布在纽约、阿姆斯特丹、北京、香港、雅加达、伦敦、墨西哥城、迈阿密、孟买、慕尼黑、旧金山、圣保罗、上海、新加坡、斯坦福和特拉维夫。有关 General Atlantic.com 的更多信息 ，请访问：www.generalatlantic.com。
关于前瞻性陈述的警示声明
本通信包括联邦 证券法所指并受其制定的安全港的某些前瞻性陈述，包括与公司拟议与Vista合并（以下简称 “交易”）相关的陈述，包括财务估算以及有关交易预期时间、完成和影响的陈述。这些 前瞻性陈述基于公司当前对交易的预期完成日期及其潜在收益、业务和行业、 管理层信念以及公司做出的某些假设等方面的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如期望、预期、打算、目标、 计划、相信、可能、寻求、看到、将、可能、考虑、潜力、估计、 继续、可能、预期、目标或类似表述或这些词语的否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。就其性质而言， 前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如交易的完成及其预期收益 。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期的条款和时间完成交易，包括获得所需的股东和监管部门的批准，以及 完成交易的其他条件的满足；（ii）Vista的关联公司获得与交易相关的承诺书中规定的必要融资安排的能力； (iii) 与以下内容相关的潜在诉讼：可以对之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、经理或高级管理人员，包括与之相关的任何结果的影响；(iv) 交易中断损害公司业务（包括当前计划和运营）的风险；（v）公司留住和雇用关键人员的能力；（vii）公告或交易完成对业务 关系的潜在不良反应或变化；（vii）资本的持续可用性以及融资和评级机构的行动; (八) 立法,影响 公司业务的监管和经济发展；(ix) 总体经济和市场发展及状况；(x) 交易悬而未决期间可能影响 公司财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；(xi) 交易待定期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制；(xii) 不可预测性 和严重程度灾难性事件，包括但是不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动爆发，以及公司对上述任何因素的反应；(xiii) 与交易相关的巨额交易成本 ；(xiv) 交易完成成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；(xv) 可能导致的任何事件、变更或其他 情况的发生交易的终止，包括在要求公司支付终止费的情况下费用或其他费用；(xvi) 对交易的竞争回应；(xvii) 与公司业务相关的风险和 不确定性，包括公司最新10-K表年度报告第一部分第1A项和公司 后续10-Q表季度报告第二部分第1A项中规定的风险和 不确定性，因为此类风险因素可能会不时被其他风险因素修改、补充或取代公司向美国证券交易委员会提交的报告；以及 (xviii) 将在委托书中描述的风险和 不确定性来源如下。委托书将更全面地讨论这些风险以及与交易相关的其他风险。尽管此处列出的 因素清单具有代表性，而且委托书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能存在未列出的因素
实现前瞻性陈述的其他重大障碍。与前瞻性 陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，公司不承诺也不承担任何义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或 修订的结果，这些更新或 修订可能是为了反映此类陈述之后的未来事件或情况或反映预期或意外事件的发生。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于公司与Vista之间的拟议交易，公司将向美国证券交易委员会提交一份委托声明，委托书的最终版本将发送或提供给公司股东。公司和公司 的关联公司打算共同提交附表13E-3（附表13E-3）的交易声明。公司还可能向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。本文件不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书、附表13E-3和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的 重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司网站Investors.engagesMart.com或通过联系公司的投资者关系团队 IR@engagesmart.com 免费获得委托声明、附表13E-3（如果有）和其他文件 的副本。
拟议的交易将完全根据截至2023年10月23日的 公司、Icefall Parent, LLC和Icefall Merger Sub, Inc. 之间的合并协议实施，其中包含拟议交易的完整条款和条件。
征集活动的参与者
公司及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向公司股东征集与拟议交易有关的代理人 。有关参与者身份的其他信息，包括按证券持股或 以其他方式描述其直接或间接利益，将在委托书和就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他材料（如果和何时可用）中列出。与上述内容相关的信息也可以在 公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（年会委托声明）中找到。如果自年会委托书中公布信息以来，潜在参与者的证券（或此类参与者的 身份）持有的证券发生了变化，则此类信息已经或将要反映在公司向 SEC 提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。
联系人：
投资者
乔什·施密特
EngageSmart, Inc.
IR@engagesmart.com
媒体
engageSmart：
莎朗·斯特恩/埃德·特里塞尔
乔尔·弗兰克，威尔金森 Brimmer Katcher
ESMT-JF@joelefrank.com
Vista 股票合作伙伴：
布莱恩·斯蒂尔
media@vistaequitypartners.com
(212) 804-9170
大西洋将军：
艾米丽·杰普隆
media@generalatlantic.com