附录 10.1

第2号修正案
TO
投资管理信托协议

本投资管理 信托协议第 2 号修正案（此”修正案”）自2024年1月19日起由特拉华州的一家公司 FTAC Emerald Acquisition Corp.（以下简称 “”公司”），以及纽约州的一家公司大陆证券转让与信托公司 （”受托人”）。 包含在本修正案中未明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 2021 年 12 月 15 日，公司完成了首次公开募股（”提供”) 公司各单位，每股由公司A类普通股的一股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份认股权证的一半组成，每份 份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股；

鉴于，本次发行 和出售私募股份（定义见承销协议）的净收益中有251,180,354美元已交付给受托人，存入并持有 在美国的独立信托账户中，以供公司和根据12月15日生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的 普通股持有人受益，2021 年，公司与受托人之间的 （”原始协议”);

鉴于 2023 年 9 月 19 日对原始协议进行了修订，以：(i) 将公司完成业务合并的截止日期从 2023 年 9 月 20 日延长至 2024 年 1 月 19 日 19 日（或公司董事会确定的较早日期）（第一修正案”);

鉴于，公司已寻求 其A类普通股持有人和面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的批准（合计”普通股票 ”），在一次特别会议上：（i）修改公司经修订和重述的公司注册证书（ ）”章程修正案”) 以 (a) 将公司完成业务合并的截止日期 从 2024 年 1 月 19 日延长至 2024 年 12 月 20 日（”延长终止日期”），以及 (b) 提供公司董事会 （”板”）有权促使公司在延期终止日期之前的任何时候赎回本次发行中出售的单位中包含的 普通股的100％（” 提前终止日期”)；以及 (ii) 修改经第一修正案修订的原始协议的提案，即 (a) 将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 19 日改为延期终止日期， 或由董事会自行决定，改为《章程修正案》中规定的提前终止日期；

鉴于，当时已发行和 已发行普通股的 65% 的持有人作为单一类别共同投票批准了《章程修正案》和本修正案；以及

鉴于，双方希望修改经第一修正案修订的原始 协议，以反映本修正案所考虑的修正案等。

因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议和其他有价值的对价（特此确认这些协议的收到和充足性），并且 打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1. 信托协议修正案 。特此对经第一修正案修订的原始协议第 1 (i) 节进行修订和重述 全文如下：

“(i) 仅在 (x) 收到 公司信函的条款之后和之后立即开始 清算信托账户（”解雇信”) 其形式与本文所附的形式基本相似，如附录 A 或附录 B（视情况而定），由公司首席执行官、总裁、首席财务 官或董事会主席代表公司签署（”板”) 或公司的其他授权官员（附录A中为 ，由代表共同签署），完成信托账户的清算并分配 信托账户中的财产，包括信托账户所得利息的任何金额，减去先前向公司发放或留给公司使用的利息，金额不超过100,000美元（视情况而定），减去任何金额向公司发放或预留给公司使用的其他利息 ，用于按规定缴纳特许经营税和所得税仅按照《终止信函》及其中提及的其他文件中 的指示在本协议中，(y) 2024 年 12 月 20 日（”终止日期”)、 或 (z) 董事会自行决定的更早日期，在这种情况下，应根据附录B所附终止信托信函中规定的程序清算信托账户 以及信托 账户中的财产，包括信托账户所得利息的任何金额，减去先前向公司发放或预留给 使用的利息最多100,000美元，用于支付解散费用（视情况而定），减去向其发放的任何其他利息或 预留供其使用的任何其他利息支付特许经营税和所得税的公司应分配给截至该日 日登记在册的公众股东。受托人同意担任记录在案的付款代理人（”付款代理”) 关于向公众股东进行的任何财产分配 ，并同意以支付代理人的单独身份，根据本协议的条款和分发时有效的公司注册证书 将此类财产 直接分配给公司的公开股东；”

2. 其他 条款。

2.1. 继任者。 本修正案中由公司或受托人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并保证其各自的继承人和受让人获得 的利益。

2.2. 可分割性。 本修正案应被视为可分割的，本修正案中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响 本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或 不可执行的条款或条款，本协议各方打算在本修正案中添加一项尽可能有效和可执行的无效或不可执行的条款中与 类似 的条款。

2.3. 适用的 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4. 同行。 本修正案可在多个原件或传真副本中执行，每份对应方均构成原件， 合起来只能构成一份文书。

2.5. 标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不得影响其解释 。

2.6. 整个 协议。 经本修正案修改的原始协议构成了双方的全部理解，取代 先前与 主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，并特此取消和 终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名页面如下]

为此，本 各方已促使本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

[投资 管理信托协议第 2 号修正案的签名页]