附件 3.1


	豁免公司注册及注册
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	助理注册主任

公司法(修订)

开曼群岛的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

获豁免股份有限公司

备忘录和公司章程


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	豁免公司注册及注册
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	助理注册主任

公司法(修订)

开曼群岛的

协会备忘录

的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

获豁免股份有限公司

名字

该公司的名称为ERAYAK Power Solution Group Inc.

状态

公司是股份有限公司。

注册办公室

本公司注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司或董事不时决定的其他地点。

对象和容量

在本备忘录第9段的规限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有充分的权力及授权以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。本公司是一个法人团体，能够以完全行为能力行使自然人的所有职能，而不受任何公司利益的影响。

股份资本

本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股。

成员的责任

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

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续写

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

定义

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语应与本公司的组织章程中给出的含义相同。

获得豁免的公司

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

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签署本组织章程大纲的签署本组织章程大纲，以成立一家有限责任公司，以实现本组织章程大纲所载的合法目的，并同意接受下列数量的股份。

日期： 2019年6月14日

订阅者	认购股份数量

Harney 信托(开曼)有限公司	1股
海港广场4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
开曼群岛KY1-1002
开曼群岛

/S/艾米劳
艾米法律
作为正式授权的签字人
为并代表
Harney 信托(开曼)有限公司

/S/凯蒂周
周凯蒂
以上签名的见证人

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公司法(修订)

开曼群岛的

协会章程

的

ERAYAK Power Solution Group Inc.

获豁免股份有限公司

定义和解释

1.1

《公司法》附表1表A所载的规定不适用于本公司。在本章程中，下列词语如与上下文不一致，应具有下列含义：

文章指本公司章程；

公司法 指不时修订或重新制定的《公司法(修订)》；

公司指上述公司；

董事指根据本章程细则委任的公司董事；

分销指本公司就股份作出的分派、派息(包括中期股息)或其他支付或转让财产(赎回或回购股份除外)；

电子交易法 指开曼群岛的《电子交易法》；

会员与《公司法》中的含义相同；

备忘录 指公司的组织章程大纲；

警官指由董事委任担任本公司职务的任何人士；

普通分辨率指的是决议：

(a)

由有权在本公司股东大会上亲自或委托代表投票的成员的过半数通过；或

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(b)

由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书。

董事和高级职员名册 指本公司根据本章程细则保存的董事和高级管理人员名册；

注册成员 指本章程所指的成员登记册；

注册商 指公司注册处处长，包括公司副注册处处长；

注册办公室 指公司当其时的注册办事处；

印章指已正式采用为公司法团印章的任何印章，包括每一复本印章；

秘书指被任命履行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何助理秘书；

共享指公司股本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的一小部分；

特殊解决方案指根据《联合国宪章》第60条通过的特别决议

《公司法》是一项决议：

(a)

由不少于三分之二有权亲自或委派代表在本公司股东大会上投票的股东以不少于三分之二的多数通过，且已正式发出通知，说明拟提出该决议案为特别决议案；或

(b)

由所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书；

订阅者 指备忘录的认购人；

国库股股指本公司已回购、赎回、退还或以其他方式收购但未注销的股份；

已写入 包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物识别或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换和电子邮件，并应以书面形式进行解释。

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1.2

在《备忘录》和这些条款中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

涉及男性的词语包括女性；

(b)

开曼群岛的任何法律或法规均指不时修订或重新颁布的此类法律或法规；

(c)

单数包括复数，反之亦然；

(d)

人包括所有法人和自然人；以及

(e)

法人包括所有形式的法人实体和任何其他有能力以任何司法管辖区的法律或法规的名义以其名义行事的人。

1.3

标题仅供参考，在解释《备忘录》和条款时不予考虑。

开业

2.1

本公司的业务可于董事决定的时间开始。

2.2

开工费用和开支。董事可从本公司的资本或其他款项中支付本公司成立及注册所产生的所有成本及开支。

已注册股

3.1

已注册个股票。本公司仅发行记名股票。

3.2

没有无记名股票。本公司未获授权发行不记名股份、将已登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

共享证书

4.1

共享个证书。除非及直至董事决议发行股票，否则不会发行任何股票，而各成员的持股记录应采用未经核证的账簿记账形式。如果董事确实决定就任何一个或多个类别的股票发行股票，则持有该等股票的每个成员仅在提出书面请求时才有权获得由董事或秘书签署的证书，或由董事决议授权的任何其他人士，或加盖印章，说明其持有的股份数量和董事签名，根据《电子交易法》，秘书或授权人员和印章可以传真或通过电子方式加盖。

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4.2

赔偿和更换。任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出任何陈述而招致的任何损失或责任。如股票损坏或遗失，可予续发，或就任何建议的股份转让而言，可在出示已损坏的股票或证明其遗失令人满意的情况下，连同董事可能要求的弥偿，发出新股票。

4.3

联合持有者。如果有多个成员登记为任何股份的联名持有人，则该等成员中的任何一个成员均可为任何股票开出有效的收据。

发行股份

5.1

发行。在任何普通决议案发出的备忘录和指示的规定(如有)以及任何类别的现有股份所附带的权利的规限下，董事可发行、分配、按董事决定的有关代价及条款，于有关时间向有关人士授出购股权或以其他方式处置本公司股份(包括任何零碎股份) 及其他证券。

5.2

订阅者共享。尽管有前条规定，订阅者应有权：

(a)

向自身发行一股；

(b)

通过转让文书将该股份转让给任何人；以及

(c)

更新发行和转让该股份的会员名册。

5.3

优先股股。本公司的股票和其他证券可由董事以此类类别和系列发行，无论是关于投票、分配、资本返还或其他方面的，这些优先、递延或其他特殊权利、限制或特权。由董事决定。

5.4

普通股。如果董事发行的股份没有优先、递延、赎回或其他特别权利，则该股份应作为普通股发行，并使持有人有权获得任何其他具有优先、递延、赎回或其他特别权利的股份，以：

(a)

接收本公司任何股东大会及任何普通决议案或特别决议案的通知、出席及表决；

(b)

在公司支付的任何股息或其他分配中获得同等份额；以及

(c)

在公司剩余资产的分配中享有同等份额。

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5.5

对股票发行的考虑。股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、用于出资或财产的本票或其他书面义务、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

5.6

注册个成员。公司备存的成员名册应载有：

(a)

每个成员的姓名和地址；

(b)

各成员所持股份的说明；

(c)

识别每个成员的股份编号(如果有)；

(d)

就每一成员的股份支付或同意视为已支付的金额；

(e)

将每个人的姓名登记在登记册上成为会员的日期；以及

(f)

任何人不再是成员的日期。

5.7

本公司获授权向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份或促成或同意促成认购(不论绝对或有条件)任何股份的代价。

权利变更

6.1

类别变体。如果在任何时候，公司的股本被分成不同的类股份，任何类别的权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)可经持有该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经特别决议批准而更改在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过。经必要的变通后，本章程与股东大会有关的规定适用于每一次该等单独的股东大会，但所需的法定人数应为持有或由受委代表持有该类别已发行股份三分之一的一名或多名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份的任何持有人均可要求投票表决。

6.2

在其他问题上没有变化。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名的股票而发生变化。平价通行证就这样。

赎回，购买和交出股票和库存股

7.1

赎回，购买并退回。在公司法规定和任何类别股份所附权利的规限下，本公司可：

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(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行该等股份前决定；

(b)

按董事决定的条款和方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的款项，包括从资本中支付；以及

(d)

允许免费交出全额缴足股款。

7.2

赎回、购买和退回的效果。本公司根据第7.1条赎回、购买、接受退回或以其他方式收购的股票可以：

(a)

被取消；或

(b)

按董事于收购前决定的条款及方式作为库存股持有。

7.3

财政部股票。库藏股所附带的所有权利及义务均暂停执行，本公司在作为库藏股持有该股期间不得行使该权利及义务，但本条所载的除外。公司可：

(a)

按董事决定的条款和方式注销库存股；以及

(b)

按照第十二条的规定转让国库股份。

7.4

无参与。已发出赎回通知的任何股份，无权分享本公司于赎回通知中指定的赎回日期之后期间的溢利。

7.5

无其他兑换。赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

7.6

实物兑换。董事在就股份赎回或购买作出付款时，如获被赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，则可以现金或以实物支付有关款项。

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留置权

8.1

所有应付款项。本公司对每股股份，不论其是否为缴足股款，对该股份的所有款项(不论是否现时应付)或于固定时间支付的款项，以及所欠的所有债务、负债或其他义务，拥有首要留置权。不论现时或非由股东或一名或多名联名股东或其任何产业转让予本公司(合计留置权金额)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则。公司对股份的留置权(如有)将延伸至就股份支付的所有分派。任何股份转让登记均应取消本公司对该股份的留置权。

8.2

出售。本公司可按董事认为合适的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分金额目前应支付，且在公司向有关成员发出书面通知，说明并要求支付该部分目前应支付的金额后已过了14天。

8.3

购买登记。董事可授权任何人士将根据本细则出售的股份转让予该等股份的购买人。买方应登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因根据本条细则出售股份时出现任何违规或无效而受影响。

8.4

应用收益。出售所得款项，扣除本公司因出售而产生的任何成本后，将由本公司用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。公司将保留并对剩余收益中相当于留置权金额的部分拥有留置权，该部分留置权金额为已存在但成员目前未支付的留置权金额，并可将此类收益用于抵销留置权金额，如和当他们成为应付，剩余部分应支付给在出售日期有权股份的人。

对共享调用

9.1

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项的部分或全部，不论是就其面值或就该等股份应付的溢价而言；每名股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付其股份的催缴股款。催缴股款可能需要分期支付。董事可随时撤销或推迟催缴。

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9.2

联合持有者。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的催缴股款，而催缴股份时的一名或多名联名持有人仍有责任支付有关股份的催缴股款，即使本公司其后已登记股份的任何转让。

9.3

关注来电。如就股份催缴的款项没有在指定的催缴日期之前或当日缴付，应付该款项的股东须按董事所厘定的利率，就该笔款项支付利息，由催缴股款的指定日期起计至实际付款之日止。董事有权酌情豁免支付全部或部分该等利息。

9.4

已固定付款日期。本细则中有关催缴的规定应适用于支付股款，无论是股份金额，还是溢价，将于配发股份或发行股份的任何日期作出，犹如该股份已因正式作出催缴及通知而成为应付。

没收

10.1

支付电话失败。如果会员没有在指定的付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可向该成员送达通知，指明不早于送达日期起计14天届满的另一个日期，通知所要求的款项将于该日期或该日期之前支付，并载有一项声明，即如果股份未获支付，或其中任何一个，都将被没收。

10.2

没收。如本公司未能遵守本条所述通知的要求，本公司可没收股份及任何已宣布应就被没收股份支付的任何分派，而该等分派并未于付款前的任何时间支付。

10.3

不退款。本公司没有义务向其股票被没收的成员退还任何款项。

10.4

出售没收的股份。没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。出售或处置没收股份所得款项可由本公司收取及使用，由董事决定。

10.5

未偿债务。股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应向本公司支付的所有款项连同利息。

10.6

没收证书。董事或高级职员签署的书面证书，表明一股股份已于证书所述日期被正式没收，即为证书所述事实相对于所有声称对该股份有权的人士的确证。董事可授权任何人士转让根据出售的股份本条第(Br)条致该等股份的购买人。买方应登记为所转让股份的持有人，其将不受监督购买款项的运用的约束，其对股份的所有权也不会因根据本细则出售股份时的任何不规范或无效而受到影响。

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10.7

已固定付款日期。本条适用于因未能支付催缴股款或催缴股款分期付款而被没收的规定，适用于未能支付股款的情况，无论是基于股份金额的支付，还是以溢价的方式，将于配发股份或发行股份的任何日期作出，犹如该股份已因正式作出催缴及通知而由支付。

共享的传输

11.1

法律个人代表。股份已故单一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。就登记于两名或以上持有人名下的股份而言，尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人(S)。

11.2

传输。任何因成员死亡或破产或任何影响成员的类似事件(每个此类事件称为传输事件，每个此类个人代表)而有权获得股份的任何人，于提交董事可能不时要求的证据后，股东有权就该股份登记为股东，或有权作出该股东本可作出的股份转让，而非自行登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与在传输事件发生前该成员转让股份的情况下相同。

11.3

预注册状态。代表人将有权获得通知、股息和其他利益，如果他是股份的登记持有人，他将有权获得同样的通知、股息和其他好处，但他在就股份登记为成员之前，在方面有权就本公司的会议行使会员资格所赋予的任何权利。

11.4

注册要求。董事可随时发出通知，要求代表选择自己登记或由他提名的某人成为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停注册的权利，与在传输事件之前相关成员转让股份的情况下所拥有的权利相同)。如该通知未能于九十日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

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转让股份

12.1

董事同意。股份和库存股可转让，但须经董事同意董事可行使绝对酌情权拒绝同意任何转让，并拒绝登记转让而无须给予任何理由。

12.2

转账工具。转让文书应采用董事可接受的书面形式，并应由转让人或其代表签署，如有要求，应由董事签署。

12.3

证书。除第4.2条另有规定外，如本公司已就拟转让的股份发出证书，转让人须连同转让文书递交与被转让股份有关的证书正本。

12.4

生效日期。当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。在此之前，转让人应被视为仍为成员。

12.5

丢失了证书。如果董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可在收到他们所要求的赔偿后：

(a)

接受他们认为适当的有关股份转让的证据；以及

(b)

继续将受让人的姓名登记在会员名册中。

12.6

拒绝通知。如董事拒绝办理股份转让登记，则董事须于向本公司提交股份转让之日起计两个月内，将拒绝登记一事通知受让人。

12.7

转让国库股。库存股的转让可以是有价值的对价，也可以是其他方式，而且是以股票面值的折扣价转让。

注册持有者被视为绝对所有者

13.1

股份的登记持有人应视为该股份的绝对所有人。本公司不承认任何人以信托方式持有任何股份，本公司不会登记，也不受约束或要求承认股份中任何性质的衡平法或其他权益，但对股份的绝对权利除外。无论本公司是否知悉该权益。

股本变动

14.1

增加或修订。本公司可藉普通决议案：

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(a)

将股本增加按决议规定的数额及附带权利、特权、优先权和限制的数额分为股份；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(c)

在符合《公司法》第13条的规定下，将其现有股份或任何股份细分为股份，其数额低于备忘录规定的数额；以及

(d)

取消截至决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

14.2

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案以任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

会议和成员同意

15.1

会议。除非股东大会是年度股东大会，否则所有成员会议均称为特别股东大会。本公司可能但无义务举行股东周年大会。

15.2

董事开会。任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间和方式以及开曼群岛内外的地点召开成员会议。

15.3

成员开会。如有权就会议被征用事项行使10%或以上投票权的股东提出书面要求，任何一名或名董事应立即召开股东大会。成员申请开会的书面请求必须说明会议的目的，并且必须由申请会议的成员签名。书面申请必须提交到注册办事处，并可以相应的方式交付。

15.4

无法召集。如果董事没有在向请求人提出要求召开会议的书面请求的21天内召开成员会议，或他们中的任何人共同持有所有人至少一半的投票权，可以尽可能采用与董事召开成员会议相同的方式召开成员会议。如果请求人在其召开会议的权利产生后三个月内未能召开成员会议，则召开成员会议的权利即告失效。

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15.5

会议通知。董事召集会议应不少于7天发出成员会议通知，以：

(a)

在发出通知之日姓名作为成员出现在成员名册上并有权在会议上投票的那些成员；以及

(b)

每一位董事。

15.6

未能发出一般通知。如果对将在会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权的成员放弃了会议通知，并且为此目的，任何成员出席会议，即构成对该成员持有的所有股份的弃权。

15.7

未能发出个别通知。召集会议的董事无意中未能向成员或其他董事发出会议通知，或者成员或另一个董事未收到通知，不会使会议无效。

15.8

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他于会议记录日期登记为成员，且其就股份应支付的所有催缴股款或其他款项已于记录日期或之前支付。在任何股份所附带的权利和限制以及本条规定的约束下，每名亲自出席的股东、其正式授权的代表或受委代表，应有一票，以投票方式表决时，每名股东持有的每股股份可投一票。

代理

16.1

代理。成员可在成员会议上由代表发言和投票的代理代表。

16.2

生产代理。委派代表的文件应在该文件中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或额外的地点或时间。

16.3

委托书表格。指定代表的文书可以是任何通常或普通的形式(或董事批准的其他形式)，并且可以明示为特定会议或其任何休会，也可以指定一名常设代表，直至撤销通知于注册办事处或董事为此目的而另行指定的一个或多个地点收到。

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16.4

共同所有权和代理人。在股份共同拥有的情况下：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，他们可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会议事程序

17.1

成员会议主席。在每次成员会议上，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席，或者他在会议后指定的时间15分钟内没有出席会议，或者如果他不愿意行事，则出席的董事应选举会议主席。

17.2

休会。经会议同意，主席可不时和在不同地点休会任何会议，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

17.3

会议呼叫。股东或其获正式授权的代表或受委代表如以电话或其他电子方式参与会议，而所有参与会议的人士均可透过该电话或其他电子方式互相聆听，则应被视为出席股东大会。

17.4

反对。不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对投票的成员会议或成员休会上除外，且在该会议上未被否决的每一次投票均应有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终决定，对各方均有约束力。

17.5

投了张票。持有多于一股股份的股东无须以同样方式就其所持股份投票表决任何以投票方式表决的决议案。获委任为股东授权代表或受委代表的人士，可按同样方式就其获委任的股份投票。

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17.6

如果在会议开始时有人亲自出席，则正式组成成员会议，透过其授权代表或受委代表，有权就股东决议案表决的两名或以上成员将于大会上审议，但如只有一名成员有权就将于大会上审议的股东决议案投票，则法定人数为一名成员。如法定人数为单一成员或代表，该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为代表并附有代表文书副本)应构成有效的成员决议。

17.7

无仲裁。如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议将延期至原应在同一时间地点或董事决定的其他时间和地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日举行，如在延会上，自指定的会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席的成员即构成法定人数。

17.8

投票。在任何成员会议上，主席负责以他认为适当的方式决定任何拟议的决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案进行投票表决。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的成员如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求进行投票，而主席须安排以投票方式进行表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。会议记录应为决议获得通过或未获通过的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

17.9

董事参与。董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

17.10

一致书面决议。成员的任何普通决议或特别决议以及成员在会议上可能采取的任何其他行动，也可以通过书面同意的决议采取，而无需任何通知，本应有权出席为通过此类决议或采取任何其他行动而召开的会议并投票的所有成员。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。如果同意是在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议应在副本承担的最晚日期生效。

任命和罢免董事

18.1

导向器数量。公司设不少于个董事的董事会。本公司可通过普通决议案规定在任何时间任职董事的最高或最低人数，并可不时更改该等限制。

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18.2

董事任命。首任董事应由章程大纲的认购人通过全体认购人签署的书面文件或认购人通过的普通决议案任命。其后，在上一条所载限制的规限下，董事应以普通决议案或董事决议案委任，并可通过普通决议案罢免。

18.3

任期。每个董事的任期(如果有的话)由他的任命条款或直到他之前的死亡、破产、精神错乱、辞职或免职为止。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期任职，直到他较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

18.4

休假。董事的办公室在下列情况下应腾出：

(a)

他向本公司发出书面通知，表示他辞去董事的职务；或

(b)

未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议(未由其指定的替补董事代表)，董事会通过决议，决定他因此而离职；或

(c)

他一般死亡、破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

(d)

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(不少于两名)决议应解除他作为董事的职务。

董事和高级管理人员名册

19.1

详情。董事和高级职员名册应包括：

(a)

董事和高级职员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每名人士获委任为董事或主管人员的日期；及

(c)

每个被点名为董事的人或官员不再是董事或官员的日期。

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董事的权力

20.1

董事管理。在公司法、章程大纲、本细则及普通决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务及事务应由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事应拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力，而《公司法》、《备忘录》、本章程细则或任何特别决议案的条款须由股东行使。本章程大纲或本章程细则或普通决议案或特别决议案发出的任何指示的任何修改，均不会使董事于承诺时有效的任何过往行为失效。出席人数达到法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

20.2

很好的信念。每一董事应为正当目的行使其权力。每一董事在行使其权力或履行其职责时，应本着诚实守信的原则行事，董事认为符合公司的最佳利益。

20.3

在《空缺》中扮演。继续留任的董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数低于或根据本章程细则确定的任何最低董事人数，留任董事可为通过决议案委任更多董事进入董事会及召开股东大会以委任更多董事而行事，但不作其他目的。

20.4

负债和安全。董事可行使本公司的一切权力以招致负债、负债或责任，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，以及担保本公司或任何第三方的债务、负债或责任。

董事会议记录

21.1

董事处理业务的法定人数可由董事决定，如果有两名或以上董事，则法定人数为两人，如果只有一名董事，则法定人数为一人。替补董事任职的人员计入法定人数。同时充当董事替补的董事应计入两次法定人数。

21.2

投票。在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，董事长无权投第二票或决定票。同时也是董事候补成员的董事除有权投自己的一票外，还有权代表其委任人单独投一票。

21.3

会议呼叫。一人可通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会会议并投票，所有参加会议的人都可以通过电话或其他电子方式听到对方的声音。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

21.4

一致通过书面决议。由所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其委任人签署任何此类决议的候补董事)签署的书面决议(一式两份)应具有同等效力和作用就像是在董事会议上通过的，或董事会，视情况而定，适时召开和召开。

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21.5

会议通知。董事或其他官员应董事的要求，向每一董事发出至少两天的书面通知召开董事会会议该通知应列明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。

21.6

董事长。董事会可选举董事会主席，并决定其任期。但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。

21.7

瑕疵。如果没有舞弊，任何董事会议或董事会委员会所做的一切行为，即使事后发现任何董事或备用董事的任命存在瑕疵，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，应有效，犹如每个上述人员都已被正式任命并有资格成为董事或替代董事(视情况而定)。

推定同意

22.1

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要或除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对意见。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

董事利益

23.1

其他办公室。董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及由董事厘定的有关酬金及其他条款。董事可以自己或其所在公司的专业身份为公司行事，他或其所在公司有权获得专业服务报酬，如同他不是董事或替代董事一样。

23.2

无排他性。董事或替代董事可以是或成为董事或其他高管，或在本公司发起的或本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益。而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

23.3

披露利益。任何人不得被取消董事或替代董事的资格，或被该办公室阻止与公司签订合同，无论是作为卖方、买方还是以其他身份，本公司或代表本公司签订的任何此类合同或任何其他合同或交易，如董事或替代董事将以任何方式有利害关系，则不应被撤销，也不应被撤销，订立合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事亦毋须就任何有关合约或交易所实现的任何利润向本公司交代该等合约或交易因该董事持有职位或由此而建立的受信关系。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事或代其董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该等合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。

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23.4

一般利益通知。董事或替代董事为股东的一般通知，董事，任何指定商号或公司的高级管理人员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，即为就他有利害关系的合约或交易的决议进行表决的充分披露。在发出一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

分

24.1

董事应在为董事对高级管理人员的所有任命、公司会议或任何类别股份的持有人和董事的所有会议程序而保存的账簿上记录会议记录。以及董事委员会名单，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

委派董事权力

25.1

委派。董事可将其任何权力委派给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将他们认为适宜由他行使的权力转授给任何管理董事或担任任何其他执行职务的董事，但条件是不得由替代董事担任管理董事和任命管理人员如果董事不再是董事，他将自动终止。任何此等授权可受董事可能施加的任何条件规限，并可被撤销或更改。在任何此等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限。

25.2

董事可设立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖只要该等细则能够适用。

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25.3

第三个党代表。董事会可为此目的以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，并具有该等权力。权力和酌情决定权(不超过根据本章程授予或可由董事行使的权力和酌处权)，以及他们认为合适的期限和条件，任何该等授权书或其他委任可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，权力和自由裁量权被赋予他。

25.4

董事可按其认为适当的条款、薪酬及执行有关职责，委任其认为需要的高级人员，并受董事认为适当的取消资格及免职的规定所规限。除委任条款另有规定外，高级职员可由董事免任。

候补个董事

26.1

备用约会。任何董事(替代董事除外)可通过向本公司发出书面通知指定任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替代董事。

26.2

进行个替补。候补董事有权接收所有董事会议和其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，出席任命他的董事没有亲自出席的每一次此类会议并投票，以及，除本协议另有明文规定外，在委任人缺席时，执行其委任人的所有职能并行使其作为董事的所有权力。

26.3

自动终止。如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

26.4

没有代理。替代董事在任何情况下都应被视为董事，并应单独对自己的行为和过失负责，不应被视为任命他的董事的代理人。

无最低持股比例

27.1

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但除非确定了该持股资格，否则董事不需要持股。

董事报酬

28.1

办公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或董事委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务有关的其他方面而适当产生的所有旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的固定津贴、或上述方法的组合。

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28.2

额外的薪酬。董事可通过决议案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服务的额外酬金。向兼任本公司律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为董事提供服务的任何费用，均应作为董事的报酬以外的费用。

28.3

养老金。董事代表本公司，退休时可向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

赔偿

29.1

赔偿和免除责任。每一个董事，替补董事或高级管理人员应从公司资产中获得赔偿，以弥补其因执行职能的任何作为或不作为而产生的任何责任，但他本人的实际欺诈或故意违约可能导致的责任(如果有)除外。任何该等董事、代用董事或高级职员在执行其职能时不对本公司承担任何损失或损害，除非该责任是因该董事或高级职员的实际欺诈或故意失责而产生的或高级职员。本条中所指的实际欺诈或故意违约，是指主管法院对有关当事人的行为作出的具有此种效果的裁决。

29.2

预支费用。董事、替补董事或官员或前董事、替补董事或官员为任何法律辩护而招致的费用，包括律师费，公司可在收到该当事人的偿还承诺后，在该诉讼的最终处置之前支付行政诉讼或调查诉讼，如果其最终应确定该董事，替代董事或高级职员无权按照公司认为适当的条款和条件(如有)获得公司的赔偿。

29.3

保险。本公司可为任何现在或过去是或曾经是董事、本公司高级管理人员或清算人的董事、代董事、或应本公司的要求现在或曾经是董事、代董事、另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员或清盘人，或以任何其他身分或以任何其他身分行事的人，就该人因以该身分而招致的任何法律责任而承担的法律责任。

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记录

30.1

已注册个办公记录。公司应将下列文件保存在注册办事处：

(a)

《公司注册证书》及变更名称证书；

(b)

备忘录和章程复印件一份；

(c)

董事和高级职员名册；以及

(d)

在公司为其任何资产设定担保权益的范围内，根据《公司法》第54节的规定，公司必须登记抵押和抵押。

30.2

其他公司记录。本公司应在注册办事处或开曼群岛内外由董事决定的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)

成员和成员类别的会议纪要、普通决议和特别决议；

(b)

会员名册；以及

(c)

董事和董事委员会的会议记录和决议。

30.3

电子表单。本公司根据本章程细则保存的所有登记册及记录应为书面形式，或全部或部分符合电子交易法规定的电子记录。

封印

31.1

使用封印。如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名董事或董事委任的人员或其他人士签署。

31.2

重复封条。本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司公章的复印件，如果董事决定，并在其正面加上每个使用地点的名称。

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31.3

验证和归档。董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其加盖印章认证或须于开曼群岛或其他地方向公司注册处处长存档的文件上加盖印章。

分配

32.1

付款的分布。在公司法及本细则的规限下，董事可宣布并从本公司可合法用于此目的的资金中支付分配他们认为合适的时间和数量除外，不得支付任何分配。本公司已变现及未变现溢利，及╱或自股份溢价账及╱ 或在公司法允许的其他情况下。

32.2

排名。除与股份有关的权利另有规定外，所有分派应根据成员所持股份的面值申报和支付。如果某些股票的缴足金额高于其他股票的缴足金额，公司可以按每股支付的金额按比例支付分配。如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起应享有分派排名，则该股份应相应地享有分派排名。

32.3

扣除。董事可从应付给任何股东的任何分派中扣除他因催缴或其他原因而应支付给本公司的所有款项(如有)。

32.4

实物分配。董事可宣布任何分派全部或部分由特定资产的分派支付，特别是股票、债券、或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式，董事可按其认为合宜的方式解决，尤其可发行零碎股份并确定分配该等特定资产或任何并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产授予受托人。

32.5

支付。就股票以现金支付的任何分派可以电子资金转账的方式支付给持有人，也可以通过邮寄到持有人登记地址的支票或权证支付，如果是联合持有人，寄往在会员名册上首次登记的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而应付的任何分派开出有效收据。

32.6

无兴趣。任何分派均不得产生与本公司相同的利息，也不得就库存股支付任何分派。

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32.7

无人认领付款.无法支付给会员和/或无人领取的任何分配自宣布此类分配之日起六个月后，可以自行决定董事会的董事，支付到一个单独的帐户，在公司的名义，前提是本公司不得就该账户及分派构成受托人应作为欠该成员的债务。之后仍无人认领的任何分发自宣布此类分配之日起六年内的期限将被没收并应归还公司。

资本化

33.1

资本化。董事会可将本公司任何储备的任何进账金额资本化账户（包括股份溢价账户和资本赎回储备）或贷记或以其他方式可供分配的款项，并拨出该等款项按比例分配给各成员，如果这同样是以股息方式分配利润，并代表他们使用这笔款项。缴足未发行股份以供发行、配发及分派入账列为缴足按上述比例支付给他们。在这种情况下，董事可以在股份成为零碎可分派的情况下，作出其认为合适的规定。

记录日期

34.1

记录日期确定。为决定股东是否有权出席会议、收取任何分派或资本化款项或任何其他目的，董事可规定股东名册须于规定期间内暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过40天。除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何有关成员的决定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

34.2

未选择记录日期。如果股东名册没有如此关闭，并且没有确定有权出席会议、收到分配或资本化付款的成员的记录日期、发出会议通知的日期或通过董事宣布这种分配或资本化的决议，视具体情况而定，成员确定的记录日期为。

表示法

35.1

法人代表。任何个人作为会员或董事法人代表或代表其发言的权利，应由所在司法管辖区的法律确定，并由下列文件确定：该法人是由其构成或因其存在而产生的，但除非成员或董事提出异议，否则董事并无义务核实声称代表或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格的人士寻求法律意见，除非及具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

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财政年度

36.1

除董事另有规定外，本公司的会计年度为日历年。

帐目

37.1

帐目。公司应就(A)公司收到和支出的所有金额和发生收支的事项保存适当的帐簿；(B)公司的所有货物销售和购买；及(C)本公司的资产及负债，在任何情况下均足以真实及公平地反映本公司的事务及解释其交易。

37.2

检查。董事应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项应公开供检查除公司法授权或董事授权或本公司于股东大会上授权外，非董事成员及非董事成员无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

37.3

财务信息。董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目于股东大会上提交本公司。

审计

38.1

核数师。董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

38.2

访问权限。本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供任何审核所需的资料及解释。

38.3

审计师报告。如董事要求，核数师应在董事或任何股东会议要求的时间内，就其任期内的本公司账目作出报告。

通告

39.1

计算已用时间。在符合开曼群岛法律的情况下，如有发出通知所需的任何时间段的明示，或在规定时间段内需要采取或不采取其他行动的任何其他情况下，所需时间段的计算将不包括发出(或被视为发出)通知的日期或引起需要采取或不采取行动的事件发生的日期，但须包括该期间届满之日。

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39.2

递送通知。通知应采用书面形式，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、向该成员发送传真或电子邮件，或发送到成员登记册所示的其地址(或如通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家/地区邮寄到另一个国家/地区，将通过航空邮寄。电子邮件通知可通过电子邮件文本和/或以可移植文档格式(PDF)或Microsoft Word格式的电子邮件附件文件和/或公司与其成员单独商定的任何其他方法发送。

39.3

视为收据。如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司来完成，并应被视为在通知送达快递员后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期) 收到。如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成。并应被视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，则通知的送达应视为在通知发送的同一天收到。如果通知是通过电子邮件服务发出的，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为已在发送的同一天收到，并且收件人不需要在收到电子邮件时确认。

39.4

大会通知。每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式在成员名册上显示为成员的每个人在该会议的记录日期发出，但如为联名持有人，则通知应足够如发给会员名册上排名第一的联名持有人。

自愿清算

40.1

在符合《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议自动清盘。

收尾

41.1

资产分配。如果公司要清盘，而成员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近：损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除因催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

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41.2

资产估值。如果公司被清盘，清算人可以在《公司法》要求的特别决议和任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产(无论其是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并确定如何进行分割在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

续写

42.1

公司可以依照公司法的规定，经特别决议批准，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，转让并继续登记为股份有限公司，并在开曼群岛注销登记。

章程大纲和章程细则修正案

43.1

在公司法及任何类别或系列股份所附权利的规限下，本公司可通过特别决议案更改其名称或更改或修订本章程细则及/或本章程大纲的全部或部分。

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