本注册声明草案以保密方式提交给美国证券交易委员会
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act的第106(A)节，于2021年8月2日生效，目前
根据修订后的《1933年证券法》公开提交。

注册编号333-

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格 F-1

注册 语句
下
1933年证券法

Erayak Power Solution Group Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第四大道528号

滨海 工业园

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025
电话：+8657786829999

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

普通股

Erayak Power Solution Group Inc.

这是我们普通股的首次公开发行，我们发行普通股 股，每股票面价值0.0001美元。本次发行我们普通股的发行价将在每股美元至 美元之间。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。

我们计划将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“RAIA”。纳斯达克可能不会批准此类申请，如果我们的申请未获批准，此产品将无法 完成。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第10页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计 本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用) 约为$，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管机构(FINRA)视为承销补偿。 这些支付将进一步减少我们在扣除费用之前的可用收益。见第114页开始的“承保”。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何普通股，将购买并支付本招股说明书提供的所有普通股 。

如果我们完成此次发售，净收益将在适用的成交日期交付给我们。然而，在我们完成需要得到中国商务部、国家工商行政管理局和国家外汇管理局各自当地对应部门 批准的出资手续之前，我们将无法 在中国使用这些收益。见第37页开始标题为“使用收益”的汇款程序 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望按照第114页“承销”项下的规定，在付款后交付普通股。

招股说明书 日期为2021年。

目录表

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书日期的 为准，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，可能会大幅下降。

与我们的工商业相关的风险

中国经济增长的巨大不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然 中国在过去二十年中取得了显著增长，但由于国家结构 控制和其他因素的不确定性，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓或实质性下降，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响， 这将对我们的产品销售、公司运营和财务状况产生负面影响。

关税 可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对各种金属和半导体价格以及我们对国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。这些进口壁垒限制了我们进入国外市场或在国外市场的竞争力，对我们的业务产生了不利影响。例如，由于美国政府对进口金属合金和其他金属产品征收关税，我们公司可能会预计我们销往美国的商品成本将大幅上升。 美国政府于2018年7月对中国的半导体征收25%的关税，并于2018年3月根据几乎所有外国的 “232条款”对进口的铝征收10%的关税。您不应期望我们的产品销售将继续 抵消金属和半导体产品价格因任何关税增加而可能上涨的影响。由于成本增加，我们可能增加的定价可能会损害我们的运营和财务状况。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁发布了一份备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份报告，内容是中国政府的行为、政策和做法，支持不合理或歧视性的、对美国商业造成负担或限制的调查结果。2018年3月8日，总裁行使职权，对包括中国在内的多个国家的进口钢铝征收高额关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织对中国提起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是(I)强制削减中国/美国的1,000亿美元贸易逆差，以及(Ii)限制中国政府计划对先进技术产业的3,000亿美元支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国最初对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械，这促使中国政府最初对来自美国的价值340亿美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿美元的美国商品征收关税，并威胁采取质化措施，将影响在中国经营的美国企业。2019年5月，美国将1000亿美元中国产品的关税从10%提高到25%。预计关税将于2019年10月15日进一步提高 至30%。然而，上调被暂停，等待与中国进行“第一阶段”贸易协定的谈判。2019年8月1日，总裁·特朗普宣布对从中国进口的额外商品征收新的10%的从价关税， 金额随后在2019年8月23日提高到15%。新关税税率为15%，于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。 2019年12月13日，美国与中国签署了《第一阶段》贸易协定，避免加征额外关税。然而，不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制 ，以防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。 《外国投资风险审查现代化法案》被提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间不断演变的政策争端可能会对中国经济和可自由支配的消费者支出产生重大、直接和间接的影响。我们不能保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，可能是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场， 无法预测这场争端的结果，也无法预测是否会有其他机构或实体介入解决两国的政策分歧。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议、事件或危机都可能降低我们普通股的价格，因为我们是在中国运营的美国上市公司。

我们的业务也受到全球经济形势的影响。

由于我们提供广泛的产品出口到二十(20)多个国家和地区，如日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚，我们的产品取决于与全球经济状况有关的因素，如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷可用性以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。因此，全球经济状况的变化和其他我们无法控制的因素可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要用作客户在广泛行业中运营的项目和机器的关键部件。因此， 我们受制于经济条件的一般变化，这些变化影响到经济中的那些行业。如果我们的客户所在的细分行业不增长或收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模，以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动 下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，我们产品的需求和收入也会下降。

我们 在竞争激烈的行业运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

国内电力解决方案产品及相关产品市场竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手包括 中国和海外的主要发电机制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式权衡他们的体验和资源 ，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

您 不应期望我们能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与现有 或新的竞争对手竞争失败可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。

发电机行业内的竞争 可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，而该行业的过剩产能可能会 给发电机价格带来下行压力。

我们 与中国不同地区的众多其他电力解决方案生产商以及其他国家的发电机生产商(程度较小)竞争。这种竞争影响了我们可以销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外， 如果我们外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格 。

过去，对发电机的高需求和有吸引力的价格为发电机行业带来了新的投资者，从而增加了产能 。该行业随后的产能过剩已经并可能继续导致发电商价格下降。此外，我们的竞争对手制定的较低的发电价格也可能给发电价格带来下行压力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种等级和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和金属。 我们的微芯片、场管、电阻器和电容器的制造业务严重依赖于各种原材料和能源的供应 。由于过去两年新冠肺炎和虚拟货币和电子产品的使用越来越多，我们生产中使用的原材料价格在2020年和2021年遇到了大幅上涨，达到了30%-50%的涨幅。尽管中国政府已在未来2-3年内采取措施缓解这种情况，但这可能会降低利润，损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源资源的任何增加都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

此外， 商品价格的上涨也会对我们的产品产生负面影响。疫情爆发后，通货膨胀影响了许多大宗商品的定价规模，如铜、铝、铁合金和其他稀有金属产品。由于我们的制造商 严重依赖这些材料，这可能会对我们的采购流程产生重大影响。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们 认为我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们分别拥有3个和1个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对电源解决方案产品的订单，因此无法保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系 。我们的主要客户经常根据指定订单的下单时间更改每个周期 。假设我们不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为 同等客户。在这种情况下，此类销售的损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的任何主要供应商的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 认为我们在每个时期的主要供应商是那些在该时期占总购买量10%以上的供应商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们 没有这样的主要供应商。我们在市场上以现行的市场价格购买原材料。我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且在更换给定供应商方面不会有太大困难。更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩造成不利影响，因为这会导致价格上涨、供应链放缓，最终导致运营结果不太理想。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方进行了多项交易。 请参阅“关联方交易“我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与关联方持有所有权利益的实体进行的交易 存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东的利益不一致。 与我们从该等实体购买产品以及与该等实体进行其他交易的谈判及某些其他相关事宜。在行使这些交易项下的合同补救办法时，也可能产生利益冲突，例如违约。

我们的董事会目前已授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易 。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务 。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关开曼群岛法律规定的董事受托责任的其他信息，请参阅《普通股说明-公司法差异》。然而，如果我们没有与关联方达成此类交易，我们可能会获得更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他 诉讼。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，供应链内部固有的限制可能会对盈利能力和销量产生负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力造成不利影响 。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产量可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们正在通过此次发行筹集资金，通过投资研发、建设新设施或收购现有设施来发展我们的业务。 假设我们无法筹集资金，也无法成功执行我们的业务计划。在这种情况下，我们的客户可能会在收到我们的产品时经历 大幅延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的 财务状况产生重大不利影响。

我们 未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

我们 过去一直依赖银行贷款和从股东出资中获得的收益来满足我们的资本要求 。我们不能向您保证，我们未来将能够获得资金，以满足我们对发电机产品和高端产品开发的资金要求，并维持运营和改善财务业绩。假设我们无法满足我们未来营运资金和一般业务用途的资金需求。在这种情况下，我们可能会出现运营亏损 ，从而限制我们的营销努力并减少或消除资本支出。如果是这样的话，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况将受到不利影响。假设不能以合理的条件获得足够的额外融资。在这种情况下，我们可能无法执行我们的扩展计划或为我们的运营购买更多设备，因此我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、 运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们 投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能高效、经济地实施这些措施。 在这种情况下，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩 。

在任何增长过程中，我们 可能会遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制以及 交付和生产能力。

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要额外的管理、运营、财务和其他方面的员工。截至本次招股说明书发布之日，我们共有119名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们 可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品、开发新产品和雇用更多员工。

我们 将被要求继续改进我们的运营、管理和财务系统以及控制，以实现有效的增长管理。 我们未能有效地管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。 我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们 不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、 运营结果和现金流产生负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。 然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自类似业务的竞争加剧；我们 改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力；国际贸易和关税壁垒 ；意外成本；与海外营销努力和保持有吸引力的汇率相关的成本。因此， 我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。 我们无法成功实施此内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续他们目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的 业务营运有赖我们的高级管理层（尤其是本招股章程所列的行政人员）的持续服务。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果 我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿继续担任现有职位，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。亏损可能会限制我们未来的增长，并严重影响我们的业务。我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。 此外，尽管我们与管理层签订了保密和不竞争协议，但无法保证 我们管理团队的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。假设我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议。在这种情况下，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议 ，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业拥有宝贵的技能， 我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们 与其他电源解决方案产品制造公司争夺人才。激烈的人才竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格员工，我们可能无法 实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利、商标和域名法律以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。 我们的中国子公司和董事长共同拥有21项专利和3个商标。所有21项专利和3项商标 均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局商标局（“SAIC”）等监管机构进行了适当注册。其中一个商标已在美国专利商标局（“USPTO”）和英国知识产权局正确注册，并在英国和北爱尔兰生效。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是， 专利不能续期。我们的21项外观设计专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手复制它们，我们的产品可能会失去一些 市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律和法规的执行 历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和 执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和 昂贵的。我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的所有权的可撤销性、范围和有效性。此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁决（如有）可能 导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的 财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的 业务可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒 （COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）及严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。 我们的财务和经营业绩可能会受到流行病的不利影响，如持续的新型冠状病毒（COVID-19）、自然 灾害和其他灾难。由于新型冠状病毒疫情持续，我们预期我们的业务将放缓或暂时停产。倘业务放缓或暂停持续一段长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。 在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括禁止来自传染病流行地区的游客。这些限制性措施对这一时期的国民经济发展产生了不利影响，减缓了发展速度。 为控制中国或我们的目标 市场的传染病或其他不利的公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样， 自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡 和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和 国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 此外，我们可能没有为重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备。 因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大的影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

最近， 一种新型冠状病毒（COVID-19）的全球大流行于2019年12月首次在中国出现，并已在全球蔓延。疫情 导致中国于二零二零年上半年暂停营业、实施旅游限制以及暂时关闭店铺及商业设施。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病。鉴于COVID-19疫情迅速蔓延的性质， 由于我们绝大部分业务营运及员工集中于中国，我们相信 我们的业务、经营业绩及财务状况将面临重大风险。对我们运营的潜在影响 还将取决于未来发展和可能出现的有关 COVID-19持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有 都超出了我们的控制范围。

COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

全球股市已经并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。本次发行完成后，我们 普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果 我们无法继续创新或无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

电力解决方案产品行业有开发高端和高科技产品以满足不断变化的客户需求的趋势。 此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以提升客户的体验。 我们将继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以提升我们现有的 产品，并推出新产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。我们未能创新并适应这些变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。我们未来的营销努力可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在成功推广和维护我们的品牌的同时不能成功地产生巨额费用， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新的业务线或新产品可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线中提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量的时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能成功管理新业务线或新产品开发和实施中的这些风险 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 本次发行后，我们的内部人继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们 将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”。

在本次发售完成前，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。我们预计，根据纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们将继续作为受控公司。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，“家庭成员”是指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，或居住在该人家中的任何人。我们的董事长凌毅被视为通过Erayak International Limited实益拥有普通股 ，Erayak International Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有我们10,000股普通股。香港灵怡拥有Earayak International Limited持有的所有股份的唯一投票权和处分权，以及我们所有已发行和流通股的投票权和处分权 。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是一家受控公司。 只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖他。我们将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的大多数必须是 独立董事的规则。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。假设我们选择依赖“受控公司”豁免。在这种情况下，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们 可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值 并更好地服务于我们的客户。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 假设我们可以确定一个合适的商机。在这种情况下，我们可能无法成功完成交易。 即使我们完成了这样的交易，也可能无法获得这样的交易的好处，也可能无法避免这样的交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 不得进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的 业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，也不会产生预期的收益。 此外，我们无法向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新产品或增强型产品的成功开发，或者任何新产品或增强型产品（如果开发）将获得市场认可或证明 有利可图。

缺乏保险覆盖可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 可能没有购买足够的保险来覆盖我们企业的资产、财产和潜在责任。缺乏保险 可能会使我们的业务得不到充分的保护，无法避免损失。如果我们因火灾、爆炸、 洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。 到目前为止，我们只在中国人民财产保险股份有限公司购买了保险。我们的承保范围仅限于 在工厂设备损坏时进行更换。

我们 可能会根据《反海外腐败法》承担法律责任。任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国 政府及其官员和政党支付不当款项或提出付款。 我们将在可能发生腐败的东南亚开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们在亚洲的现有业务 会造成公司员工、顾问或销售代理的未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何未来的改善措施可能会被证明是无效的。我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁。我们可能会承担其他债务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害 ，从而对投资者信心和我们普通股的市场价格造成不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们 将采取措施加强内部控制。例如，我们为会计人员和财务报告人员确定了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，实施这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们 无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化。 我们可能需要花费大量资源来维护一个足以满足我们的报告义务的财务报告系统。 但是，我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施，或者我们不会发现 其他重大弱点或重大缺陷。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计，该事务所可能会发现更多重大弱点和不足。完成此次发行后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再 成为《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论： 我们对财务报告的内部控制无效。

此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了独立测试，如果它对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营、财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在 记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求期间，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。假设我们 无法实现和维护有效的内部控制环境。在这种情况下，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市的可能性，我们将在证券交易所上市监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未能正确评估客户的信用状况和/或延迟结算客户的应收账款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。这可能会对我们的应收账款造成重大拨备和减值 ，进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响 。

截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，我们不计提坏账准备。我们的客户包括各级政府和国有实体。 由于客户的性质和行业惯例，公司通常为客户提供30天的信用期限。 但是，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批 。例如，截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的平均应收账款周转期分别约为74天和34天。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了可疑账户的备抵。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，我们为可疑应收账款计提了拨备。这项津贴是基于管理层对个别风险暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论：期末余额是否会被视为无法收回。这笔准备金以应收账款余额入账， 在综合收益表和全面收益表中计入相应费用。在管理层确定收回的可能性不大后，将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别记录了15,112美元和0美元的坏账注销。

虽然我们已经实施了政策和措施来改善信用风险管理，并加大了对 逾期或长期未付应收账款的收回力度，虽然我们加快了对截至2020年3月31日的六个月的国际和国内项目的收款，但鉴于我们的业务性质，不能保证我们报告的 收入的大量应收账款状况(按净值计算)不会持续下去。我们客户的信用状况的任何恶化，或者我们应收账款结算的任何失败或延误，都可能对我们的运营现金流造成巨大压力 ，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

如果 我们未能根据产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售，或者 面临过高的库存风险和持有成本.

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即发货。我们还需要为我们的生产保持适当的原材料水平。然而，预测本身就是不确定的。假设我们的预测需求低于最终结果。 在这种情况下，我们可能无法保持足够的成品库存水平或无法及时生产我们的产品。 我们可能会将销售额和市场份额拱手让给竞争对手。另一方面，由于我们的产品或产品的原材料、零部件和组件的累积库存过多，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧风险和减记准备，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了 保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们会根据客户的订单和预期需求不时调整我们的采购量和 生产计划。我们还定期进行库存审查和账龄分析。我们为不再适合生产或销售的陈旧和缓慢流动的原材料和成品库存进行拨备。然而，我们不能保证这些措施总是有效的，也不能保证我们能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过剩库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平， 我们的销售额和市场份额可能会被竞争对手抢走。

您 可能难以执行对我们不利的判决。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前业务运营的很大一部分都是在中国进行的。 此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内对这些个人提起诉讼 。您可能也很难执行从美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的官员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外 。此外，开曼群岛或中国的法院是否将分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决，也存在不确定性。此外，不确定该等开曼群岛或中国法院是否受理开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何国家证券法的此等人士提起的原始诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本 ，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可获得性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金，取决于作为这些安排参与方的银行履行其资金承诺的能力，而这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行在短时间内遇到资本和流动性短缺或其他借款人和我们的借款请求过多，则它们可能无法履行对我们的资金承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规变化或增加、替代方案减少、 或金融机构倒闭造成的，这些都可能对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断 都可能需要我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金 。这些措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消可自由支配的现金使用。 这些事件将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们 的流动性依赖于短期借款，我们可能无法继续以优惠的条件获得融资，如果有的话。

我们的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2020年12月31日，我们有龙湾农村商业银行和浙江滁州商业银行提供的未偿还短期贷款，总额为人民币25,336,533元，约合3,882,994美元。我们可能无法以优惠条款获得融资 (如果有的话)。假设我们无法获得足够支持我们运营的短期融资。 在这种情况下，可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 在这种情况下，目前的股东可能会经历他们的大部分或全部投资的损失。

目前尚不清楚我们是否会受到中国网信办(CAC)的监督，以及这种监督会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断 或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。例如，我们在亚马逊和京东等知名在线购物平台上开设了旗舰店。我们还维护有关我们运营的各个方面以及关于我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。经网络安全审查机关认定影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营者 是指由当局确定的保护关键信息基础设施的任何运营者。截至本文发布之日，我们 尚未收到有关部门将我们确认为关键信息基础设施运营商或要求我们 接受CAC网络安全审查的任何通知。

2021年7月10日，民航委公开发布《网络安全审查办法(修订意见稿)》(《办法草案》)，公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理操作员。办法草案 进一步要求，申请在外汇市场上市的经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查侧重于几个因素，其中包括：(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然已发布措施草案以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及其他方面仍存在不确定性。

如果该措施草案在未来成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们 被认为是关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司 ，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。到目前为止，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

对我们专有内部和客户数据的未经授权 访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权 方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透 并破坏我们的专有内部和客户数据，因此他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们 可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险 以及潜在的诉讼。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动， 我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的显著影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会损害我们的利益。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。此外， 中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 也可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。商务部(“MOC”)或其当地对应部门必须批准这些出资。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理试点改革的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，以进一步扩大和加强这一改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)银行发行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业人民币外币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用由我们的离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金，或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 ，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用首次公开募股预期获得的收益来资本化或以其他方式资助我们中国业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务 。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第一百七十七条的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监管。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中资机构和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第一百七十七条并无限制或禁止本公司作为在开曼群岛正式注册并于纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且并无就第一百七十七条的适用颁布实施规则或规定，因此尚不清楚中国证监会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本文件发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例已公布 有关适用第一百七十七条的规定。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监管机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务运营 在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响.

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可， 是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。假设我们的中国子公司未来会以自己的名义产生债务。在这种情况下，管理债务的工具 可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国 子公司调整其应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和 其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上，我们的收入和支出是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是人民币 。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况、 或以美元报告的运营结果产生负面影响。假设我们决定将人民币兑换成美元来支付普通股的股息或用于其他商业目的。在这种情况下，美元对人民币的升值将损害我们可以获得的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会 使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现 政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织(IMF)的S特别提款权(SDR)货币篮子，包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布汇率制度的进一步改革。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少相当于我们收益的美元，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。 此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目可以外币支付，而无需外汇局的事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，如我们公司的实益所有者为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府还可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。假设外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求。在这种情况下，我们可能无法向股东支付外币股息 。

我们 必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月。

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后 数月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为将发行所得款项汇回中国，我们将采取以下行动：

首先， 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

第二， 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

第三， 申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、 指定人员的收款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述 批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

如果 未能为中国法规要求的各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。假设地方政府 认为我们的贡献不够。在这种情况下，我们可能会因任何支付过低的员工福利而被支付滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划做出贡献。然而，中国法律规定，此类缴费应以当地政府规定的最高限额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成进行了估计并计提了准备金，并支付了 滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通知取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》

车辆， 或安全通告75。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资设立的离岸实体时，须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

假设 我们的股东是中国居民或实体，但没有按规定完成登记。在这种情况下，我们的中国子公司 可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们。我们 向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而， 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的 股东或实益所有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用的 登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球所得税率为25%。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将 因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《适用于我们普通股美国持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。假设中国税务机关就中国企业所得税而言，认定埃雷亚克或我们在中国 以外的任何附属公司为中国居民企业。在这种情况下，Erayak或此类子公司可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

此外， 若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率 缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为 来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少对我们普通股的投资回报。

根据相关税务条约，我们 可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些利益。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册司法管辖区与中国有税收优惠协议的除外。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业应确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率还有其他条件。 见《适用于本公司普通股美国持有人的重大税收后果--人民Republic of China税》。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们 打算将我们从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务经营和扩展，而我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许在海外分配我们的 收入，我们将缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，有关税务机关不会对我们享受税收优惠资格的决定提出质疑。我们不能保证我们能够完成向相关税务机关提交的必要文件，并根据双重征税安排就我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息享受5%的优惠预提税率。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

通知 7将其税收管辖权扩大到间接转让和涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人) 都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产进行“间接转移”的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移。 根据“实质重于形式”的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业及其关联方应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业、居民企业和中国居民控制的企业在一个国家(地区)设立的实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的企业，出于合理的业务需要，不分配或者减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

利息 企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业实施其他安排减少应纳税所得额或者未达到合理商业目的的，税务机关有权按照合理方式予以调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告和第7号通告申报义务或被征税的风险。它们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和第7号通告，或者确定我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

根据税务总局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59及通告7对交易的应纳税所得额作出 调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险， 重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB 就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈的较高风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度， 包括整体新兴市场的欺诈行为。由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。假设我们成为任何不利指控的对象。在这种情况下，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。假设这样的指控并没有被证明是没有根据的。在这种情况下，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会承受我们份额的显著 下降。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到 两年。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于德克萨斯州糖地，并定期接受PCAOB的检查。

然而，最近的事态发展将为我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。 尚不清楚美国证券交易委员会的实施过程与2021年3月临时最终修正案相关的内容，也不清楚美国证券交易委员会的进一步行动。PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司 产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因这些努力而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这 将需要大量的费用和管理时间。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

虽然我们已采取措施 遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范 直接借贷服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律 或法规。此外，我们不能排除中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。 如果引入了这样的许可证制度，我们无法向您保证我们能够及时获得任何新的所需许可证 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展 ，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并 处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

交通部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能 遵守要求，也未在规定的期限内纠正此类违规行为，MITT或其当地同行 有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更快地失去这一地位 ，在这种情况下，我们 将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们将遵守适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，也不会在不同的时间提供信息，因此您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据《交易所法案》第16条报告股权持有量。他们将不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们也将不受FD(公平披露)规则要求的约束，该规则 通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获知发行人的具体信息。 然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。 由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务与美国国内报告公司的不同， 您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息 。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克 上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国 私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则 关于某些公司治理标准的要求，因为这可能会对投资者提供较少的保护。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

纳斯达克 可能会对我们的首次公开募股和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司大部分上市证券。

Nasdaq Listing Rule 5101 provides Nasdaq with broad discretionary authority over the initial and continued listing of securities in Nasdaq and Nasdaq may use such discretion to deny initial listing, apply additional or more stringent criteria for the initial or continued listing of particular securities, or suspend or delist particular securities based on any event, condition, or circumstance that exists or occurs that makes initial or continued listing of the securities on Nasdaq inadvisable or unwarranted in the opinion of Nasdaq, even though the securities meet all enumerated criteria for initial or continued listing on Nasdaq. In addition, Nasdaq has used its discretion to deny initial or continued listing or to apply additional and more stringent criteria in the instances, including but not limited to: (i) where the company engaged an auditor that has not been subject to an inspection by the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), an auditor that PCAOB cannot inspect, or an auditor that has not demonstrated sufficient resources, geographic reach, or experience to adequately perform the company’s audit; (ii) where the company planned a small public offering, which would result in insiders holding a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq was concerned that the offering size was insufficient to establish the company’s initial valuation, and there would not be sufficient liquidity to support a public market for the company; and (iii) where the company did not demonstrate sufficient nexus to the U.S. capital market, including having no U.S. shareholders, operations, or members of the board of directors or management. Our public offering will be relatively small, and our company’s insiders will hold a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq might apply the additional and more stringent criteria for our initial and continued listing, which might cause delay or even denial of our listing application.

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免 适用于美国发行人作为外国私人发行人的某些公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或 可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在本次发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的 某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些 公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果 纳斯达克资本市场没有列出我们的证券或随后将我们的证券从交易中摘牌，我们可能面临重大 后果，包括：

我们普通股的 市场价格可能波动或可能下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法 以公开发行价或更高的价格转售您的股票。

我们普通股的 公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能与我们公开发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的公开发行中购买了我们的普通股，您可能无法以公开发行价格或更高的价格转售这些股票。我们无法向您保证 我们普通股的公开发行价格或公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行前不时发生的私下协商交易 的价格。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

我们 在使用我们的公开募股净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开发售的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票 。公开发行价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。 公开发行价格可能不代表交易市场上的主流价格。

未来有资格出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。 如果完成确定承诺，承销商没有行使其 超额配售选择权，则股票将在本次发行后立即上市，如果超额配售选择权和股票全部行使。此次发行中出售的所有股票均可自由转让，不受限制 或根据证券法进一步登记。剩余股份将是规则 144中定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们股票的公开发行价大大高于我们普通股的预计有形账面净值 股。假设完成确定承诺发售及承销商并无行使超额配股权，若阁下于是次发售中购买股份，阁下将立即产生每股普通股有形账面净值较阁下支付的每股普通股价格约4.60美元或约58%的摊薄。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动 更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。假设我们没有遵守这些规章制度。在这种情况下，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“部分。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

使用收益的

在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，假设 超额配售选择权未被行使，我们预计将从此次发行中获得约$的净收益。

此次发行的净收益必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序 。

分红政策

我们 打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Erayak HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Erayak HK支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除相关公司超过留存收益的未来亏损 ，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来因其自身的债务而产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们的子公司 或我们无法通过目前的合同安排获得我们运营的所有收入，我们可能无法 支付普通股股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。出于税务目的，Erayak HK可能被视为非居民企业 。WFOE向Erayak HK支付的任何股息可被视为中国来源的收入，并可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见《税务--人民Republic of China企业税》。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖浙江雷亚根据他们之间的合同 安排向Erayak WFOE支付的款项，并将该等款项作为WFOE的股息分配给Erayak HK。浙江雷亚向Erayak WFOE支付的某些款项需缴纳中国税，包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外，如果浙江雷亚或其子公司或分支机构未来自行发生债务，债务管理工具可能会 限制其向我们支付股息或其他分配的能力。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和双重避税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额：

您 应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读，以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的 信息。

假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，假设每股普通股的假设首次公开发行价格每增加(减少)$1美元，则预计总股本的调整金额将增加(减少)$。如本招股说明书封面所载，本公司发行的普通股数目增加(减少)100万股，假设本招股说明书封面所载的每股普通股首次公开招股价格不变，则预计总股本的调整金额将增加(减少)$。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开募股价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格 大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为$，或每股普通股的账面净值为$。 我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2020年12月31日发行的普通股数量。

在 以每股普通股的假设首次公开发行价格 出售本次发行的普通股，并扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用 后，我们于2020年12月31日的预计调整有形账面净值将为$， 或每股普通股$。这意味着现有投资者的调整后每股有形账面净值的备考立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释 。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄：

假设招股说明书封面所载的 我们发行的普通股数量保持不变，在本次发行后，假设每股普通股的首次公开发行价格每增加(减少)$1.00美元，我们在2020年12月31日的调整后有形账面净值的预计值将增加(减少)我们的 每股有形账面净值约$，并将向新投资者增加(减少)稀释每股普通股$。假设本招股说明书封面所载的每股普通股首次公开招股价格保持不变，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将使我们于2020年12月31日的经调整有形账面净值的预计每股普通股增加(减少)约 $，并将向新投资者减少(增加)稀释约$每股普通股， 扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后。预计调整后的信息 仅供参考，我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款 对该信息进行调整。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，则预计发行后每股普通股的调整有形账面净值将为$，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将为 美元，本次发行中向新投资者摊薄的每股普通股有形账面净值将立即摊薄为$。

下表按2020年12月31日的预计调整基准汇总了现有股东和新投资者在向我们购买普通股的数量、支付的总代价和扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

如上所述作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整 。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的所有金额均来自我们在招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表 。这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

Erayak Power Solution Group Inc.是根据开曼群岛法律于2019年成立的。我们主要通过我们在中国的全资子公司浙江雷亚电子有限公司(“Republic of China”)开展业务。我们公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发和批发零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制产品。我们的产品广泛应用于农业和工业车辆、房车、电器和户外生活产品。我们的主要办事处位于浙江省，在那里我们为遍布中国的庞大客户群提供服务，并将我们的触角伸向国际客户。我们的目标是成为首屈一指的Power 解决方案品牌，成为移动生活和户外生活的避难所。我们寻求利用我们的灵活性和对质量的热情，为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

成立于2009年，我们已经成长为中国电力解决方案行业的领先者。我们还在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚和迪拜等地销售我们的产品。我们的所有产品均在获得国际认可的ISO 9001：2015认证工厂生产，包括TUV-Mark、E-Mark、GS、CE、c-ETL-us、FCC、C-Tick、ROHS、PAHs和REACH。在过去三个财年，我们的收入主要来自三类产品：(1)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，逆变器分别占我们总收入的86%和75%；(2)充电器，分别占我们截至2020年和2019年12月31日财年总收入的7.39%和10%；(3)汽油发电机分别占我们截至2020年和2019年12月31日财年总收入的4.91%和10%。

我们是国际公认的 ，并自豪地被评为国家高新技术企业、浙江省科技型企业、中国温州市科技创新企业。此外，我们是许多国际公司的商业合作伙伴和供应商，包括Einell德国股份公司、加拿大轮胎有限公司、Aldi Inc.、Steren Electronics International LLC等。

我们的产品是定制的 并按订单生产，或BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性 以满足客户的独特需求。我们采取多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户 可以从我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。我们的技术部门 将仔细评估请求的可行性，并协调客户进行调整。生产部门 将制作样品，由质检部门进行专家检查，以保证质量和材料。销售部门将样机、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。确认后， 我们的采购部将采购原材料，生产部将完成订单。最后，我们的检验部门将检验并出具质量确认报告，然后生产部门将最终产品包装并交付给客户 。

影响我们结果的关键因素

我们的业绩主要来自向中国和其他一些外国的各种批发商和零售商销售发电机和逆变器。 因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩和前景 受多种因素影响，包括：

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元 和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外，所有金额均以美元计)

收入

在截至2020年12月31日的年度中，收入增加了约517万美元，增幅为57.80%，从截至2019年12月31日的年度的约895万美元增至约1,412万美元。收入的增长主要是由于我们在国内市场的扩张。在截至2020年12月31日的一年中，我们面向国内客户的销售额增加了546万美元，与上一财年相比增长了133.35。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们按净收入排名前5位的国际市场。

毛利

在截至2020年12月31日的年度，我们的毛利增加了约159万美元或70.51%，从截至2019年12月31日的年度的约225万美元增加到约384万美元。 截至2020年12月31日的年度的毛利率为27.23%，而截至2019年12月31日的年度的毛利率为25.20%。与2019财年相比，2020财年毛利润的增长与收入的增长保持一致。截至2020年12月31日的年度的毛利率与截至2019年12月31日的年度持平。

一般和行政(“G&A”)费用

截至2020年12月31日的年度，一般及行政开支增加约90万美元，或17.12%，至约64万美元，而截至2019年12月31日的年度，一般及行政开支约为55万美元。并购费用的小幅增长主要是由于与此次IPO相关的合规和咨询费用增加，其中大部分是一次性费用。

销售和营销费用

与截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用相比，销售和营销费用 减少了约80万美元，或27.29%，降至约22万美元。销售和营销费用的减少主要是由于广告和差旅费用的减少。

研发(“R&D”)费用

与截至2019年12月31日的年度的约51万美元相比，截至2020年12月31日的年度的研发费用增加了约10万美元，增幅为18.92%，达到约61万美元。研发费用的增加主要是由于管理层扩大了研发活动。

利息支出，净额

截至2020年12月31日的年度，我们的利息支出(净额)增加了约21万美元，从截至2019年12月31日的年度的约0.5万美元增加到约26万美元。利息支出增加的主要原因是2020财年与2019财年相比短期银行借款增加。

所得税拨备

截至2020年12月31日的年度，我们的所得税拨备约为39万美元，较截至2019年12月31日的年度的约16万美元增加约23万美元。这与我们销售收入的增长是一致的。

现金流摘要

经营活动：

截至2020年12月31日的财年，经营活动中使用的现金净额约为793万美元，这主要归因于经非现金项目调整约606万美元和经营运资金变化调整后约408万美元的净利润 约221万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2019年12月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额约为53万美元，这主要是由于净利润约为95万美元，经调整的非现金项目约为34万美元，以及经营运资本变动调整的约76万美元。营运资金变动的调整主要包括：

投资活动：

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为19万美元 。这主要归因于本财年增加固定资产和无形资产以满足生产需求。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为37万美元。这主要是由于本财政年度增加了固定资产和无形资产以满足生产需要。

融资活动：

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金约为1093万美元。这主要是由于从应付票据收到的收益净额约为681万美元，短期借款约为289万美元，以及从相关各方收到的收益净额约为123万美元。应付票据包括本公司于2020年12月31日向其关联方供应商美洁提供的银行票据。美杰随后将票据贴现到银行，并将现金转移到公司。折扣的 费用由公司支付。应付银行票据一般在六个月内付清。银行为这些短期应付票据提供全额面值担保。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为59万美元 。这主要是由于从政府收到的收益约为145万美元，短期借款约为11万美元，未偿还的现金流出净额约为14万美元，偿还关联方的现金净流出约为83万美元。

流动资金和资本 资源

流动性的主要来源和用途

我们的主要流动资金来源 包括现有现金余额、我们经营活动的现金流以及我们循环信贷安排下的可获得性。我们从经营活动中产生足够现金流的能力主要取决于我们向客户销售变流器和发电产品的利润率足以支付固定和可变费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4,062,055美元和1,012,000美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及获得我们关联方帮助的渠道 将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。但是，我们 没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们也不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动资金需求。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币 受中国外汇管理规定的约束，因此，由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以将任何股息分配到 中国之外。

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去预计坏账准备入账。本公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备金的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，本公司为可疑应收账款设立拨备 。拨备是基于管理层对个人风险的具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的拨备。 管理层基于对客户信用和持续关系的管理，得出结论：期末是否有任何未偿还余额 将在个人和账龄分析的基础上被视为无法收回。应收账款余额记入应收账款准备，相应费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额从坏账准备中注销。

本公司不相信 在其业务模式下有收款风险，亦不相信宏观经济问题会对其收款能力造成负面影响 。本公司预期业务将因中国的创新及城镇化进程而持续增长。 因此，本公司认为催收问题不会对其流动资金造成不利影响。

信贷 贷款

我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务融资，如我们的综合财务报表附注9所列。截至2020年12月31日，我们有7笔由两家银行提供的未偿还短期贷款，总计人民币25,336,533元，约合388万美元。 每笔借款的期限为一年，根据我们与银行的协议，所有贷款都可以续期，资金可以在未偿还本金和利息全额偿还后立即获得 。这可确保我们的营运资金和前一笔贷款的资金都能按时偿还每笔贷款。这些贷款中，有些是固定利率，有些是浮动利率。 截至2020年12月31日，未偿还银行贷款的平均利率为6.46%。

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为19万美元 和37万美元。

合同义务

截至2020年12月31日和2019年12月31日，除信贷安排部分披露的我们的银行借款外，没有重大的 合同义务和商业承诺。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并一直沿用。随附的综合财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已注销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注所呈报及披露的金额。该等估计包括但不限于坏账准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、股权投资减值、及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物 主要包括不受取款和使用限制的现金和金融机构存款。现金等价物包括高流动性投资，购买时可随时转换为现金，原始到期日一般为三个月或更短。

受限现金

本公司有银行承兑汇票在银行有未偿还的票据，并被要求保留受提款限制的某些金额的存款。这些 票据通常是短期票据，因为它们的到期日较短，只有六到九个月；因此，受限现金被归类为流动资产。

2016年11月，FASB 发布了会计准则更新第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，要求公司在核对现金流量表中列报的期初和期末总额时，将通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额计入现金和现金等价物。本公司采用追溯过渡法，于2018年1月1日起采用新标准。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限现金分别为3,601,533美元和0美元。没有现金限制，以保证未来的信贷可获得性。

收入确认

该公司的收入主要来自向第三方客户销售电气产品，如电气转换器和逆变器，这些客户主要是 分销商和零售商。公司收入确认遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC 606和会计准则更新(ASU) 2014-09。2018年1月1日，公司已提前采用ASU 2014-09，这是一种全面的新收入确认模式 ，要求确认收入的方式描述了向客户转让商品或服务的金额，反映了这些商品或服务预期收到的对价。本公司认为已实现或可变现的收入 和当满足以下全部五个标准时获得：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务， 和(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

公司将客户 采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下受主销售协议管辖。作为合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力(或信用风险)。对于每一份合同，公司将转让产品的承诺视为已确定的履约义务，每项承诺各不相同。在 委托人与代理人的对价中，由于没有另一方参与交易，本公司是委托人。

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司 预期有权获得的净对价。该公司分析了有缺陷产品的历史退款要求，得出的结论是，这些要求并不重要。

收入按所有增值税的净额 报告。由于本公司的标准付款期限不到一年，本公司根据ASC 606-10-32-18选择了实际的权宜之计，不评估合同是否有重大融资部分。该公司根据产品的相对独立销售价格将交易价格分配给每个不同的产品。

收入在 产品控制权移交给客户时确认(即，当公司在 时间点履行履行义务时)，这通常发生在交付时。对于国际销售，本公司主要以船上交货(FOB) 装运点条款销售其产品。对于FOB发货点条款下的销售，当产品从公司 交付到指定发货点时，公司确认收入。价格是根据与公司客户的谈判确定的，不受 调整的影响。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。

2016年2月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，其中提高了租赁的透明度和组织之间的可比性。根据新准则，承租人将被要求在资产负债表上确认租赁产生的所有资产和负债，但12个月或以下的租赁除外，这允许承租人按标的资产类别作出会计政策选择，而不确认租赁资产和负债。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。2018年3月，财务会计准则委员会批准了向修改后的追溯方法过渡的替代方法 ，该方法消除了重报上期财务报表的要求，并要求 追溯分配的累计影响记录为对采用之日的留存收益期初余额的调整。自2018年1月1日起，本公司采用新的租赁会计准则，采用修改后的追溯过渡期 方法，允许本公司不对其合并财务报表中列报的比较期间进行重算。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号《公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化》(ASU 2018-13)。本ASU中的修订修改了公允价值计量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之后的会计年度对公共实体有效，允许任何 删除或修改的披露提前采用。删除和修改后的披露将在追溯基础上采用，而新披露将在预期基础上采用 。自2018年1月1日起，公司追溯采用这一新准则， 此次更新对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他会计准则 预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

表外承诺和安排

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，并无对我们的综合财务状况或经营业绩造成或可能会对本公司目前或未来产生重大影响的表外安排 。

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会(我们将成立，该委员会将完全由独立董事组成)必须批准所有关联方交易 。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的优惠条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国最近三年相对稳定：2020年为2.5%，2019年为2.9%，2018年为2.1%。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。在外汇局办理相关外汇登记后，我们的中国子公司可以从相关银行购买外汇，并将外汇分配给离岸公司。 我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款， 符合中国相关法规的规定。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务， 管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。

根据中国法律，我们在中国的每一家联属公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%，之后任何强制性拨款停止。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非公司发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。截至2020年12月31日，根据中国成文法确定的储备金额合计为222,081美元。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们的财务信息以人民币为本位币， 在我们的合并财务报表中已经换算成美元。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币和美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

对于我们需要将美元转换为人民币以进行运营的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不 利用金融工具或衍生工具进行交易。

商品 价格风险

我们的收入受到与我们的发电机销售相关的价格波动的市场风险的影响。我们销售的发电机价格通常由市场力量决定。这些价格可能受到供求、生产成本(包括我们的原材料成本)以及全球和国内经济增长等因素的影响。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少我们从出售发电机中获得的收入 。我们的成本还受到微芯片和其他原材料投入的购买、加工和生产的价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。

生意场

概述

Erayak Power Solution Group Inc.根据开曼群岛的法律于2019年成立。我们主要通过我们的全资子公司浙江雷亚电子有限公司开展业务，该子公司位于中国人民Republic of China。我们公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发和批发零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制产品。我们的产品旨在满足享受移动生活的用户的电力需求，广泛应用于家庭、房车、露营车、游艇、卡车、货车、太阳能系统、户外作业、新能源等领域。我们的主要办事处位于浙江省，在那里我们为中国各地的大型客户群提供服务，并向国际客户拓展分支机构。从长远来看，我们致力于成为移动生活和户外生活的避难所。我们有足够的灵活性和热情为每一位客户提供个性化的移动生活解决方案。

成立于2009年，我们已经成长为中国电力解决方案行业的领先者。我们还提供出口到中东、欧盟和北美的产品。所有产品均在我们自己的ISO 9001：2015认证工厂生产，并通过TUV-Mark、E-Mark、 GS、CE、C-ETL-US、FCC、C-TICK、ROHS、PAHs和REACH等国际认证。在过去三个财年，我们的收入主要来自三类产品：(1)在截至2020年12月31日、 和2019年12月31日的财年，逆变器分别约占我们总收入的85.98%和87.67%；(2)充电器，在截至 2020年和2019年12月31日的财年，分别约占我们总收入的7.39%和7.36%；(3)汽油发电机，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，汽油发电机分别约占我们总收入的4.91%和1.03%。

我们 是国际知名品牌。先后被评为国家高新技术企业、浙江省科技型企业、温州市科技创新企业。我们是许多国际公司和大公司的商业合作伙伴和供应商，包括德国艾因海尔股份公司、加拿大轮胎有限公司、阿尔迪公司、斯特恩电子国际公司等。

我们的 产品是定制和定制的，或BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性，以满足客户的独特需求。我们采取多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。 我们的技术部门将仔细评估请求的可行性，并协调客户进行调整。 生产部门将制作样品，由质检部门进行质量和 材料保修的专家检查。销售部门将样机、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行 验证。确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将完成订单。 最后，我们的检验部门将检验并出具质量确认报告，然后由生产部门进行包装并将最终产品交付给客户。

行业 概述

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均来自研究和市场在http://www.caam.org.cn/，上发布在Intrado上的报告和中国汽车制造商协会发布的报告。

我们 体现了“方便无处不在”的座右铭，这正成为人们适应现代世界或移动性的更受欢迎的选择。我们对物联网技术、人工智能控制和电池管理技术的应用迎合了世界演变的两个永恒主题：自由和技术。2020年的全球大流行让人们向往旅行的自由。此外，2021年美国德克萨斯州的停电让人们意识到，在自然灾害面前拥有备用电力与大流行期间的口罩一样重要。此外，缺乏电力资源的发展中国家和地区的生活迫切希望获得性价比高的电力设备，以提高他们的生活水平。

“流动的生活”是一个丰富多彩的主题。有些人为工作而过着流动的生活，比如出租车和卡车司机，以及那些为户外调查、建筑、花园等服务的人。他们每天有超过三分之一的时间在移动中工作。一些人向往自由， 选择了移动生活方式，比如户外露营、房车旅行、房车营地、游艇等。我们为那些选择享受移动生活的人带来最舒适的解决方案，让他们的移动生活像在家里一样享受便捷。

增加对电子商务的依赖

2020年新冠肺炎的爆发对世界各国产生了重大影响。其中，国家和地区不定期关闭，导致物流系统运行受阻；行业上下游人员减少， 原有的世界分工已不足以维持行业的运行。

大流行促使各行各业都在网上开展业务。电子商务具有以下领先优势：(A)对实体人员的依赖小，运营成本低，从而创造了高效率；(B)快速的信息反馈， 帮助企业优化整个流程；(C)网络营销使商业推广更快，移动支付使销售 更方便；(4)高效的运营模式优化了产品成本，更便宜的产品有助于普及濒危市场。

以下数据是截至2021年5月25日亚马逊欧美站相关产品销量前8名的数据。

前8名产品(亚马逊美国)的预计总销售额(来自https://www.sellersprite.com/)

前8名产品的预计总销售额(亚马逊德国)

全球逆变器市场预计将从2020年的128亿美元增长到2025年的265亿美元，并预计从2020年到2025年的复合年增长率为15.6%。(https：//www.globenewswire.com/news-release/2020/03/18/2002292/0/en/The-global-inverter-market-is-projected-to-grow-from-USD-12-8-billion-@@从2020年到2025年的26-5亿美元，预计从2020年到2025年的复合年增长率为15-6. html #：~：text=sign%20in-，%20global%20inverter%20market%20is%20projected%20to%20grow%20from%20USD，15.6%25%20从%202020%20到%202025）. 市场的增长是由可再生能源领域的大量投资流入和住宅 太阳能屋顶安装数量的增加推动的。

2019年，10千瓦以下的细分市场占据了逆变器市场的最大份额。额定功率低于10 kW的逆变器适用于住宅和商业用途。住宅太阳能光伏系统主要用于屋顶安装，这提供了上网电价和净计量的好处。全球住宅部门的太阳能光伏系统安装量一直在大幅增加，这一趋势预计将在预测期内继续下去。

市场上的大多数主要参与者都有完善的销售网络，并在全球范围内提供产品。预计在预测期内，间接销售渠道部分 将占逆变器市场的更大份额，而不是直销渠道部分。间接销售渠道或第三方在逆变器市场占有相当大的份额，因为逆变器制造商采用这些渠道向不同的最终用户提供逆变器解决方案。

预计亚太地区将在预测期内主导太阳能逆变器市场。太阳能逆变器市场增长的驱动力包括部署工业自动化解决方案的投资、对运营和劳动力安全的严格监管 、工厂发电能力的扩大、交通部门的电气化，以及由于亚太地区新兴经济体技术的进步而降低了发电厂的生产和运营成本。

发电机 市场

预计到2024年，全球发电机市场将从2019年预计的223亿美元达到293亿美元，预测期内的复合年增长率为5.60% 。(Https://www.globenewswire.com/news-release/2019/05/10/1821690/0/en/Global-Generator-Sales-Market-Report-2019-The-Market-is-Projected-to-Reach-USD-29-3-Billion.html)。 发电机销售额的增长可归因于广泛的最终用户对不间断和可靠电力的需求不断增加，如住宅、IT/电信、医疗保健、公用事业和发电、海洋、化工、石油和天然气、采矿和建筑行业。

预计在预测期内，汽油发电机将成为发电机销售市场的前三名之一。按燃料类型，发电机市场主要分为柴油、天然气等。汽油发电机由于其不可替代的紧凑性，到2024年在0.5kW至10kW的细分市场中占据着重要的地位。此外，燃料的可获得性、储存的便捷性、运输的便捷性以及对负荷变化的快速反应是推动汽油发电机细分市场的因素。此外，美国、加拿大、英国、德国、法国、荷兰和日本等发达国家正在采用天然气发电技术来减少排放。因此，在预测期内，气体发生器销售市场可能会以更快的速度增长。

在预测期内，工业领域的市场占有率将上升至最大。发电机销售市场包括住宅、商业和工业部门。墨西哥、中国、巴西和印度等国的政府优惠政策推动了增长。中国、墨西哥、加拿大和非洲国家不断增长的石油和天然气行业也推动了工业终端用户对发电机的需求。

在地理区域方面，由于中国和印度对电力产品的高需求，亚太地区预计将成为预测期内最大和增长最快的市场。中国的高经济增长率导致了对柴油和燃气发电机等发电设备的需求增加。印度为支持工业发展而进行的新政策改革使印度 成为OEM制造商非常有利可图、极具吸引力的市场。

重型卡车市场

近年来，随着中国宏观经济的快速发展和固定资产投资的不断增加，中国的道路货运量和港口货物吞吐量都有了较快的增长。自2016年起，新版GB1589和GB7258陆续出台。 新的921治理政策和国V排放政策的实施逐步到位，导致对车辆更新和重型卡车的需求增加。

据中国汽车协会统计，2016年和2017年，中国重卡销量分别为73.4万辆和111.7万辆，较上年分别增长33.2%和52.2%。2017年的销量占全国卡车总销量的30.50%。轻型卡车和微型卡车销量分别为188.3万辆和65.3万辆，分别占卡车总销量的48.92%和16.97%。

中国领导的重卡公司因技术落后、产品可靠性差、工厂配置低而受到批评。 值得指出的是，目前大多数重卡没有配备发动机以外的发电设备。由于中国的政策限制重型卡车夜间上骇维金属加工，卡车司机不得不花大量时间在卡车上生活，产生更高的电力需求。由于发动机在长时间空转时会损坏，几乎所有的新车司机都会选择购买逆变器或发电机并进行改装，以解决电源问题。此外，中国保持着每年80万辆左右的市场规模，连续12年成为全球最大的重型卡车生产国和消费国。 由于重型卡车在卡车领域潜力最大，前景最好，未来重型卡车供电设备将呈现稳步增长的趋势。

新 趋势-户外和房车市场

为了阻止新冠肺炎的传播，大多数国家和地区都将社交距离作为一种预防措施。相应地，户外露营和其他替代出行方式越来越受欢迎，导致户外娱乐用电量激增。

2019年8月，房车出货量两位数的下降被视为经济衰退即将到来的警告信号。由于房车被认为是奢侈品，销售通常被认为是经济焦虑的风向标。在2008-09年的经济衰退期间，房车行业暴跌，燃料价格飙升，信贷枯竭，可支配收入下降。2020年夏天，房车销量直线下降不到一年，这一趋势已经完全逆转。新冠肺炎疫情引发了经济衰退，但房车市场是几十年来最强劲的。

在美国，美国坎普兰(KOA)根据其北美休闲旅行者调查发布了一份报告。这项调查是在2020年4月进行的，当时大多数州仍在实行居家服务。调查结果显示，露营活动--包括帐篷和房车 --将在今年下半年出现反弹，因为露营提供了一种安全、便捷的户外活动方式，同时仍能保持可接受的社会距离标准。不仅经常露营的人将选择推迟或已经计划的旅行， 其他旅行者也计划用更安全、更离家更近、更实惠的露营旅行来取代包括飞机旅行和酒店/度假村住宿在内的旅行。报告显示，对健康和安全的担忧推动了人们对房车的兴趣增加，尤其是在2023年之前航空旅行将保持低迷的情况下。

许多房车制造商和经销商在3月和4月经历了销售额的突然下降，因为美国人在居家订单期间减少了几乎所有类型的可自由支配支出。但在5月份，随着封锁的缓解，更多的企业重新开业，阵亡将士纪念日-传统的夏日开始-临近，许多房车制造商的销售额飙升，一些制造商难以跟上需求。全国房车经销商5月份的销售额同比增长高达170%。5月份的上升趋势 得到了黑皮书数据的支持，该数据显示，与4月份相比，电动房车的平均售价上涨了29%，拖车的平均售价上涨了28%。随着经销商争先恐后地跟上需求的激增，5月份拍卖量飙升，房车和拖车分别增长了108%和98%。

因为新冠肺炎出乎意料地影响了人们的户外娱乐，它帮助我们向世界传递了“移动生活，感受自然”的理念，呼吁人们寻求一种彼此保持距离的移动生活，依然享受自然。

企业结构

下面 是说明我们当前公司结构的图表：

Erayak 是一家开曼群岛豁免公司，于2019年6月14日注册成立。我们通过我们的关联实体在中国开展业务。 本公司与我们的关联实体的合并已按历史成本入账，并按照 上述交易已于随附的合并财务报表中列示的第一期期初生效的基础进行准备。

Erayak BVI是英属维尔京群岛的股份有限公司，于2019年6月17日注册成立。

Erayak香港于2019年6月26日根据香港特别行政区法律注册成立。Erayak HK是我们的全资子公司，目前没有参与任何活跃的业务，仅作为控股公司。

埃拉雅克于2019年12月11日根据人民Republic of China的法律注册成立。根据中国法律，该公司为Erayak HK的全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、信息技术咨询和信息技术服务。Erayak WFOE拥有浙江雷雅100%的股份。

2009年3月5日，浙江雷亚根据人民Republic of China的法律注册成立。注册于电气机械设备制造行业 ，经营范围包括电气及电力元器件制造、电气及电力元器件销售、计算机软硬件及辅助设备批发、变压器、整流器、电感制造、汽车零部件批发。截至2020年12月31日，其注册资本约为7,352,952美元(人民币50,000,000元)。

温州 新焦点于2012年11月21日根据人民Republic of China的法律成立。其注册业务范围为从事电子特种材料研发、机械设备研发、五金产品研发、工程技术研究等。截至2020年12月31日，温州新焦点的注册资本约为4,412,286元(人民币30,000,000元)。

我们的 产品

我们 主要从事电源解决方案产品的制造、研发和批发零售业务。根据过去三个财年的总收入，逆变器、充电器和汽油发电机是我们的前三大类别。正弦波逆变器 技术质量要求高，利润率高。自2019年以来，该公司建立了一个项目，以更新正弦波逆变器系列，并与德国AEG公司合作开发远程控制系统。我们的逆变器是国际公认的， 总销售额的60%销往中东，30%销往欧盟，其余10%销往北美、澳大利亚和南美。我们的汽油发电机在欧洲、美国和亚洲市场也有潜力。

我们的 主要产品包括以下类型：

离网 逆变器

离网逆变器是一种将直流电转换为交流电的电子设备。离网型逆变器主要根据输入电流特性和输出电流特性进行分类。根据输入直流电压，逆变器可分为12V、24V、48V和72V逆变器。根据输出电流波形，逆变器分为改进型逆变器和纯正弦波逆变器。根据输出电流电压的不同，逆变器分为低压(100V~120V)逆变器和高压(220V~240V)逆变器。逆变器也有不同的功率，如1000瓦和2000瓦。纯正弦波逆变器转换成的电流质量更高，更适合精密仪器。

在许多使用12V电池的系统中，12V逆变器可以将12V的直流电源转换为用户的市电。广泛应用于小型车、房车、太阳能系统等领域。在此类别下，逆变器将根据输出波形和输出功率进行进一步划分。

在12V纯正弦波逆变器(75W~3000瓦)中，正弦波逆变器的输出电流与普通城市电网相同。由于它在电网中没有电磁污染，逆变器可以提供高质量的交流电力，并驱动任何负载。 纯正弦波功率逆变器也可以满足我们大部分的日常用电需求，具有高效率和低噪音。因此，某些精密电子设备和感性负载电器必须使用正弦波功率逆变器。否则，可能会导致电子设备功能异常或预期使用寿命缩短。该公司主要专注于制造75瓦至3000瓦的纯正弦波逆变器。

在改进型12V逆变器中(75W~3000W)，改进型正弦波逆变器的输出电流质量虽然不如纯正弦波逆变器好，但更经济。它可以应用于手机、笔记本电脑、电视、相机、CD播放机、各种充电器、车载冰箱、游戏机、DVD播放机和电动工具。它可以满足大多数电器的需求。 该公司主要生产75瓦至3000瓦的改进型正弦波逆变器。

除了输入电压不同外，24台逆变器具有与12V逆变器相似的功能。24个逆变器用于使用24V电池的系统，可将24V直流电转换为交流电。目前广泛应用于大型车辆。 该公司主要生产75瓦至3000瓦的纯正弦波和改进型正弦波逆变器。

车载 逆变器大多是低功率改进型正弦波逆变器。根据输出波形，逆变器可分为改进型逆变器和纯正弦波逆变器。车载逆变器(≤1000W)用于汽车电源端口，为手机、电脑、平板电脑、车载冰箱等小型设备供电，是世界上需求量最大的设备。

先锋系列将于2021-2025年推出。产品将拥有金属杯形、智能温控风扇和强大的 智能管理电路，赋予其非凡的性能，为每一位车主带来便捷的电源。最鲜明的 特点是，每款车型都将采用独特的杯子和装饰画，向用户传达自由和创新的理念。先锋系列表达了埃拉亚克对汽车文化和多元价值观的尊重。

除汽车逆变器外，Erayak高功率改进型正弦波逆变器已经过多年的更新和发展，使其具有技术和成本效益优势。与行业水平相比，Erayak改进型逆变器具有独特而强大的130%功率延展性，赢得了市场的广泛赞誉。

经典系列逆变器是我们最早改装的正弦波逆变器系列。几十年来，我们对技术进行了升级，但始终保留了原始设计。Classic系列在欧洲、美国和中东市场得到了广泛的认可。 在我们的用户看来，它是Erayak的标志性产品之一。经典系列也代表了Erayak的初衷， 技术创新永无止境。

坦克系列于2017年推出。它继承了经典系列的精神，设计更加抢眼。

Genius系列是我们最新的逆变器系列，于2021年推出。它融入了新的概念：数字显示、紧凑设计、科学和技术外观、电子产品的可访问性和远程控制系统。

纯正弦波逆变器可以输出高质量的电流(与市电或公用电源相同)，以更好地支持电容负载 水泵、空调、风扇、空压机、电锯、电锤、冰箱、冰箱等。纯正弦波逆变器的制造与改装波不同，它的制造和技术要求更高。 行业内只有少数几家制造商可以批量生产纯正弦波逆变器。

在 2015年，我们成功研发并量产了具有蓝牙控制功能的纯正弦波逆变器，可以让产品 随时监控工作状态，解决了普通逆变器需要关闭操作的问题。

纯正弦波逆变器是移动电源、逆变器发电机、房车供电系统、直流供电系统(基于直流电池的电源设备)等高端产品的组成部分。

此外，多亏了Erayak变频器技术，性能达到了令人敬畏的水平。它的转换效率高达90%(行业水平在55%到5%之间)，这意味着它在消耗相同的直流功率的同时，可以输出更多的交流功率，而产生的热量损失更少。

例如，Erayak纯正弦波逆变器(Classic RV)是基于纯正弦波逆变器改进的独家RV型号。它拥有来自公用事业电源的优先技术和反向充电技术，可以完美地解决房车的供电问题。在Classic RV的帮助下，当没有普通的公用电源连接时，RV将使用电池的电源。接通电源后，将自动选择为主电源，并为房车电池供电。

凭借我们的逆变器卓越的变频技术，它还具有更高的燃油效率和输出质量。根据负载情况，自动调节输出功率，省油、环保、无噪音。独特的频率转换技术也是质量一致性的核心，确保了持续的长期运行，并比相同功率的常规 发电机具有更好的性能。

根据外部结构的不同，它分为便携式发电机和框架发电机。便携式发电机功率更小，外观更时尚，隔音更好。发电机更适合家庭使用、郊游娱乐、户外作业等。相反，框架发电机具有更高的性价比、固定的外部支架和更大的功率输出。因此，框架发电机适用于卡车、房车、大户型和中小型户外作业。该公司主要生产750瓦至3000瓦的便携式逆变发电机和3000瓦至5000瓦的框架式逆变发电机。

直流 逆变发电机广泛应用于配备12V/24V/48V电池的系统中，如大型卡车的直流空调系统。 由于许多直流电器比交流电器更节能，例如，大型卡车上的逆变直流空调比普通空调节省了25%-50%的能源消耗，因此直流逆变发电机可以极大地提高直流电路的经济性。

此外，该公司还生产24V逆变发电机(2000瓦)、双燃料逆变发电机(2000瓦~4000瓦)和常规发电机(500瓦~7500瓦)。

Eayak 一直致力于逆变器的研究、开发和创新，使我们的逆变器能够在技术、应用和成本效益方面不断优化 。我们致力于为用户带来最便捷高效的电源解决方案 。

汽油 发电机

汽油发电机使用汽油作为燃料，体积更小、更轻，使用更方便。功率范围从0.5千瓦到5千瓦 ，广泛应用于家庭应用。汽油发电机分为常规发电机和逆变发电机。汽油发电机也分为汽油发电机和双燃料发电机(LGP)。此外，汽油发电机还可以分为低压段和高压段。根据输出电流，将其分为交流发电机和SC发电机。 最后，根据输出功率的不同，将汽油发电机分为不同的功率。

Erayak 变频发电机将独特的变频技术与传统发电机的功率相结合，可以输出 纯波形功率。该模型的优点是将变频输出和纯功率结合使用，弥补了传统发电机效率低的缺点。它可以承载整个家庭的电力设施，是目前最受欢迎的电力解决方案产品之一。发电机可以使用汽油或柴油作为燃料。它们的设计很时尚，而且比传统的发电机更便携。用户可以轻松地将两台发电机并联，以获得双倍功率。

在商业电力不可用的情况下，市场上常见的解决方案包括发电机、电池组、太阳能系统、移动电源等，发电机是最实用的解决方案。与后三种解决方案相比，它具有明确的优势，因为它不依赖电池。因此，它的功能不会受到严酷的温度、湿度、电池寿命、阳光密度等因素的限制。只要有足够的燃料，而且成本不高，它就可以为消费者提供稳定的电力供应。由于最近的“德克萨斯断电”，人们会开始意识到在家里准备一台紧凑耐用的发电机是多么重要。值得一提的是，如今的新能源汽车受到电池材料使用的限制，许多用户开始携带变频发电机作为备用电源。他们可以在关键的 时刻提供应急电力，让人们可以放心地找到下一个充电站。

我们的 双燃料系列可适应多种燃料供应情况，从而产生更强大的输出。由于双燃料系列采用了双燃料供应模式，该发电机可以使用LGP/汽油/柴油/LNP等几种主流燃料作为主燃料，降低了电力成本 。由于发电机采用了开式框架设计，因此它可以用更强大的系统产生更多的电力。发电机 配备了电子起动器，不需要手动启动传统的发电机。LCD可以实时显示电压、输出功率和持续时间，让用户更客观地控制电力信息。在机械方面，我们增加了一个手柄和车轮，使其移动起来更方便。

Mobile系列是Erayak专门为有移动电源需求的车辆用户推出的发电机。该系列包括用于卡车、卡车、拖车等系统的24V发电机 。它可以为大多数时间驾驶车辆的司机提供稳定的电源，并创造出以任何他们想要的方式利用电力的自由。

以 为例，下面的房车生成器是我们为房车定制的生成器。与市场上的产品相比，它的输出更强，静音更好，电池续航时间更长。移动式串联发电机配有遥控系统，让车主可以方便地控制车内的发电机。

电池 充电器

电池 充电器用于为电池充电。根据电池电压，充电器可以分为6V充电器和12V充电器。 根据最大电流，充电器可以从1A到12A分为不同的阶段。独创的充电技术，采用了优秀的八级充电循环，可以修复较低电压的电池。

POWER 组(备份系列)

Backup Series结合了Erayak独特的变频技术，可以输出纯正弦波电流作为电源。由于电源部分使用电池而不是内燃机，因此更安静、更轻。在移动电源行业，产品的核心竞争力在于两个部分：逆变技术和蓄电池。我们目前两者都有。具体地说，配备Erayak纯正弦波逆变模块的移动电源 可以最大限度地利用电池，同时具有更好的电池保护功能 。

随着电池材料的发展，我们将继续推出输出和续航能力更强的电源。

高压垫圈(STORM系列)

配备强大的汽油发动机，通过内置的速度调节系统，可以输出不同压力的水柱。Erayak高压清洗机的最大功率可达4000W以上，压力高达220 bar的水柱可以轻松清洗任何载体、玻璃、房屋和 农场。

销售 和市场营销

我们的客户和销售人员

我们与技术行业和贸易公司中的主要参与者合作。

在2020财年，该公司向三个客户销售了大量产品(占总收入的41%)。截至2020年12月31日，这些 客户的应收账款金额为3,198,122美元，占应收账款总额的63%。截至2020年12月31日止年度，并无其他重大的应收账款集中。

该公司在2019财年向三个客户销售了相当大一部分产品 (占总收入的50%)。截至2019年12月31日，这些客户在应收账款中的应收金额为449,042美元，占应收账款总额的63%。截至2019年12月31日止年度，并无其他显著的应收账款集中。

我们的逆变器是国际公认的，总销售额的60%销往中东，30%销往欧盟，其余10% 销往北美、澳大利亚和南美。我们的汽油发电机在欧洲、美国和亚洲市场也有潜力

我们的 供应商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司的原材料采购并未明显集中于供应商。

公司有许多供应商，如果现有供应商中有任何供应商无法使用或没有竞争力，则可以替换这些供应商。

我们的 竞争优势

我们 致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。我们提供多样化的无噪音 和无排放天然电源产品组合，以满足客户的特殊需求。我们相信，我们拥有许多竞争优势，将使我们能够在全国市场保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

我们的 业务战略

我们的理想是通过提供方便和精致的电源解决方案产品，成为移动生活方式爱好者的避难所。我们的主要目标是通过在不同的经济周期中保持经营活动的收益和现金流的增长来创造价值。 为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品供应 并增加我们的市场份额。

移动电源

当用户位于远程位置且无法获得电源时，需要使用备用电源来支持设备的运行。我们 提供完整的移动电源、变频发电机/逆变器以及各种电池和温度控制器。我们 可以为您提供以下各种产品的选择，从而最大限度地减少您的停电焦虑：

Erayak发电机确保您在无法获得城市电力的情况下仍能获得可靠的电源。 Erayak发电机的输出电压为12V/24V/110V/230V，它依靠汽油、柴油或燃气发动机发电。性能高、油耗适中、品质优良是该系列产品的重要特点。Erayak生成器的另一个自动启动功能 也非常方便。当电池电压低于充电电压时(电池无法 充电)，发电机将自动启动。

便携式电子产品 为移动生活方式增添了舒适性和便利性。电池充电器是确保设备有足够电量实现可靠、长期性能的关键。Erayak的充电器系列适用于您随身携带的几乎所有电池供电产品。 易于操作的设计使您可以在充电的同时保护电池不受损坏。

Erayak 变频器带来独立使用体验。我们的高品质逆变器系列可以自动调节直流电源，为您的电子设备提供 230伏交流电源，因此您不必再寻找电源接入的压力。具有纯正弦 波电压的逆变器非常适合为敏感的电子设备供电。节能待机模式或优先电源电路将确保 汽车电池的安全有效使用。

您对电子设备的电池焦虑低吗？使用便携式应急电源，在接下来的 户外探险中安全地享受时间，这将为您省去汽车电池耗尽的麻烦。我们的紧急启动电源采用锂 聚合物技术，包括笔记本电脑连接器、鳄鱼夹和手提箱，为您带来极佳的便利性和便携性。 整套设备包括太阳能电池板，即使在公用电源不可用的情况下，也可以为移动电源补充电力。

移动生活

大多数人在气候不太好的时候避免户外工作，因为每个人都经历过夏天的高温和冬天的寒冷。Erayak移动温控系列产品就是专门为解决这一问题而设计的。

当移动居住空间饱和时，微观化、精细化就显得尤为重要。Erayak提供的小微空调产品 ，充分满足用户的移动生活。

RV 空调。我们将提供顶装式和底装式空调，在不影响房车天窗空气流通的情况下，有效节省房车内部空间。

卡车空调。当卡车发动机停止工作时，如果用户希望空调继续以低噪音和 振动的方式运行12小时，可以选择卡车停放空调。他可以让用户在驾驶室内连续休息很长时间 。

当用户想要停下来远望野外时，遮阳篷可以让您随时获得一个凉爽的户外空间。Erayak动态遮阳篷 可以与房车、卡车、徒步旅行、房车和其他车辆兼容。静态遮阳篷可以为用户提供稳定的空间。

我们的露营设备让您与朋友和家人一起度过最美好的时光。露营桌椅设计坚固，桌椅腿 可调。可在凹凸不平的地面上使用，让您舒适地坐在帐篷外或遮阳篷下用餐。专为快速安装而设计，创造了一个每个人都可以一起吃饭和放松的空间，因为你决定去露营只是为了享受这些美丽的时刻。

移动餐饮

每个人 都享受过来自家庭厨房的食物，但通过Erayak系列手机灶，你可以同时享受旅行风景和现代美食的结合。当你欣赏旅途中的风景，尽情享用美食时，你一定会感受到流动生活的喜悦。

无论用户计划出行数小时还是数天，可靠的冰箱都是必不可少的。我们提供热电、压缩机或吸收式 不带电源设备的电子冰箱和冰柜，具有良好的隔热性能。为了最大限度地利用冷藏集装箱，我们将为用户提供适合卡车、SUV、拖车或房车的设计。

我们的 便携式冷藏柜配备了移动电源，具有高效的冷藏保险功能，确保 食品和饮料可以连续几天保鲜，不需要连接电源！

您 可能不在家，但这并不意味着您不能享受到用当地食材制作的美味家常饭。我们的移动烹饪解决方案 为房车、船只或露营厨房提供了一系列创新产品(炉灶、抽油烟机、水壶、咖啡机、移动厨房)，使用户的移动旅程更有趣。

不要为日常琐事而感到尴尬。你的旅程应该很容易。有了我们提供的全套卫生和清洁解决方案，您可以在移动生活的每一天 享受舒适放松的清洁体验。我们努力为您打造全面便捷的出行体验。

流动卫生

不令人满意的卫生条件会影响你的健康，使你无法真正放松。此外，车辆内的空间通常很小， 方便您的时间也非常宝贵。我们将推出真空、浸没泵和重力厕所，在载体上享受节省空间、卫生和舒适的体验。

便携式 储物箱、小型洗衣机、高压清洁机、Erayak系列清洁产品始终能满足您的移动卫生需求。

优化我们的产品组合和产品组合，以适应市场情况

我们 寻求保持灵活性，以调整我们的产品组合并快速响应不断变化的市场条件。在优先考虑利润率最高的产品的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。 我们将评估和寻找机会，以利用、优化和扩大生产能力，以利用市场机会。

例如，由于新冠肺炎的普及，户外露营和其他另类出行方式越来越受欢迎，导致户外娱乐用电量激增。我们正利用这个市场机会，为公众提供更具成本效益的选择，以满足新出现的康乐选择的需求。因此，我们的专利发电机和逆变器的发电效率比普通市场产品高约20%，寿命也比普通市场产品长。

尽管疫情影响了公司2020年上半年的生产和销售，但我们比以往任何时候都更加致力于新产品的研究和开发。在2020年3月至6月期间，我们开发了5台新型逆变器发电机，并在2020年6月至9月期间成功生产了原型。我们预计在2020年底正式将新产品投入批量生产。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们的评估团队 必须确保批量生产的产品将以高于行业惯例的速度进行检查。

此外，在产品开发阶段，我们的产品会比业内其他产品更频繁地进行反复评估和测试，以确保将故障率降至最低。当产品开发完成后，在批量生产之前，我们采用试生产流程，在试生产流程中生产少量的产品，以检测任何最后一刻的技术错误并改进生产流程。

此外，在批量生产期间，每道工序的末尾都有一组质量控制人员进驻。还将发送一部分产品进行破坏测试，以评估产品在极端环境下的可持续性，并提供有关进一步增强的信息 。

关注高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营，以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大限度地提高运营基准。到目前为止，我们在制造过程中实现了较低的成本和原材料使用量，同时保持了 比市场上同类产品更高的质量和效率。

将重点放在关键供应商关系上

我们 相信，我们与主要供应商的关系在为客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。我们专注于准确的需求规划，并已投资于增强这一功能的系统。

执行 定价策略以转嫁基础成本

我们 相信，我们在通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。

提升品牌认知度

通过 创建我们的网站Facebook页面、YouTube频道和参与在线电子商务平台旗舰店促销活动，我们努力 提高我们的产品在欧洲、美国和中国市场的知名度。我们还在产品中植入物联网技术， 利用产品联网优势打造物联网生态链。我们相信，开发基于物联网技术的集成管理应用程序 将改善公司在后端服务方面的产品。我们可以通过应用和销售渠道的 相互感应形成销售闭环，增加和维护客户保留率。

与在线商店和Amazon.com，Inc.合作。

我们 已经在亚马逊上列出了我们在欧洲和美国市场的产品。作为一家认证卖家，我们的业务呈指数级增长。逆变器和充电器产品在亚马逊畅销排行榜上稳居前十名。因此，我们品牌的产品被选中 参与亚马逊加速器项目，该计划由Amazon.com，Inc.制定，旨在与潜在公司和制造商签约，使其 成为亚马逊自己的“平台品牌”的一部分，以提高该品牌的曝光率并吸引更多客户。参与该计划的品牌也将在欧洲网站上独家销售。

我们 公司已经通过了方案的初步筛选，并将在未来6个月内开展后续合作。我们公司 致力于培育创新的研发和独特的销售渠道，这将使公司能够更快、更有效地将产品推向市场。通过与亚马逊的合作，该公司的新产品将获得更大的曝光率，并有效地 改善其在欧洲的存在。我们预计，一旦全面实施，将增加2000万元人民币的收入。

在接下来的三年里，我们还将在淘宝和京东开设三家旗舰店，目标是收入超过1000万美元。

我们的 员工

截至2021年7月22日和2020年12月31日，我们在以下部门的员工总数分别为125人和119人：

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款， 最高限额由当地政府不时规定。按照中国的规定，我们参加地方政府组织的各种 职工社会保障计划。我们相信我们已经覆盖了住房公积金和所有五种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。

属性说明

我们的 物业和设施

装备

我们的生产依赖于各种设备，包括办公室使用的设备和促进整个生产周期的多个工厂设备。 到2020年底，我们的设备目前的总净值约为978,714美元。

我们的设备包括几个类别：(I)工厂机械和设备，(Ii)运输车辆，(Iii)电子设备，(Iv)施工进度和(V)办公家具和设备。上述四个组应用于精加工生产、电子产品制造和工厂维护。我们的大部分设备都用于制造，这大约占我们工厂机器和设备的66.1%。

租赁 承诺额

2018年12月18日，浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司签订厂房租赁协议，自2018年1月1日起追溯 位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。租期为20年，从2018年1月1日起至2037年12月31日止。该房产36,134.78平方米，总租金70,489,500元，截至2020年12月31日已预付。

知识产权

我们 依靠商标、专利和专有技术的组合以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权 。我们与我们的员工以及某些客户和供应商签订相关保密协议或条款，并依靠保密协议或条款以及对我们技术诀窍的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势 。

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。我们在业务中使用时不依赖第三方知识产权许可证。

专利

我们目前已颁发了21项中国专利，并将在2025年5月至2033年4月期间不同时间到期。我们拥有 在有效期内独家使用已颁发的专利权的权利。对于我们的其他产品和相关的制造工艺，由于技术信息已经按照国家或地方产品标准向公众公布，我们可以 在不获得任何专利许可的情况下使用这些技术信息。我们不侵犯任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了该公司已颁发的中国专利，包括其各自的公开号、申请 申请日、发行日、到期日和所有权。

商标

下表简要介绍了公司的商标，包括其各自的发布编号、申请申请日期、发布日期、到期日和所有权。

域

我们 有权使用以下在中华人民共和国注册的域名。

版权所有

下表列出了公司在中国的著作权的简要说明，包括各自的出版号、 申请提交日期、发布日期、到期日期和标题。

法律诉讼

我们不时会受到法律程序、调查和与业务开展相关的索赔的影响。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们记录负债。截至 本招股说明书之日，除本文所述外，本公司并未涉及任何可能对本公司业务、资产负债表或营运结果及现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。

中国法律法规

产品责任条例

中国境内的缺陷产品制造商 和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《 中华人民共和国民法典》已于2020年5月通过，并将于2021年1月1日起实施。根据《 中华人民共和国民法典》，缺陷产品的生产者或者销售者造成任何 人财产损失或者身体伤害的，将承担民事责任。

1993年，制定了《中华人民共和国产品质量法》(2000年、2009年和2018年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(2009年和2013年修订)，以保护最终用户和消费者的合法权益，并加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

知识产权条例

专利.中国专利 主要受《中国专利法》保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，取决于专利权的类型。

版权所有.中国的版权 （包括受版权保护的软件）主要受《中华人民共和国版权法》及相关规则及规例保护。 《著作权法》规定，软件著作权的保护期为50年。

商标. 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取“先申请”原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关法规保护。商标在 国家工商行政管理总局商标局注册。在相同或者类似的商品或者服务上，申请注册的商标与已经注册或者初步审定使用的商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为十年，可续期，除非另行 撤销。

域名 名称。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国境内的所得按20%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的百分比 股权和投票权；(Ii)必须在收到股息之前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受减除的 预提税率。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于以下几个因素： 申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将 纳入考虑范围，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知还规定， 申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务部门报送相关文件。

2019年10月14日，国家税务总局发布了《关于非居民企业享受合同利益管理办法的通知》(国家税务总局2019年第35号通知，第35号通知)，自2020年1月1日起施行。根据第35号通知，非居民企业可通过“自行判断、申报、享受、留存相关信息备查”等方式享受优惠。非居民企业认定符合享受合同利益条件的，可以在申报纳税时享受合同利益，也可以通过扣缴义务人享受合同利益。同时，按照《第三十五号通告》要求收集、留存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。

因此，倘我们的香港附属公司 Erayak HK符合第81号通告及其他相关 税务规则及法规所订明的条件，则彼等分别从我们的中国附属公司浙江雷亚 及温州新焦点收取的股息可享有5%预扣税税率。然而，根据第81号通知，如果相关税务机关认为我们的交易或安排 主要是为了享受优惠的税收待遇，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税 。

与外汇有关的规定

外币兑换条例

中国外汇兑换的 主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订于2008年8月。根据中国外汇法规，经常账户项目的支付（如利润分配、 利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）可以外币进行，而无需遵守若干程序要求获得国家外汇管理局的事先批准 。相反，如果将人民币兑换成外币并汇出中国境外以支付资本账户项目，如直接投资、 偿还外币贷款、投资汇回以及在中国境外进行证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special-purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC, and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer require the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On February 13, 2015, SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals may apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. Under the supervision of SAFE, the qualified banks may directly review the applications and conduct the registration.

2015年3月30日，国家外汇管理局发布第19号文，在全国范围内扩大外商投资企业资本金结汇管理改革试点。第19号通知于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通知和第36号通知。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了第16号文，进一步扩大和加强这项改革。根据19号文及 16号文，中国的外商投资企业可将其资本项目外汇资金及结汇所得人民币资金 用于其业务范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出 ，但不得用于（一）超出企业经营范围的支出或者法律、法规禁止的支出;（二）证券投资或者银行保本产品以外的其他投资;（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外;（四）为自用以外的目的建造或者购买房地产（房地产企业除外）。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性审核工作的通知》，即国家外汇管理局3号文，对境内机构利润汇出境外 规定了多项资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对利润分配的董事会决议、纳税申报资料原件和经审计的财务报表;（二）境内机构应将以前年度的亏损收入进行会计处理后再汇出利润。此外，根据国家外汇管理局第3号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外汇局通知》或《外管局第37号通知》，取代了原《外管局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投资和融资或对中国进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体利用在岸或离岸合法资产或权益，为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体。“往返投资”是指中国居民或实体通过设立外商投资企业对中国进行直接投资，取得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知规定，中国居民或单位出资设立特殊目的机构，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记手续。 外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记 。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

我们 知道，符合这些登记要求的我们的中国居民受益人已在北京外管局分行和/或合格银行注册，以反映我们公司结构的最近变化。

股利分配条例

在我们目前的公司结构下，Erayak可能依赖浙江雷亚和温州新力的股息支付，后者是在中国注册成立的外商独资企业 ，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括《人民Republic of China外商投资法》和《人民Republic of China公司法》。根据这些法律，在中国的外商独资企业可以自由地以人民币或外汇汇入或汇出出资、利润、资本收益率、资产处置收入、知识产权许可费、依法获得的赔偿或赔偿和清算所得。此外，中国的外商独资企业 必须每年至少拿出各自累计利润的10%作为法定公积金(如有)，作为公积金，直至法定公积金达到企业注册资本的50%。外商独资公司 可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情拨付给自选准备金。 弥补亏损并拨备准备金后，外商独资企业的剩余税后利润可以分配给股东。

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。假设 用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与员工签订书面雇佣合同。在这种情况下，雇主必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付雇员工资的两倍，从雇佣关系建立之日起至书面雇佣合同执行之日起一个月的次日止。所有雇主 必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会受到罚款和其他行政处分，严重的可能会追究刑事责任 。

根据中国法律法规，中国的企业 必须参加若干员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金， 包括奖金和津贴。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到 罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“风险因素--《人民Republic of China》中与经商有关的风险 --未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的资金 我们可能会受到处罚。”

法规

与外商投资有关的规定

The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.

外商投资法及其实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指对外商投资进入特定领域或行业的特殊管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守有关持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展的需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。现行外商在中国境内投资活动的行业准入准入要求分为两类，即国家发展改革委、商务部于2020年7月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)或《2020年负面清单》；由商务部发布并于2019年7月30日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》或《2019年鼓励产业目录》。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资 ，除非受到中国其他法律的明确限制。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记登记，由国家工商行政管理总局或者其授权的地方主管部门办理。 外国投资者依法投资许可的行业或者领域，除法律、行政法规另有规定的外，负责发放许可证的有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得对外国投资者在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等。但是，如果外国投资者打算在未满足相关要求的情况下投资于负面清单中所列的行业或领域，政府有关主管部门 不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。如果外国投资者的投资活动违反了负面清单中规定的外商投资准入特别管理措施 。有关政府主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施满足有关要求。如果外国投资者未在规定的期限内改正 。在这种情况下，适用上述关于外国投资者投资于 禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告在内的投资信息。

此外， 外商投资法规定，外商投资法施行前，按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内，依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，市场监管部门将不再办理其他变更登记，并将有关情况予以公示。但在组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按照合同约定继续办理股权转让、收益分配、剩余资产等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让 等。

股利分配条例

管理中国公司股息分配的主要法律、法规和规章是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则，中国境内公司和外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般公积金，直到其累计公积金达到注册资本的50%。在抵消上一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于土地使用权和建设的条例

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国物权法》，任何需要建设用地的单位 必须取得土地使用权，并向当地国土资源部登记。土地使用权自登记之日起设立。

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地出让和使用权出让控制管理办法》和全国人大2007年10月颁布并于2008年1月生效的《中华人民共和国城乡规划法》，经2019年4月最新修改后，住房和城乡建设部于2014年6月颁布的《开工建设许可管理办法》，最新修订于2018年9月，住房和城乡建设部于2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》，以及住房和城乡建设部于2009年10月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工检验管理规定》，以及国务院于2019年4月最新修订的《建设工程质量管理规定》，土地使用权人取得土地使用权后，必须向市相关规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以及相关施工部门颁发的施工许可证，方可开工。建筑物竣工后，必须组织相关政府当局和专家对竣工情况进行审查。

与租赁相关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门进行租赁登记。

与环境保护有关的条例

根据2002年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》以及2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目都必须进行环境影响评价，环境影响评价报告必须在开工前报 有关政府部门批准。项目的建设场地、规模、性质、采用的生产工艺或者为防止污染、防止生态破坏而采取的措施发生重大变化的，必须提交新的环境影响评价报告报批。此外，建设项目竣工后，要求建设单位取得项目环境保护竣工验收 。违反上述规定的，可对企业处以罚款、停工等行政责任，情节严重的，可追究刑事责任。

与防火有关的法规

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日和2019年4月23日修订。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定，公安部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。此类公共证券由消防部门负责实施。《消防法》规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准(视情况而定)。根据2009年4月30日发布并于2012年7月17日修订的《建设工程消防监督管理规定》或《消防监督管理规定》，对于500平方米以上的建设项目，建设单位应向公安机关消防部门申请消防设计批复。

对除上述条件外的其他建设项目，建设单位应当自取得项目施工许可证之日起7日内，通过省级公安消防部门网站或公安消防部门服务处提交消防设计备案文件。投资30万元以下或者建筑面积300平方米以下的建设项目，不需要经过消防设计审批或者备案。

与知识产权有关的条例

中国 通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。 中国是主要知识产权国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》 ，进一步规定，互联网信息服务提供商在各种情况下可以承担责任，包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了版权，而服务提供商 没有采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接，或者尽管不知道侵权行为，互联网信息服务提供者收到著作权人的侵权通知后，未采取相应措施的。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院发布的《计算机软件保护条例》和分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请，该注册商标将被注销。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《人民Republic of China专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》，国务院专利行政部门主管全国专利工作的管理。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明有多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。发明或实用模型必须具有新颖性、创造性和实用性才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的 许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名 名称

2012年5月28日，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行，对域名注册工作作出了具体规定。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“.cn”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》，并于2014年11月21日起施行，域名纠纷由经CNNIC认定的纠纷解决服务商受理和解决。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《Republic of China外汇管理条例》，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日相继修订的《外汇管理条例》，以及1996年6月20日人民银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，无需经过国家Republic of China外汇管理局或外汇局的事先批准，即可按照一定的程序要求以外币支付。 相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付外币贷款、境外直接投资和境外证券或衍生产品投资等资本项目，需经有关政府部门批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇，并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据《国家外汇局第19号通知》，外商投资企业资本项目中的外币出资可以任意折算为人民币。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指资本项下经相关政策确认的外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得汇出资金)，可根据境内机构实际经营需要在银行结汇。外汇资本的自由结汇比例暂确定为100%。违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的，依照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。

此外，《国家外汇管理局第16号通知》规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用(房地产企业除外)的房地产。

与中国居民持有的离岸特殊目的公司有关的规定

外汇局于2013年5月10日发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函的发布，取代了《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资有关问题的通知》。

外管局 进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》或《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的 银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。 但此前未遵守外管局第37号通知的中国居民提出的补救登记申请继续 属于外汇局相关分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》或《外汇局通知3》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于 利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii)境内机构应持有 收入，说明前几年的亏损情况。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

与税收有关的条例

所得税 税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》或《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的在中国境外设立、在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。人民Republic of China的《企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。非中国居民企业在中国境内没有分支机构，对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》中的某些规定。2009年和2011年3月28日国家统计局发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 ，澄清了国家统计局698号通知中的某些规定 。国家税务总局通告7就非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的 审查。例如，当非居民企业 转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让 除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则中国税务机关允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让，因此 对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国应纳税资产；(二)在间接转让前一年内的任何时间，该中介企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前的一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)因间接转让中国应课税资产而取得的收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，根据《国家税务总局通告7》，属于《税务总局通告7》范围内的间接转让将不需根据《税务通告7》缴纳中国税。这些《税务通告》包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币性和非货币性的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资和参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时，不得从被投资企业股东留存收益中扣除可按该股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生股权部分转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据中国人民代表大会1992年9月4日发布的《国家税务总局第七号通知》和2015年4月24日新修订的《人民Republic of China税收征收管理法》，间接转移的，负有向转让方支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。假设他们没有扣缴或扣缴全部应缴税款 。在这种情况下，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税款。税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送了与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税金

企业所得税法规定，非中国居民企业 在中国并无机构或营业地点，或（如已成立）相关股息或其他中国来源收入 实际上与该中国机构或营业地点无关，其股息及其他中国来源收入的标准预扣税税率为20%。然而，企业所得税法实施细则 将税率从20%降至10%，并于2008年1月1日生效。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如，根据《 中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关 认定香港居民企业符合《避免双重征税安排》和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的 10%预扣税可减至 5%经主管税务机关批准。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可以调整税收优惠；以及 根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》 。如果公司的活动不构成 实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，这可能不利于 确定其“受益所有人”的能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠 。

增值税 税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》，以及财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定， 销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，规定：(一) 增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)收购原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工的货物，税率为16%；(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为 10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局开始实施《增值税代征营业税试点方案》，或称《增值税改征营业税试点方案》，在部分地区对部分“现代服务业”实行增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日修订，提出各地区、各行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广电总局联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品的，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率的货物和劳务出口，出口退税16%，出口退税率调整为13%；(五)货物出口和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，调整出口退税率为9%。

与就业有关的条例

《人民Republic of China劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与员工签订书面雇佣合同 。在这种情况下，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付雇员工资的两倍，从雇佣关系建立之日的次日起至书面雇佣合同执行之日的前一天为止。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或到期后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其员工提供遣散费。

根据中国法律法规，中国的企业 必须参加若干员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金， 包括奖金和津贴。根据《社会保险法》规定，用人单位未按规定缴纳社会保险缴费的，可责令改正，限期缴纳，对有关主管人员或其他直接责任人员处以1000元以上1万元以下罚款。根据《住房公积金管理规定》，未缴纳住房公积金的企业可被责令改正，限期缴纳；逾期不改正的，可处1万元以上5万元以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

2012年12月28日，修订了《劳动合同法》，对劳务派遣提出了更严格的要求，并于2013年7月1日起施行。根据修订后的《劳动合同法》，派遣的合同工与用人单位的全职雇员享有同工同酬的权利。他们只能受雇执行临时、附属或替代工程。用人单位 应严格控制派遣合同工人数不超过员工总数的一定比例。 “临时工”是指任期在6个月以下的职位；“辅助工作”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务 职位；“代用工”是指在正式员工休假、学习或其他原因期间，可以由派遣合同工临时替代的职位。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣规定》，派遣劳动者享有与专职职工同工同酬的权利。用人单位可以使用派遣工人担任临时、辅助或替代职位，派遣人数不得超过员工总数的10%。劳务派遣单位或者用人单位违反劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正。该单位或者用人单位逾期不履行的，对每名被派遣人员处以人民币5,000元以上1万元以下的罚款。对劳务派遣单位吊销其经营劳务派遣业务许可证。 用人单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用人单位应当承担连带责任。

根据中国全国人大常委会于2009年12月26日公布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权行为法》，用人单位对其员工在工作中造成他人的伤害或损害，应承担侵权责任。使用劳务派遣的当事人 应当对派遣人员在劳务派遣期间因其工作过程中给他人造成的伤害或者损害承担侵权责任；劳务派遣方有过错的，应当承担相应的补充责任。

关于海外上市和并购的法规

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外，要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立的、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 要求向中国证监会备案若干文件。

《合并和收购规则》和其他有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求， 这可能使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》 要求，在以下情况下，外国投资者控制中国境内 企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部：（i）涉及任何重要行业;（ii）此类交易涉及影响或可能影响国家经济 安全的因素;或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自2011年2月3日起施行。 商务部于2011年8月25日发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年9月1日起施行，《条例》禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过委托代理或合同控制等方式安排交易。外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购行为应受到商务部的严格审查。

管理

执行官员和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息：

灵异 孔令辉、董事局主席和董事

孔先生自成立以来一直担任Erayak International的董事会主席。孔先生的家族也是浙江雷亚电子 的创始人，在移动电力行业有30年的历史。继承家族的使命，孔先生在研发、电子商务营销、制造管理和全球供应链管理方面拥有丰富的经验。在2009年创立雷亚电子之前，他的家族经营着三家制造工厂。在2009年创立瑞亚电子之前，他的家族经营着三家电子产品制造工厂。

正是制造业和高等教育相结合的成长环境给了他启迪和经验积累。在2011年至2018年的高等教育期间，孔先生出于对该行业的热爱，在电子工程、电子商务、金融和管理方面进行了深入的学习和实践。自2018年以来，他领导Erayak品牌产品的研发和升级，建立了全球供应 链体系，并在亚马逊和自建网站进行在线销售。

兰陵 谷，首席财务官

谷女士在国际会计准则(IFRS)和美国公认会计准则(GAAP)报告方面拥有丰富的经验，熟悉合并财务报表的编制和基于财务分析做出经济决策。 在担任首席财务官之前，谷女士曾担任电子制造公司的主计长，自2010年以来年收入超过1亿美元。谷女士负责这些公司和工厂的会计工作，编制财务分析报告，为CFO和总经理提供各种财务分析数据和建议。在担任审计师期间，谷女士对上市公司进行了 次审计，并独立带领团队完成了会计科目的审计工作，包括检查账目 、核实财务报表的准确性和检查操作程序。由于在电子制造厂有丰富的经验，谷女士对成本控制和会计有了更深的理解。

Wong麦毅，独立 董事提名人兼薪酬委员会主席

麦先生是巴拉卡资本控股(M)有限公司的执行副总裁总裁。巴赫德。负责项目评估和业务拓展。他在商业战略、企业发展和管理咨询方面拥有丰富的经验。曾在中信股份嘉华银行(香港)担任电子银行副行长总裁，负责网上银行和股票交易系统的开发。他还在包括PSINet Hong Kong、Lemon和Web Connection(现为Ion Global)在内的互联网解决方案 中获奖。他积极参与了多个成功的互联网和电子商务项目，包括汉莎航空、永旺信用卡、长江实业、长江基建、SUNDAY(移动礼宾系统)、 和AT&T(亚太地区首个动态内容管理系统)。

侯继洲，独立 董事提名人和提名委员会主席

侯继洲是人工智能和认知领域的专家，在物联网和人工智能领域拥有20多年的经验。目前，他是阿里云在温州的合作伙伴飞鹿云计算温州有限公司的首席技术官。此前，他曾在上海意法半导体和比亚迪自动化公司担任总工程师。

香明“亨利”Wong，董事独立候选人兼审计委员会主席

Wong先生在美国、新加坡、中国和香港拥有超过27年的财务、会计、内部控制和公司治理经验。Wong先生自2021年4月27日起担任纳斯达克上市公司铜道控股(股份代号：glg)的独立非执行董事董事，并自2010年11月8日及2020年3月30日起分别担任香港联交所上市公司什芳控股有限公司(股份代号：1831)及莱佛士装潢有限公司(股份代号：1376)的独立非执行董事董事。在此之前，Wong先生于2020年6月至2021年3月担任纳斯达克上市公司美腾艾迪泰克集团有限公司(股票代码：METX)的首席财务官。Wong先生在一家国际会计师事务所开始了他的职业生涯，并进入了审计领域，在内部和外部审计中担任过一些高级职位，包括分别担任普华永道北京办事处和德勤会计师事务所香港办事处的高级经理。Wong先生于1993年毕业于香港城市大学，获会计学学士学位，并于2003年取得香港公开大学电子商务硕士学位。 他是英国特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。

家庭关系

没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会和董事会委员会

我们预计我们的董事会 将由五名董事组成，其中三名将是独立的，因为这一术语由纳斯达克资本市场定义。我们已确定，Wong麦义、侯继洲、Wong符合纳斯达克规则5605的“独立性”要求。我们预计所有现任董事将在此次发行后继续任职。

董事将在我们的年度股东大会上进行 连任。

董事不需要 以资格方式持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事 可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能会被计入任何考虑该等合同或拟议 合同或安排的董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并为三个委员会通过了章程 ，于公司在纳斯达克资本市场上市时生效。我们的委员会章程副本 将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。

各委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会。我们的审计委员会 将由麦Wong易、侯继洲和“亨利”Wong在任命生效后组成。香明 “亨利”Wong将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

补偿委员会。我们的 薪酬委员会将由麦Wong易、侯继洲和乡明“亨利”Wong在他们的 任命生效时组成。Wong麦毅将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责 其他事项：

提名委员会。我们的提名委员会将由麦晋勇、侯继洲和“亨利”Wong在任命生效后组成。 侯继洲将担任我们的提名委员会主席。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人 ，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)对董事规定了一些法定义务。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)在董事中采取行动的义务善意的被视为符合公司最佳利益的义务，(B)为其被授予的目的而行使其权力的义务，(C)避免在未来限制其自由裁量权的义务，以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指 执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地被期望以熟练、谨慎和勤勉的态度行事的义务，以及以与他们拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事的普通法义务 ，从而使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们任何董事的责任被违反，我们有权要求 损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明和治理文件》 -公司法差异。

董事和高管的条款

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的董事的任期不受 的限制，直到股东通过普通决议罢免他们的职务为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整； (Ii)身故或被本公司发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去职务；或 (Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议且本公司董事议决辞去其职位，则董事将停止成为董事。

我们的官员由 选举产生，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们 将在本次活动初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

外国 私人发行商豁免

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，这允许我们遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，而不是适用于美国公司的许多纳斯达克公司治理规则 。因此，我们的公司治理实践可能不同于您对在纳斯达克上市的美国公司的预期。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度薪酬的某些信息，这些薪酬是由 赚取的或支付给我们的首席执行官和首席执行官、我们的主要财务官以及我们其他薪酬最高的 总薪酬超过100,000美元的高管(“指名高管”)的。

与指定高管签订的协议

2020年3月9日，浙江雷亚与我们的首席执行官孔令仪签订了一份为期三年的聘用协议。孔先生享有 每月8000元的基本工资。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。

2020年3月9日，浙江雷亚与我们的首席财务官顾兰玲女士签订了为期三年的聘用协议。顾女士每月基本工资为人民币7500元。这两项协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

董事薪酬

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，我们没有补偿我们的董事的服务，只是报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

本次发行完成后， 我们计划向董事的独立提名人麦Wong易、侯继洲和Wong支付每年20,000美元的薪酬。我们将与我们每一位独立的董事提名者签订董事邀请函。我们还将报销 所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，符合《交易所法案》规则13d-3的含义，并已进行调整，以反映本次 要约出售普通股的情况

受益所有权包括证券的 投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以(I)于紧接本招股说明书生效日期前已发行及已发行的10,000股普通股及(br}作为本招股说明书的一部分)及(Ii)于本招股说明书生效日期起计60天内可行使或可兑换的普通股、认股权证或可转换证券计算。每位上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比 包括(I)紧接本次发售完成后已发行的普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股相关期权、认股权证或可转换证券，但不包括行使超额配股权时可发行的任何股份。

截至招股说明书的日期，我们有一个登记在册的股东，他不在美国。

相关的 方交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下面我们 还描述了自公司成立以来我们一直参与的交易，涉及的交易金额对我公司至关重要 并且下列任何一方是当事人：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制的企业， 由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的近亲属；(D)关键管理人员，即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人，包括公司董事和高级管理人员以及该等个人 家庭的亲密成员；(E)(C)或(D)项中所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

2019财年，本公司为美洁提供营运资金131,893美元。截至2019年12月31日，该实体的应收账款余额为131,893美元。在2020财年，美洁偿还了从本公司借入的所有营运资金。截至2020年12月31日，本公司 没有该实体的未偿还余额。

本公司向爱乐富租赁厂房。 租赁性质在附注7中的使用权租赁资产中披露。

在2019财年，公司为威迪提供了295,306美元的营运资金。截至2019年12月31日，该实体的应收账款余额为215,462美元。在2020财年，微迪偿还了从本公司借入的所有营运资金。截至2020年12月31日，本公司并无 该实体的未偿还余额。

本公司与美佳、本公司与祥泽、本公司与福士深业、本公司与小白于2020及2019财政年度并无交易。

灵益港在需要时会定期提供营运资金，以支持公司的运作。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司欠灵益实业的应付款项分别为1,007,109美元及198,910美元。这是指本公司与灵益实业之间的无抵押、即期到期及免息借款。于2020及2019财政年度，有由香港灵仪背书的应收票据，并向本公司的供应商追讨应付款项，金额分别为2,913,003美元及852,095美元。

圣灵祥定期 在需要时提供营运资金以支持公司的运营。截至2020年12月31日，公司没有该个人的未偿还余额 。截至2019年12月31日，本公司欠圣灵翔的应收账款为53,684美元。这代表本公司与圣灵祥之间的无抵押、到期即期及免息借款。于2019年财政年度，向圣灵背书应收票据，并向供应商追偿应付款项，金额为2,463,466美元。

川龙林在需要时定期提供营运资金以支持公司的运营。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无应付任何应付于 香港灵益的应付款项。

春华祥在需要时定期提供营运资金以支持公司的运营。截至2020年12月31日，本公司并无该名个人的未偿还余额。 截至2019年12月31日，本公司欠春华祥的应收账款为74,478美元。这代表本公司与圣灵祥之间的无抵押、应收即期及免息借款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与相关方的未清余额净额包括：

股本说明

现提交本公司的组织章程大纲及章程细则副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们 于2019年6月21日根据开曼群岛公司法(2018年修订版)或 《开曼群岛公司法》注册为豁免有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

普通股 股

本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，且毋须缴税。我们的普通股以登记的形式发行， 在我们的会员名册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

我们的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。在符合开曼群岛公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及 无条件权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行的股份。这种权力可由董事 行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除非符合开曼群岛公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请 ，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

在本次发行完成时，假设承销商没有行使超额配售选择权，将有 股普通股发行和发行。本次发行中出售的股票将在承销商支付的情况下交付，时间为2021年左右在纽约的发行结束时。

分红

遵守《开曼群岛公司法》的规定，以及任何一类或多类股份根据和依照条款享有的任何权利：

除 开曼群岛公司法有关公司股份溢价帐户应用的规定及经普通决议案批准 外，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利所规定者外，任何股息不得计息。

投票权 权利

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则于举手表决时，每名亲身出席的股东及每名代表股东的人士均有权投一票。在投票表决中，每一位亲自出席的股东和每一位委托代表股东的人对其本人或委托代理人为持有人的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股权变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数 亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

除非 发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变动

在符合《开曼群岛公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在符合开曼群岛公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东任何权利的情况下，本公司股东可透过特别决议案以任何方式减少其股本。

有关股票和没收的调用

在受配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项向股东作出催缴，包括任何溢价，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须共同及 各别负责支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付该催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率10%支付。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们 对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独 还是与其他人联合)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等 可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知，而在根据章程细则视为已发出通知的日期起计14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收该股息，并停止继续拖欠该股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14个整天的通知，要求支付款项 ，并注明未支付的金额，包括可能产生的任何利息、因该 人的违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该等通知未获遵从，董事可于收到通知所要求的款项前议决没收该通知标的之任何股份 (该没收应包括就被没收的 股份应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有款项，以及自没收或退回之日起直至付款为止的所有费用和利息，但如果及 吾等收到全数未付款项，则其责任即告终止。

董事或我们的秘书作出的 法定或宣誓声明，即为作出声明的人是董事或吾等秘书的确凿证据，且有关股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享 高级帐户

董事应设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的 金额或价值或开曼群岛公司法规定的其他金额。

赎回 和购买自己的股份

在符合《开曼群岛公司法》和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利的前提下，我们的董事可以：

我们 可以开曼群岛公司法授权的任何方式支付赎回或购买自己的股份，包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。

于就股份赎回或购买支付款项时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

转让股份

如果普通股转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过以普通格式或纳斯达克规定的格式或以 董事批准的任何其他格式填写转让文书，将普通股转让给另一人，并签署：

转让人应被视为普通股持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的 股东名册上。

如果有关普通股不在纳斯达克上市或不受新浪微博规则约束，本公司董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子 方式发出通知后14个历日，转让登记可能被暂停，我们的成员登记将在我们董事会不时决定的时间和期限截止。但是，在任何一年中，转让登记不得暂停，登记不得超过30个日历 天。

图书和记录检查

根据开曼群岛公司法，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

大会 会议

作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼群岛公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无义务于每年举行股东周年大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应根据 一名或以上有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文，持有不少于10%的投票权 ，并由提出要求的每位股东签署。假设董事不在收到书面申请之日起不迟于 21整天召开此类会议。在此情况下，要求召开股东大会的股东可在21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用 应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出最少14天的股东特别大会通知及21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间，以及该业务的一般性质。此外，如果一项决议被提议为特别决议，则应将该决议的文本 发给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在符合开曼群岛公司法的情况下，经个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的股东至少90%的投票权的股东同意，股东大会可于较短时间内召开。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份相当于有权在该股东大会上投票的已发行股份的不少于三分之一。

如于股东大会指定时间起计15分钟内，或在会议期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东要求而召开的会议应取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应按照章程的规定发出休会通知。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在宣布举手表决结果前或当日)要求以举手方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于10%的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的声明及在会议纪要中的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事

我们 可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们 最少要有一个董事，董事的数量不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议厘定，否则董事有权领取董事厘定的酬金 。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份 资格。

除非 被免任或再度委任，否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每次年度股东大会上，如此当选的每一位董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者为止 。

A 董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达之日起视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成，且委员会的 多数成员应是独立的，符合纳斯达克公司治理规则的含义。审计委员会 应至少由三名董事组成，他们都应是纳斯达克公司治理规则 所指的独立董事，并符合交易所法案第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力和职责

在符合开曼群岛公司法及我们经修订及重述的章程大纲及细则的规定下，吾等的业务将由董事管理 ，并可行使吾等的一切权力。董事先前的任何行为不应因我们修订和重述的组织章程大纲或章程细则随后的任何变更而失效。然而，在开曼群岛公司法允许的范围内，股东 可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。

董事可以将其任何权力转授给由一个或多个不必是股东的人组成的任何委员会，并且可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事；如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有 转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的 条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、财产及资产作抵押或抵押，包括现有及未来及未催缴资本或其任何部分，以发行债券及其他证券，作为吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附属公司的任何债务、责任或义务的直接或附属担保。

董事不得作为董事就其拥有重大利益的任何合同、交易、安排或建议书投票 而该合同、交易、安排或建议书(连同与其有关的任何人士的任何权益)为实质性权益(否则，凭借其在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在我们内部或通过我们的利益)，且如果他这样做，他的投票将不被计入 ，他也不应计入出席会议的法定人数。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就其在 中拥有非重大权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可以决定将以下资产资本化：

决议拟资本化的金额必须分配给股东，如果该金额以股息和相同比例分配的话，股东将有权获得该金额。

清算 权利

如果我们被清盘，股东可以在符合《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下任一或两项操作：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需 股东大会通过的决议的批准。

注册成员

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据《开曼群岛公司法》，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的股东根据开曼群岛公司法的规定，拥有相对于其于股东名册的名称的股份的法定所有权。本次发售完成后，将立即更新会员名册以记录 ，并生效吾等向托管人或其代名人发行股份。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果 任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记任何人已不再是本公司股东的事实上出现任何过失或不必要的延误，感到受屈的人或股东 (或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册 ，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但没有遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间某些重大差异的摘要 。

合并 和类似安排

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同一份关于合并公司或尚存公司的偿付能力的声明、一份每一组成公司的资产和负债清单以及一份承诺将向每一组成公司的股东和债权人提供一份合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除 在某些有限情况下外，开曼群岛组成公司的异议股东如对合并或合并持异议，有权获得支付其股份的公允价值 。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表出席并 亲自或委托代表参加为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定 符合以下条件，则可以预期法院会批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月 期间内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有 可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利， 提供了接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不得由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的公司章程 规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)、 和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 ：

然而，任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实而 获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因 上述任何事项而产生的任何 法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额 ，条件是最终认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外， 我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

我们文章中的反收购条款

本公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件 发行股票，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据开曼公司法，我们的董事只有在他们真诚地相信 符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下，才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了许多法定义务。开曼群岛董事的受信责任没有成文规定，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任 (A)董事真诚地认为符合公司最佳利益的行为的义务，(B)为其被授予的目的而行使其权力的义务，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤奋的方式行事，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地 期望其行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们任何董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东 在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司 一般为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求召开，根据章程中的通知规定，他们(合计)持有不少于10%的在该股东大会上的表决权，并明确会议的目的，并由提出请求的每一名股东签名。假设董事不在收到书面申请之日起不迟于21整天内召开此类会议。在这种情况下，要求召开股东大会的股东可以在21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用 应由吾等报销。我们的条款没有提供向 年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开 股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下，我们的条款不提供累积投票权。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程细则(包括以普通决议罢免董事)的情况下，董事的职位可在以下情况下立即终止：(A)开曼群岛的法律禁止他以董事的身分行事；(B)他破产或与债权人达成一般债务重整协议；(C)他向我们发出通知而辞职；(D)他只担任董事的固定 任期且任期届满，(E)该人现正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力以董事的身分行事，。(F)该人获过半数董事(不少于两名 名)通知他离任(但不损害因违反与提供该董事的服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何关乎精神健康或精神上无行为能力的法律的规限，不论是否藉法院命令或其他方式， 或(H)未经其他董事同意。他连续六个月缺席董事会议。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东” 进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或作为公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或交易，导致该人成为 有利害关系的股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东以特别决议案进行清盘，或如清盘由本公司董事会提出，则可由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院可能会下令一家公司清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的章程， 如果我们的股本分为多个类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意而更改。或经不少于三分之二的该类别股份持有人 亲自或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的多数通过决议案。

管理文件修正案

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，才可修改。经有权投票的流通股的多数批准后，可修订章程 。如果公司成立证书有规定，董事会也可以对其进行修改。根据开曼群岛公司法，我们的章程只能通过我们股东的特别决议 进行修改。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合特定条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道、怀疑、或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《犯罪收益法(修订本)》， 如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本))披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

上市

我们计划将我们的普通 分享在纳斯达克上上市，代码为“RAIA”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准信，我们不会完成和结束此次发行。 我们收到的上市批准函与我们在纳斯达克资本市场实际上市的情况不同。 上市批准函将仅用于确认，如果我们在此次发行中出售的普通股数量足以满足适用的上市条件，我们的普通股实际上将被上市。

如果申请获得批准，我们的普通股将在本次发行结束后5天内在 纳斯达克资本市场开始交易。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些新规则和 法规将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

转接 代理和注册表

普通股的转让代理和登记机构为。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市，虽然我们计划在纳斯达克上上市我们的普通股，但我们 无法向您保证，此次发行后，我们将发展或维持一个重要的普通股公开市场。在本次发行后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售， 可能会不时对市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，我们目前已发行的有限数量的普通股 将在此次发行后立即可供出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场上大量出售我们的普通股，包括因行使已发行期权而发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

假设承销商不行使超额配售选择权，我们 将在完成发行时拥有已发行普通股。 其中普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的“附属公司”，该术语在证券法下的规则 144中定义。根据第144条的定义，发行人的“关联方”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制发行人或受发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。

除我们在美国的“联营公司”外，本次发售的所有普通股 均可自由转让，不受证券法的限制或进一步登记。我们的一家“关联公司”购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或豁免注册，包括根据以下证券法第144条规则获得的豁免。

现有股东持有的普通股是，在本次发行完成后，任何因行使未偿还期权而发行的普通股将被称为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。 这些受限证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条规定的豁免注册资格的情况下才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则 144

本次发行前已发行普通股的所有 均为证券法第144条所界定的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免(如证券法第144条和第701条规定的注册要求)的情况下，才可在美国公开出售。

一般而言，根据目前有效的规则144，从本招股说明书日期后90天开始，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人，将有权出售不限数量的该等股票，但条件是可以获得关于我们的当前公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，非联营公司实益拥有受限证券至少一年，即有权自由出售该等股份。

被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。

规则 701

一般而言，根据现行《证券法》第701条，根据现行证券法第701条，根据第144条规定，在根据《证券交易法》成为申报公司90天后，我们的每位员工、顾问或顾问根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们的普通股， 有资格转售该等普通股，但 不遵守第144条所载的一些限制，包括持有期。

第 S条

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

课税

人民Republic of China企业税

除非在下面的讨论中另有说明，本部分是我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见，涉及以下人民Republic of China企业税收事宜的法律结论 。

以下对中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响股息数额， 如果有，我们最终能够向股东支付。请参阅“股利政策”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股有限责任公司，我们的收入来自我们从中国子公司支付给我们的股息。 企业所得税法及其实施规则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非 任何此类外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税率或 免税。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它的处理方式类似于中国企业。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是《企业所得税法》第82号公告，该公告就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，并且 有一个中国企业或企业集团作为其主要控股股东。尽管Erayak并无中国企业或企业 集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT公告82所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已应用SAT公告82所载指引来评估Erayak及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。

根据《中华人民共和国税务总局公告82》， 中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理主体”而被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的所得仅在符合以下所有条件的情况下方可缴纳中华人民共和国企业所得税：(一)负责该企业日常生产经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要在中国境内；(二)财务决定(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决定(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在中国境内；及(Iv)半数(或以上)有投票权的董事或高级管理人员( )惯常居住在中国境内。

目前，我们不知道 有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。因此，我们认为，如果SAT公告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们，则就中国税务而言，Erayak及其离岸子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体的解释方面仍然存在不确定性，我们 将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所或者(二)转让在中国境内的企业的股权取得收益的，该股息或者收益按中国所得。 《企业所得税法》未明确如何解释“住所”，可以解释为该企业为纳税所有人的管辖范围。因此，若就中国税务而言，吾等被视为中国税务居民企业，则吾等 向境外非居民企业股东支付的任何股息，以及该等股东转让吾等股份所获得的收益，可被视为中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，是因为我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为，本公司及其离岸附属公司更有可能在中国税务方面被视为非居民企业，因为截至招股说明书日期，我们并不知道有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相若，而被中国税务机关视为中国“居民企业” 。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入 将被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极低。

见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks” - 根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我们公司为WFOE及其子公司支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定我们是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益，如被视为来自中国境内，则可能须缴交10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东 是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益，一般将按20%的税率适用，除非适用的税收条约规定有降低的税率。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务条约是否适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税务条约会如何影响非中国居民企业。

香港税务

在香港注册成立的实体于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度在香港按16.5%的税率缴纳利得税。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股的股息及 资本的支付将不会在开曼群岛缴税，亦不会因向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)而要求预扣款项，亦不会因出售本公司普通股而获得的收益 缴交开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦收入

税收

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

适用于我们普通股美国持有者的物质税后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人 (定义如下)，并基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明并不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如 非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明 仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用 ，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

对普通股的股息和其他分配的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配 (根据美国联邦所得税原则确定)。对于美国公司股东，股息将不符合 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是(1)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划；(2)我们不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(定义如下)， 和(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此，只有普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，才能满足上述第(1)款的要求。 根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，这些交易所目前包括纳斯达克。我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解是否有更低的股息率适用于我们的普通股，包括在本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

对于外国税收抵免限制，股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限制为 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股产权处置的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认任何出售、交换或其他应税处置的 股票的应税损益，该差额等于该股票的变现金额(美元)与您在 普通股中的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或 外国税收抵免限制目的的损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

根据美国国税法第1297(A)节的定义，非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC，条件是：

被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有至少25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们的资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值 不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括任何子公司)视为由我们所有，我们这样对待它，不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE(包括其子公司)的所有者 ，并基于我们的运营和资产构成 根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位 。根据我们在此次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将浙江雷亚视为我们所有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权享受与浙江雷亚相关的经济利益，因此，我们将浙江雷亚视为我们在美国联邦所得税方面的全资子公司。如果出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为拥有浙江雷亚，我们很可能被视为PFIC。此外，由于我们在资产测试中的资产价值 通常是根据我们普通股的市场价格确定的，而且我们的现金通常被认为是一种为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。

因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到 不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的市场价格 和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC ，我们将继续被视为您持有普通股的后续年度的PFIC 。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有按如下所述及时进行“按市值计价”的选择， 您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，您将遵守有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派” 以及任何收益的特别税务规则，除非您按以下讨论的方式进行了“按市值计价”的选择。您在纳税年度收到的分派超过 您在之前三个纳税年度或您持有普通股份的持有期较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损 抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条对该股票进行按市值计价的选择，以选择不享受上述税收待遇。如果您选择您持有(或 被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括相当于该纳税年度结束时普通股的公平市值在调整后的基础上超出该普通股的 的数额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基础超过其公平市场价值，您将获得普通亏损。但是，此类普通的 亏损仅限于您在以前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。 您在按市值计价的选举中计入的收入金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择了有效的按市价计价 ，则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但 上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价选择 仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果您是普通股 持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在该PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关该普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行 按市值计价的选择(如上所述)，并且如果在您持有我们的普通股 期间的任何时间我们是PFIC，那么对于您而言，该普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来的一年中不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”产生了被视为按公平市值出售此类普通股的 。如上文所述，被清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股 的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

建议您咨询您的 税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

有关本公司普通股及出售、交换或赎回本公司普通股所得款项的股息支付，可能须根据美国国税法第3406条向美国国税局报告 信息，以及可能的美国后备扣缴，目前的固定税率为24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。 被要求建立其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣)， 法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴此类税款。

根据《2010年雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但必须遵守 某些例外情况(包括在某些金融机构开立的账户中持有普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的年度纳税申报单。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些 好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方 。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序， 或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼中，或在纽约州最高法院根据纽约州证券法 对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院所作的判决。

根据《人民Republic of China民事诉讼法(2017年修订)》，外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定需要人民法院承认和执行Republic of China的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，或者外国法院可以依照国家和人民Republic of China缔结或者参加的国际条约的规定请求人民法院承认和执行，或按照互惠原则。

假设 人民法院根据人民Republic of China缔结或者参加的国际条约或者按照互惠原则，对申请或者请求承认与执行的外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，经人民法院审查后，认为发生法律效力的判决、裁定不违反人民Republic of China的法律基本原则，不违反人民Republic of China的法律基本原则，不违反国家主权、安全和公共利益。人民法院应当作出承认其效力的裁定，需要强制执行的，应当发出强制执行令，并依照有关法律予以执行。违反中国法律基本原则，违反国家主权、安全和公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决需要人民法院承认和执行Republic of China的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地中级人民法院申请。人民法院依照人民Republic of China缔结或者参加的国际条约或者对等原则处理。

开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院是否允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们还获悉，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这种司法管辖区获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是 此类判决：

承销

关于此次发行，我们已与作为此次发行的承销商或代表的承销商或代表与其关联公司签订了承销协议。 代表可保留其他经纪商或交易商作为他们在此次发售中的子代理或选定的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上，以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，从我们手中购买与其名称相对的普通股数量：