eols-20230930
假的2023Q30001570562--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberP6Y0.0833P1YP1Y00015705622023-01-012023-09-3000015705622023-11-03xbrli: 股票00015705622023-09-30iso421:USD00015705622022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001570562US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-300001570562US-GAAP：军人2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：军人2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：军人2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：军人2022-01-012022-09-3000015705622023-07-012023-09-3000015705622022-07-012022-09-3000015705622022-01-012022-09-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001570562US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100015705622021-12-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100015705622022-01-012022-03-310001570562US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001570562US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100015705622022-03-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000015705622022-04-012022-06-300001570562US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001570562US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000015705622022-06-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001570562US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000015705622022-09-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001570562US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015705622023-01-012023-03-310001570562US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001570562US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100015705622023-03-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000015705622023-04-012023-06-300001570562US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001570562US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000015705622023-06-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001570562美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001570562US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001570562US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001570562US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2023-01-012023-09-300001570562EOL: TermTwoMemberEOLS: PharmaKontermLoans会员SRT: 场景预测成员2023-12-152023-12-150001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-12-310001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-12-290001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-12-012021-12-310001570562EOLS: PharmakonTermLoansTwoMember美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-050001570562美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-052022-12-050001570562EOLS: PharmakonTermLoansTwoMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-092023-05-09eols: 分期付款0001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员EOLS: Termone 会员2023-05-312023-05-31eols: reporting_unit0001570562US-GAAP：分销权会员2023-09-300001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-3000015705622022-06-012022-06-3000015705622023-05-092023-05-09iso421:EUR00015705622023-05-0900015705622023-06-012023-06-300001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2021-02-280001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2021-02-012021-02-280001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2021-07-012021-09-300001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2022-01-012022-03-310001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2023-01-012023-03-310001570562美国通用会计准则：普通股成员2021-02-012021-02-280001570562US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-09-300001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001570562US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001570562US-GAAP：测量输入折扣率会员EOLS：临时特许权使用费义务会员SRT: 最低成员2023-09-30xbrli: pure0001570562US-GAAP：测量输入折扣率会员EOLS：临时特许权使用费义务会员SRT: 最低成员2022-09-300001570562US-GAAP：测量输入折扣率会员EOLS：临时特许权使用费义务会员SRT: 最大成员2022-09-300001570562US-GAAP：测量输入折扣率会员EOLS：临时特许权使用费义务会员SRT: 最大成员2023-09-300001570562US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住EOLS: PharmaKontermLoans会员2023-09-300001570562US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住EOLS: PharmaKontermLoans会员2022-12-310001570562US-GAAP：分销权会员2022-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001570562EOLS: Evolusinc 会员EOL: SchaeonLLC 成员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：分销权会员2019-02-010001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-12-14eols: tranche0001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-12-140001570562EOLS: PharmakonTermLoansTwoMember美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-052022-12-050001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-052022-12-05eols: 付款0001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-050001570562EOLS：伦敦银行同业拆借的Ratelibor1会员EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-052022-12-050001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoans会员EOLS：R会员提供的担保融资费率美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-092023-05-090001570562美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员EOLS: Termone 会员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员EOL: TermTwoMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员EOLS: TermThree会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-05-090001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-09-300001570562EOLS: PharmaKontermLoansone会员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-09-3000015705622019-05-1500015705622023-07-2700015705622020-10-162020-10-28eols: 投诉00015705622021-11-172021-11-17eols: 警官00015705622020-11-272020-12-02eols: 原告0001570562EOLS: 自动柜员机销售协议成员2023-03-082023-03-080001570562EOLS: 自动柜员机销售协议成员2023-03-0800015705622017-11-2100015705622017-11-212017-11-210001570562EOLS: 2023 年激励激励计划会员2023-09-300001570562SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001570562SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2022-01-012022-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2022-12-310001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2022-01-012022-12-310001570562EOLS：股票激励计划会员2023-09-300001570562US-GAAP：员工股权会员EOLS：股票激励计划会员2023-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员EOLS：股票激励计划会员2022-12-310001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员EOLS：股票激励计划会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员EOLS：股票激励计划会员2023-09-300001570562EOLS：绩效受限股票单位 PRSU 会员2023-01-012023-01-310001570562EOLS：二千一十七岁全方位商业激励计划会员EOLS：首席执行官业绩限制股权单位CPRSU会员2023-05-082023-05-080001570562EOLS：二千一十七岁全方位商业激励计划会员EOLS：首席执行官业绩限制股权单位CPRSU会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-05-052023-05-05eols: trading_day0001570562EOLS：二千一十七岁全方位商业激励计划会员EOLS：首席执行官业绩限制股权单位CPRSU会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-05-052023-05-050001570562EOLS：二千一十七岁全方位商业激励计划会员EOLS：首席执行官业绩限制股权单位CPRSU会员2023-05-052023-05-050001570562EOLS：二千一十七岁全方位商业激励计划会员EOLS：首席执行官业绩限制股权单位CPRSU会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001570562US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001570562US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001570562US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001570562US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-3000015705622021-02-182021-02-180001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2021-02-180001570562EOLS：知识产权纠纷JEUVEAU成员2021-02-182021-02-180001570562美国通用会计准则：普通股成员2021-02-182021-02-1800015705622021-02-180001570562EOLS: 大雄和解协议成员2021-03-232021-03-23

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________________________________
（Mark One）

☒         根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号：001-38381

_________________________________________________________________
EVOLUS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_________________________________________________________________
特拉华
46-1385614
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
520 纽波特中心大道套房 1200
纽波特海滩, 加利福尼亚
92660
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(949)284-4555
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
班级标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元EOLS
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球市场）
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒     
截至2023年11月3日， 57,150,722t 的份额注册人的普通股面值为0.00001美元，已流通。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
风险因素摘要3
第一部分-财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
6
简明合并资产负债表
6
简明合并运营报表和综合亏损报表
7
股东权益（赤字）简明合并报表
8
简明合并现金流量表
10
简明合并财务报表附注
12
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
34
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
46
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
48
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
76
第 3 项。
优先证券违约
76
第 4 项。
矿山安全披露
76
第 5 项。
其他信息
76
第 6 项。
展品
77
签名
78
2

目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括有关未来事件、我们的业务、财务状况、经营业绩和前景、我们的行业和我们经营的监管环境的陈述。此处包含的任何非历史或当前事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定等术语来识别前瞻性陈述，或者其他旨在识别未来陈述的可比术语来识别前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测，我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于下文 “风险因素摘要” 和第1A项中提出的风险和不确定性。本季度报告中的风险因素。
您应仔细考虑这些风险，以及我们未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的额外风险，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，这些文件可能会不时修改、补充或取代我们披露的风险和不确定性。我们还在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。
鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大风险和不确定性，此类信息的包含不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改此处包含的前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。您应该阅读本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过上述警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及各种风险，我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细考虑本10-Q表季度报告中第1A项 “风险因素” 下讨论的风险。如果出现以下或第 1A 项 “风险因素” 中的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。正如第1A项 “风险因素” 中更全面地描述的那样，可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的主要风险和不确定性包括但不限于以下内容：
•目前，我们完全依赖于我们唯一的商业产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们无法成功营销和销售 Jeuveau®，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。
•我们的运营历史有限，自成立以来蒙受了重大损失，预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。我们只有一种获得批准的产品，再加上我们有限的运营历史，因此很难评估我们的未来可行性。
•我们依赖赛马泰斯获得美国监管部门对Evolysse™ 皮肤填充剂产品系列的批准。 未能在我们的 Evolysse™ 产品系列的预计时间框架内获得批准或获得批准，将对我们销售这些产品的能力产生负面影响。
•我们可能需要额外的融资来为未来的运营提供资金或执行企业发展活动，而未能在需要时以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
3

目录
•如果我们或我们的交易对手不遵守与 Medytox, Inc. 或 Medytox 的和解协议的条款，我们可能会面临诉讼或失去营销和销售 Jeuveau 的能力®，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。
•与Medytox的和解协议的条款将继续降低我们的盈利能力。
•我们的业务、财务状况和运营已经受到并将来可能受到 COVID-19 卷土重来或其他类似传染病疫情的不利影响。
•我们依靠经修订的与 Daewoong 签订的许可和供应协议（我们称之为 Daewoong 协议）向我们提供分发 Jeuveau 的专有权利®在某些地区。Daewoong 协议项下任何重要权利（包括独家经营权）的终止或丧失都将对我们Jeuveau的开发和商业化产生重大不利影响®.
•我们未能成功获得许可、收购、开发和销售其他候选产品或批准的产品，将损害我们发展业务的能力。
•Jeuveau®面对激烈的竞争，以及我们未来的任何候选产品都将面临激烈的竞争，以及我们未能有效竞争，可能会阻碍我们保持市场份额和扩张。
•Jeuveau®可能无法实现商业成功所必需的医生广泛采用和使用或消费者需求。
•我们推广 Jeuveau 的能力®仅限于治疗眉间纹，如果我们想扩大销售的适应症，Jeuveau®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，而且可能无法获得批准。
•第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
•如果我们或我们当前或未来的任何许可方（包括大雄）无法维护、获得或保护与Jeuveau相关的知识产权®或者我们未来的任何候选产品，我们可能无法在市场上有效竞争。
•我们可能需要扩大组织规模，包括我们的销售和营销能力，以进一步推销和销售 Jeuveau®而且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
•我们依赖我们的数字技术和应用程序，如果计算机系统出现故障或故障，我们的业务和运营将受到影响。
•我们受到广泛的政府监管，我们的候选产品可能会延迟或无法获得监管部门的批准，而我们对现行监管要求的遵守可能会导致大量额外开支，限制或推迟监管部门的批准，如果我们不遵守则会受到处罚。
除非文中另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用的术语中，“Evolus”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Evolus, Inc. 以及我们的子公司，作为一个整体。
EVOLUS™，Jeuveau®，Evolux®和 Evolysse™ 是我们的商标，在本表10-Q季度报告中使用。Jeuveau®是我们批准的非专有名称 Prabotulinumtoxina-xVFS 的产品在美国的商品名。该产品在美国以外有不同的商品名称，包括Nuceiva®在加拿大、欧洲和澳大利亚，但在本 10-Q 表季度报告中被称为 Jeuveau®。本10-Q表季度报告还包括属于其他组织（例如BOTOX）财产的商标、商品名称和服务标志®和肉毒杆菌毒素®化妆品，我们在本10-Q表季度报告中将其称为肉毒杆菌毒素。仅为方便起见，本 10-Q 表格季度报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 和™ 符号，但这些引用并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或者适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示
4

目录
其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。
5

目录

第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
Evolus, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
2023年9月30日2022年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$38,685 $53,922 
应收账款，净额30,464 22,448 
库存17,626 18,852 
预付费用3,655 3,902 
其他流动资产1,569 1,678 
流动资产总额91,999 100,802 
财产和设备，净额2,130 2,616 
经营租赁使用权资产5,907 1,947 
无形资产，净额46,505 48,597 
善意21,208 21,208 
其他资产222 2,813 
总资产$167,971 $177,983 
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款$11,760 $8,935 
应计费用26,713 24,794 
应计诉讼和解— 5,000 
经营租赁负债1,363 1,320 
应付给 Evolus 创始人的或有特许权使用费8,704 6,460 
流动负债总额48,540 46,509 
经营租赁负债4,983 1,224 
应付给 Evolus 创始人的或有特许权使用费38,700 39,850 
定期贷款，扣除折扣和发行成本95,094 71,879 
递延所得税负债22 22 
负债总额$187,339 $159,484 
承付款和或有开支（注8）
股东权益（赤字）
优先股，$0.00001面值； 10,000,000授权股份； 不分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.00001面值； 100,000,000授权股份； 57,092,480和 56,260,570分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
1 1 
额外的实收资本528,385 516,129 
累计其他综合亏损(606)(337)
累计赤字(547,148)(497,294)
股东权益总额（赤字）(19,368)18,499 
负债和股东权益总额（赤字）$167,971 $177,983 
见合并财务报表附注。
6

目录
Evolus, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
产品收入，净额$49,323 $33,215 $139,050 $103,604 
服务收入696 684 2,036 1,366 
净收入总额50,019 33,899 141,086 104,970 
运营费用：
产品销售成本（不包括无形资产的摊销）15,431 13,490 42,289 42,517 
销售、一般和管理43,328 34,794 121,886 105,111 
研究和开发1,587 1,376 4,176 3,394 
正在进行的研究和开发— — 4,441 2,000 
重估应付给 Evolus Founders 的或有特许权使用费义务1,802 1,216 5,132 3,946 
折旧和摊销1,311 920 3,760 2,695 
运营费用总额63,459 51,796 181,684 159,663 
运营损失(13,440)(17,897)(40,598)(54,693)
其他收入（支出）：
利息收入306 38 569 42 
利息支出(3,786)(2,343)(9,757)(6,466)
其他收入（支出），净额21 (62)2 (93)
所得税前亏损：(16,899)(20,264)(49,784)(61,210)
所得税支出24 12 70 38 
净亏损$(16,923)$(20,276)$(49,854)$(61,248)
其他综合损失：
未实现亏损，扣除税款(138)(203)(269)(368)
综合损失$(17,061)$(20,479)$(50,123)$(61,616)
每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.30)$(0.36)$(0.88)$(1.09)
加权平均已发行股票用于计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损57,023,151 56,176,949 56,808,333 55,997,545 
见合并财务报表附注。
7
目录
Evolus, Inc.
股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股额外
已付款
资本		累积的
其他综合损失		累计赤字股东权益总额
股份金额
截至2021年12月31日的余额55,576,988 $1 $504,757 $— $(422,882)$81,876 
发行与激励股权计划相关的普通股464,376 — 17 — — 17 
基于股票的薪酬— — 2,959 — — 2,959 
净亏损— — — — (17,501)(17,501)
其他综合损失— — — (103)— (103)
截至2022年3月31日的余额56,041,364 $1 $507,733 $(103)$(440,383)$67,248 
发行与激励股权计划相关的普通股22,049 $— $167 $— $— $167 
基于股票的薪酬— — 2,979 — — 2,979 
净亏损— — — — (23,471)(23,471)
其他综合损失— — — (62)— (62)
截至2022年6月30日的余额56,063,413 $1 $510,879 $(165)$(463,854)$46,861 
发行与激励股权计划相关的普通股120,001 $— $355 $— $— $355 
基于股票的薪酬— — 2,483 — — 2,483 
净亏损— — — — (20,276)(20,276)
其他综合损失— — — (203)— (203)
2022 年 9 月 30 日的余额56,183,414 $1 $513,717 $(368)$(484,130)$29,220 
8
目录
Evolus, Inc.
股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股额外
已付款
资本		累积的
其他综合损失		累计赤字股东权益总额（赤字）
股份金额
截至2022年12月31日的余额56,260,570 $1 $516,129 $(337)$(497,294)$18,499 
发行与激励股权计划相关的普通股622,701 — 26 — — 26 
基于股票的薪酬— — 3,294 — — 3,294 
净亏损— — — — (14,791)(14,791)
其他综合损失— — — (79)— (79)
截至2023年3月31日的余额56,883,271 $1 $519,449 $(416)$(512,085)$6,949 
发行与激励股权计划相关的普通股54,552 $— $109 $— $— $109 
基于股票的薪酬— — 4,171 — — 4,171 
净亏损— — — — (18,140)(18,140)
其他综合损失— — — (52)— (52)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额56,937,823 $1 $523,729 $(468)$(530,225)$(6,963)
发行与激励股权计划相关的普通股154,657 $— 60 $— $— $60 
基于股票的薪酬— — 4,596 — — 4,596 
净亏损— — — — (16,923)(16,923)
其他综合损失— — — (138)— (138)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额57,092,480 $1 $528,385 $(606)$(547,148)$(19,368)
见合并财务报表附注。
9
目录
Evolus, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(49,854)$(61,248)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销3,760 2,695 
基于股票的薪酬12,061 8,421 
坏账准备金1,354 1,363 
经营租赁使用权资产的摊销590 573 
债务折扣和发行成本的摊销843 805 
递延所得税— (15)
重估应付给 Evolus Founders 的或有特许权使用费义务5,132 3,946 
资产和负债的变化：
应收账款(9,370)(7,626)
库存(654)(15,283)
预付费用247 1,426 
其他资产110 2,300 
应付账款4,789 2,338 
应计费用1,919 (110)
应计诉讼和解(5,000)(15,000)
经营租赁负债(748)(723)
用于经营活动的净现金(34,821)(76,138)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(264)(752)
对资本化软件的补充(1,002)(796)
用于投资活动的净现金(1,266)(1,548)
来自融资活动的现金流
向Evolus创始人支付临时特许权使用费(4,038)(3,169)
发行长期债务所得收益，扣除折扣后的收益25,000 — 
偿还债务发行成本(38)— 
发行与激励股权计划相关的普通股195 539 
由（用于）融资活动提供的净现金21,119 (2,630)
汇率对现金的影响(269)(368)
现金和现金等价物的变化(15,237)(80,684)
现金及现金等价物，期初53,922 146,256 
现金及现金等价物，期末$38,685 $65,572 
见合并财务报表附注。
10
目录
Evolus, Inc.
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$8,908 $5,651 
为所得税支付的现金95 70 
非现金信息
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产$4,550 $— 
见合并财务报表附注。
11
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

注意事项 1。业务描述
业务描述
Evolus, Inc.（“Evolus” 或 “公司”）是一家高性能美容公司，专注于在自付费美容市场提供产品。该公司获得其首款产品 Jeuveau 的批准®（prabotulinumtoxina-xvfs）于2019年2月从美国食品药品监督管理局（“FDA”）获得。该产品还于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，于2019年9月获得欧盟委员会（“EC”）的批准，并于2023年1月获得澳大利亚治疗药物管理局（“TGA”）的批准。Jeuveau®是一种专有的 900 kDa 纯化 A 型肉毒毒素配方，用于暂时改善成人中度至重度眉间纹（也称为 “皱眉纹”）的外观。该公司商业推出了 Jeuveau®2019年5月在美国上市，2019年10月通过分销合作伙伴在加拿大上市，并于2022年9月开始在欧洲推出。该公司目前的所有净收入均来自Jeuveau®. 该公司总部位于加利福尼亚州纽波特海滩。
流动性和财务状况
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的。该会计基础考虑在正常业务过程中收回公司资产和清偿公司的负债和承诺，不包括任何调整以反映记录资产金额或金额的可收回性和分类以及公司无法继续经营时可能需要的负债分类对未来可能产生的影响。
自成立以来，公司经常出现净营业亏损和经营活动产生的负现金流，管理层预计，营业亏损和负现金流将持续至少未来十二个月。该公司录得的运营净亏损为美元13,440净亏损总额为 $16,923在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中。该公司使用了美元现金34,821来自截至2023年9月30日的九个月的运营情况，其中包括最后一次性支付的美元结算款5,000给 Medytox 和 Allergan, Inc. 和 Allergan Limited（统称为 “Allergan”），并预付 $4,441到 Symatese S.A.S（“Symatese”）。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 $38,685现金和现金等价物以及美元25,000根据与Pharmakon的定期贷款协议（如下所述），将于2023年12月15日预付款，累计赤字为美元547,148.
2021 年 12 月，公司投入了 $125,000与BPCR有限合伙企业、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和Biopharma Credit PLC（统称为 “Pharmakon”）签订定期贷款协议。第一部分 $75,000于 2021 年 12 月 29 日获得资助。公司收到的净收益为 $68,695在2021年12月的发行成本和债务折扣之后，来自Pharmakon。2022年12月5日，公司签订了贷款协议第二修正案，扩大了提取第二笔美元的选择权50,000直到 2023 年 12 月 31 日。作为延期的交换，公司支付了修改费 $500到 Pharmakon。2023年5月9日，公司对Pharmakon贷款协议进行了第三次修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，Pharmakon同意预付第二笔美元50,000致公司 二分期付款:(i) $25,0002023 年 5 月 31 日预付款，(ii) $25,000将于 2023 年 12 月 15 日升级。Pharmakon 定期贷款将于 六年第一批截止日期的周年纪念日。参见 注意事项 6。 定期贷款以获取更多信息。
2023年3月8日，公司签订了 “市场” 销售协议（“自动柜员机销售协议”），并在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明和相应的招股说明书，以允许根据自动柜员机销售协议进行销售，该注册声明于2023年6月8日生效。该公司未根据自动柜员机销售协议出售任何股票。参见 注意事项 9. 股东权益以获取更多信息。
该公司认为，其目前的资本资源，包括现金和现金等价物，以及最后一部分美元25,000根据Pharmakon定期贷款，将足以为其根据预期现金需求发布随附的简明合并财务报表之日起的至少未来十二个月内为其运营提供资金。公司可能需要筹集额外资金，为未来的运营提供资金，或通过与合作伙伴签订许可或合作协议、补助金或其他融资来源来执行企业发展活动。在需要股权或债务融资时，公司可能根本无法获得足够的资金，也可能无法以有吸引力的条件获得资金。如果公司无法在需要时或在需要的范围内从这些或其他来源获得额外资金，则可能是
12
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
必须缩小其业务范围，通过裁员、推迟、缩减或暂停某些研发、销售和营销计划及其他运营目标等行动来降低当前的支出率。

注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表一致的基础上编制的，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求。根据美国证券交易委员会的这些规章制度，公司简要或省略了某些财务信息和披露，这些信息和披露通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中。管理层认为，中期合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是中期公允列报所必需的。此处列出的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期的预期经营业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关披露应与公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
整合原则
公司未经审计的简明合并财务报表包括公司以及公司全资子公司Evolus Pharma Limited、Evolus International Ltd.和Evolus Pharma BV的账目，是根据公认会计原则编制的。所有公司间交易均已取消。
估算值的使用
管理层必须做出某些估计和假设，以便根据公认会计原则编制合并财务报表。这些估计和假设会影响报告的合并财务报表。这些估计包括但不限于净收入、可疑账款备抵额、公允价值计量、库存估值和股票薪酬等。管理层根据历史经验和管理层认为合理的假设进行估计。该公司的实际业绩可能与这些估计存在重大差异。
风险和不确定性
该公司是与大雄制药公司签订的协议（“大雄协议”）的当事方。有限公司（“Daewoong”），根据该协议，公司获得了 Jeuveau 的独家分销许可®来自Daewoong，用于美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、独立国家联合体某些成员和南非的美学标志，以及与Daewoong在日本的共同独家分销权。Jeuveau®由大雄在韩国的一家工厂制造。该公司还可以选择首先与Daewoong进行谈判，以获得Daewoong直接或间接开发或商业化的任何被归类为可注射肉毒毒素（Jeuveau除外）的产品的分销许可。®）在《大雄协议》所涵盖的领土上。该公司依靠其独家唯一供应商大雄来生产Jeuveau®。Daewoong 协议项下任何重要权利（包括独家经营权）的终止或丧失都将对公司Jeuveau的商业化产生重大不利影响®。参见 注意事项 8。承付款和或有开支 和 注意 10。 Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排 以获取更多信息。
该公司商业推出了 Jeuveau®于2019年5月在美国，并于2019年10月通过其分销合作伙伴在加拿大上市。该公司还开始商业推出Jeuveau®将于2022年9月在欧洲，因此在这些市场的销售历史有限。如果有的话，之前已获准上市和出售 Jeuveau®是
13
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
撤回或公司被拒绝批准或任何其他司法管辖区的监管机构推迟批准，这可能会对公司的业务及其合并财务报表产生重大不利影响。
该公司还面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于对Jeuveau商业成功的依赖®，该公司唯一的商业产品，医学美容行业内部的激烈竞争，其维持监管部门对Jeuveau批准的能力®、第三方诉讼及其知识产权面临的挑战、医生和患者广泛采用其产品的不确定性、其获得许可、收购或开发其他候选产品以及获得这些候选产品的必要批准的能力，以及随着时间的推移扩大生产能力的需求。
全球资本市场的任何混乱和波动，包括公共卫生危机、通货膨胀加剧和利率上升等其他事件以及地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及持续的中东冲突，都可能增加公司的资本成本，并对其在公司期望的时间和条件下获得融资的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。该公司已确定其在单一的运营和可报告的细分市场中运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他作为单一运营部门管理运营和审查财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。公司几乎所有的现金都由管理层认为信贷质量高的金融机构持有。此类存款有时可能超过联邦保险限额。迄今为止，公司尚未遭受任何与该信用风险相关的损失，并且仍然认为这种风险并不大。该公司根据其投资政策将其多余的现金投资或计划很快进行投资，主要投资于货币市场基金和美国政府机构的债务工具。
该公司的应收账款主要来自美国的客户。由于公司的信用评估流程，与贸易应收账款相关的信用风险集中程度有限。该公司通常不要求客户提供抵押品。从历史上看，信贷损失并不严重。公司持续监控客户付款，并根据对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄以及其他当前的经济状况或其他可能影响客户支付能力的因素，维持信贷损失备抵金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和高流动性投资，购买时剩余到期日为三个月或更短，可以在不事先通知或处罚的情况下清算。现金和现金等价物可能包括存款、货币市场基金和债务证券。信用卡发卡机构的应收款项通常在原始销售交易后的两到四天内转换为现金，并被视为现金等价物。
库存
库存包括制成品 h用于销售和分销。成本是根据Daewoong和解协议（该术语的定义和对该协议进行了讨论）在计入任何应收报销后，根据应付给公司供应商的估计金额来确定的 注意 10。 Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排），使用先入先出的方法，对过期日期最早的商品进行优先排序。库存估值重置器VE的建立基于多种因素，包括但不限于不符合产品规格的成品、产品过剩和过时，或应用成本较低或净可实现价值概念的应用。确定需要建立库存估值储备金的事件，以及
14
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
计算此类储备金的数额可能需要作出判断。在本报告所述期间，没有记录任何物资库存估值储备金。公司库存储备计算中使用的假设发生负面变化可能导致其库存估值储备增加。
产品销售成本，不包括无形资产的摊销，包括库存成本和出售Jeuveau的某些特许权使用费®根据 Medytox/Allergan 和解协议（该术语的定义见 注意 10。 Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排）, 部分抵消了根据大宇和解协议应向大宇提供的有关此类特许权使用费的偿还款.
金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量日，在主要市场的市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格或为转移负债而支付的退出价格。
公允价值层次结构定义了披露公允价值计量的三级估值层次结构，由公司分为以下三个类别之一进行分类和披露：
•级别1——活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；
•2级——除1级以外的其他可直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可以直接或间接观察，或者可以被资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他输入；以及
•第三级——价格或估值技术，要求投入不可观察，几乎或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧和摊销是使用直线法提供的，估计的使用寿命约为 五年。租赁权益改善将在改善的估计使用寿命或相关租赁期限中较短的时间内摊销。
善意
商誉是指在企业合并中收购的净有形和无形资产的收购价格超过公允价值的部分。公司每年以及每当事件或情况变化表明账面商誉金额可能无法收回时，都会对商誉进行减值评估。公司在每个日历年第四季度对其商誉进行年度定性评估，以确定是否存在任何事件或情况，例如商业环境的不利变化或整个行业需求的下降，这表明其很可能会将申报单位的公允价值降低到包括商誉在内的账面金额以下。如果事件或情况未表明申报单位的公允价值低于其账面金额，则商誉不被视为减值，无需进一步测试。出于减值测试的目的，公司已确定已经 一报告单位。有 不所列任何时期的商誉减值。
无形资产
分配权与 Jeuveau 相关的无形资产®将在资产预计为公司未来现金流做出贡献的期间内摊销。该公司确定，这种无形资产的未来现金流模式无法轻易地精确地确定。结果，分配权无形资产将在预计的使用寿命内按直线摊销 20年份。
15
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
该公司将与开发其移动和网络客户平台相关的某些内部用途软件成本资本化。这些成本包括人员开支和与软件项目直接相关的外部成本。这些成本作为无形资产包含在随附的简明合并资产负债表中。资本化的内部使用软件成本在预计的使用寿命内按直线摊销 两年服役后。
当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司会对长期和可识别的固定寿命无形资产或资产组进行减值审查。如果预期的未来未贴现现金流总额小于资产或资产组的账面金额，则进行进一步的减值分析。减值损失的计量标准是资产或资产组的账面金额超过待持和使用的资产的公允价值或公允价值减去待处置资产的出售成本。公司还定期审查其资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改剩余使用寿命。通过修订资产的剩余摊还期限，可对使用寿命的变化进行前瞻性调整。有 不在列报的任何时期内，长期资产的重大减值。
租赁
在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已确定的资产，以及合同是否传达了控制已确定资产的使用以换取一段时间内的对价的权利，来确定合同是否包含租约。如果两个标准都得到满足，则在租赁开始时，公司将记录租赁负债，代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，以及代表公司在租赁期内使用标的资产的相应使用权（“ROU”）资产。在随附的简明合并资产负债表中，经营租赁资产和负债包含在ROU资产、运营租赁负债的流动部分和非流动经营租赁负债中。
除非隐含利率易于确定，否则经营租赁ROU资产和租赁负债最初是根据租期内未来最低租赁付款额的现值来确认的，使用公司适用于标的资产的增量借款利率计算。增量借款利率、投资回报率资产和租赁负债将在租赁修改后进行重新评估。经营租赁ROU资产还包括租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁激励（如果有）。公司将租赁期限确定为不可取消的租期，并可能包括在合理确定公司将行使此类期权的情况下延长或终止租约的期权。该公司的租赁不包含任何剩余价值担保。期限为12个月或更短的租赁不在简明合并资产负债表中予以确认。对于经营租赁，公司在租赁期内以直线方式确认租金支出。截至2023年9月30日，没有重大融资租约。
应付给 Evolus 创始人的或有特许权使用费
该公司于2013年被Strathspey Crown Holdings Group, LLC（“SCH”）收购，随后被其子公司Alphaeon Corporation（“Alphaeon”）通过股票购买协议（“股票购买协议”）收购，根据该协议，Alphaeon承担了与收购相关的某些付款义务。2017年12月14日，对股票购买协议进行了修订（“经修订的股票购买协议”），因此，自2018年2月公司首次公开募股结束之日起，公司承担了Alphaeon在修订后的股票购买协议下的所有付款义务。
对Evolus创始人的付款义务包括季度特许权使用费，占Jeuveau净销售额的较低个位数百分比®。债务将在Jeuveau首次商业销售十周年后的季度终止®在美国。根据经修订的股票购买协议，公司记录了欠Evolus创始人的所有修订还款义务的公允价值。
公司使用贴现现金流法根据第三级投入确定每个报告期末应付的或有特许权使用费债务的公允价值。应付或有特许权使用费债务公允价值的变化在每个报告期末确定，并在随附的简明合并运营和综合亏损报表中记作运营费用，并作为负债记入简明合并资产负债表。
长期债务
16
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
长期债务代表Pharmakon的债务余额（见 注意事项 6.定期贷款），扣除折扣和发行成本。债务发行成本代表与债务融资相关的法律、贷款人和咨询成本或费用。债务折扣和发行成本在债务期限内分摊为利息支出。
外币转换
外国子公司的财务报表使用当地货币作为本位货币进行计量。资产和负债按截至资产负债表日的当前汇率折算成美元，收入和支出项目使用该期间的平均汇率折算成美元。折算产生的收益和亏损作为股东权益的单独组成部分记入其他综合亏损。以公司本位币以外的货币计价的交易的外币收益或亏损记入其他支出，扣除随附的简明合并运营报表和综合亏损。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了公司为换取商品或服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，采用了五步方法：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时确认分配给每项履约义务的收入。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是收入确认的记账单位。
普通的
该公司通过出售Jeuveau产生产品收入®在美国和欧洲，以及销售Jeuveau的服务收入®通过加拿大的分销合作伙伴。
对于产品收入，当合同下承诺货物的控制权移交给客户时，公司确认收入，该金额反映了公司为换取客户合同中规定的这些商品而期望获得的对价。控制权的转移发生在客户收到货物时，因为那时客户获得了对商品经济利益的控制权。公司不提供任何服务类型的担保，也不接受产品退货，除非在有限的情况下，例如运输途中损坏或产品无效。公司还将与政府当局评估的税收相关的任何金额排除在收入计量之外。与出境产品运费相关的运费和手续费计为配送成本，并包含在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。
在服务收入方面，公司评估了与加拿大分销合作伙伴的协议，并确定其充当Jeuveau分销的代理商®在加拿大，因为在控制权移交给客户之前，它不控制产品。由哪一方行使控制权的指标包括对履约义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。因此，公司按净额将销售记录为服务收入。服务收入在提供服务期间按预期收到的对价金额予以确认。公司认可了 $696和 $2,036分别是截至2023年9月30日的三个月和九个月的服务收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，服务收入为美元684和 $1,366，分别地。
收入分列
该公司的收入分列与上文披露的运营部门一致。
17
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
总收入与净收入的调整
公司为客户提供折扣，例如贸易和批量折扣以及即时付款折扣，这些折扣直接反映在发票价格中。如果适用，收入均扣除与销售相关的调整，主要用于基于销量的折扣、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划。
•基于交易量的折扣 —根据合同向某些客户提供基于数量的折扣。支付给每位客户的折扣是根据合同和季度购买量确定的。
•消费者忠诚度计划 — 该公司的消费者忠诚度计划允许参与的客户通过使用Jeuveau向患者（即消费者）提供符合条件的治疗获得奖励®并使用奖励兑换 Jeuveau®将来不收取额外费用。忠诚度计划代表一种客户选择，它提供了实质性权利，因此是一种履约义务。当时 Jeuveau®产品出售给客户，发票价格在所售产品和客户将来可能兑换的预计物质权利奖励（“奖励”）之间分配。奖励的独立销售价格是根据Jeuveau的估计平均销售价格衡量的®兑换时以及客户根据历史销售数据的预期兑换率。分配给奖励的发票价格部分最初记作递延收入。随后，当客户兑换奖励并交付相关产品时，递延收入将在当时的净收入中确认。
•联合品牌营销计划— 公司为符合条件的客户提供一定级别的Jeuveau®购买以获得与本公司联合品牌的广告。联合品牌广告代表一项履约义务。当时 Jeuveau®产品出售给客户，发票价格在所售产品和广告之间分配。广告的独立销售价格是根据相似广告的估计市场价值来衡量的，该市场价值针对客户的广告部分进行了调整。分配给广告的发票价格部分最初记为递延收入。随后，当广告播出时，递延收入将在当时的净收入中确认。
合约余额
与客户签订的合同规定了销售条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。当公司的对价权变为无条件时，金额将记为应收账款。鉴于从转让承诺产品到支付相关对价的预计时间不到一年，公司的客户合同中没有任何重要的融资部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款中扣除随附的简明合并资产负债表中的所有金额均与与客户的合同有关。
截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司没有任何合同资产或未开票的应收账款。发生时，销售佣金包含在销售、一般和管理费用中。
合同负债反映了公司有义务向客户或患者支付的估计金额，主要是根据消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划与奖励相关的折扣和递延收入。公司的合同负债包含在随附的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计收入合同负债为美元，主要与基于交易量的折扣、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划有关8,780和 $9,011，分别记录在随附的简明合并资产负债表中的应计支出中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，返利、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划的准备金为美元22,264和 $17,341，分别被美元的相关付款、赎回和调整所抵消22,495和 $15,087，分别在随附的简明合并运营报表中记录为总收入的调整。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元7,751和 $7,566分别是与期初合同负债中所含金额相关的收入，并且没有确认与前期与客户签订的合同交易价格变动相关的任何收入。
18
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
可收集性
应收账款按发票金额入账，不计利息。在合同生效或开设新客户账户时，公司对客户的信誉进行可收性评估。公司通过考虑客户在对价到期时的付款能力和意向，来评估公司收取应得的对价以换取所售商品的可能性。公司的应收账款预期损失补偿方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况和预测相关的可用信息对客户应收账款余额的定期评估制定的。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了基础，并在必要时使用可用的相关信息进行了调整。当确定不可能收取应收账款时，公司注销应收账款余额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵额为美元2,450和 $2,050，分别地。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，坏账准备金为美元1,012和 $1,354, 扣除回款后的注销额分别为美元1,057和 $955，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，坏账准备金为美元623和 $1,363，分别注销金额为美元392和 $477，分别地。
实用权宜之计
由于摊销期为一年或更短，公司在发生销售佣金时支出销售佣金。这些成本记录在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。在合同中，从公司向客户转移商品或服务到客户在一年内付款的预期期限，公司不会根据合同的货币时间价值的影响调整承诺对价金额。
研究和开发费用
研发费用在发生时记作支出。研发费用包括人事相关成本、与临床前和临床开发活动相关的成本、与该原型产品获得市场批准之前生产的原型产品的相关成本和成本、与公司监管合规和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护监管申报的外部顾问和承包商的费用，以及包括分配设施在内的间接费用相关费用。
过程中的研究和开发
购置的用于研究和开发且未来没有其他用途的无形资产作为在编研究和开发列支出。
合作协议
2022年6月，公司与一家具有生物材料能力的3D打印公司（“许可方”）签订了许可和研究合作协议（“合作协议”）。根据合作协议的条款，公司获得了许可方技术的许可，以开发和商业化通过使用或实践许可人的专利而创造的任何美容产品或非治疗产品。公司支付了 $2,000签署合作协议后，即有研究经费、持续的里程碑和特许权使用费支付义务，具体取决于开发计划、此类开发和批准的成功以及产品的商业化。$的预付款2,000在截至2022年9月30日的九个月中被记录为在制研发费用。
Symatese 协议
2023 年 5 月 9 日，公司与 Symatese 签订了许可、供应和分销协议（“Symatese 协议”），根据该协议，Symatese 授予公司商业化和分销其五种候选皮肤填充产品的专有权利，包括以下产品：(i) Lift；(ii) Smooth；(ii) Sculpt；(iv) Lips；以及 (v) 眼部（统称为 “产品”）在美国用于美学和皮肤病学领域。该公司还
19
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
有权首先进行谈判，以获得Symatese的许可，以商业化和分销使用与Evolysse相同技术开发的任何新产品™皮肤填充剂系列。
作为根据Symatese协议授予的权利的对价，公司最多需要补偿欧元16,200向 Symatese 支付的里程碑式付款，包括初始付款 €4,100之内 30执行 Symatese 协议的天数，以及额外的年度付款 €1,6002025 年 6 月，欧元4,1002026 年 6 月，欧元3,2002027 年 6 月，以及 €3,2002028 年 6 月，在每种情况下，都必须有三种产品在该日期之前获得批准。2023 年 6 月，公司支付了 $4,441作为签署 Symatese 协议时的预付款，并有开发成本、持续里程碑和特许权使用费支付义务。Symatese协议还受最低购买要求的约束，不满足这些要求可能会导致公司的专有权利减少或终止，但有某些例外情况。此外，该公司同意与Symatese签订一项具体的费用分摊协议，该协议涉及唇部和眼部产品在FDA的注册。
Symatese 协议的初始期限为十五 (15) 自产品首次获得 FDA 批准之日起数年，连续五年自动续订 (5) 年期限受 Symatese 协议条款的约束。美元的预付款4,441在截至2023年9月30日的九个月中被记录为在制研发费用。
诉讼和解
2021 年 2 月，在签订某些协议以解决与 Jeuveau 有关的知识产权纠纷后®，该公司同意向 Allergan 和 Medytox 支付美元35,000在多次付款中 两年，其中 $15,000已于 2021 年第三季度支付，美元15,000已于2022年第一季度支付，而美元5,000已于 2023 年第一季度支付，并已发行 6,762,652其普通股股份归Medytox所有。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期间（“限制期”），公司同意向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的特许权使用费®，基于在美国销售的每瓶一美元金额以及Jeuveau净销售额的低两位数特许权使用费® 在其他 Evolus 地区出售。限制期内的销售特许权使用费于2022年第三季度结束。在2020年12月16日至2022年9月16日期间，大雄同意向公司偿还某些金额的应付给Medytox和Allergan的特许权使用费。这笔报销是按季度收到的，并记录在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的产品销售成本中抵消了Medytox和Allergan的相关特许权使用费。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，公司同意就Jeuveau的所有净销售额向Medytox支付中等个位数的特许权使用费百分比®。特许权使用费按季度支付，并在随附的简明合并运营报表中记录为产品销售成本，以及特许权使用费发生期间的综合亏损。
截至2023年9月30日，有 不随附的简明合并资产负债表中记录的与Allergan和Medytox的诉讼和解有关的负债。截至2022年12月31日，流动负债为美元5,000记录在随附的与Allergan和Medytox的诉讼和解有关的简明合并资产负债表中。
参见 注意 10。 Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排 了解所有诉讼和解协议的详细信息。
股票薪酬
公司根据授予之日的公允价值确认员工、顾问和董事会成员的股票薪酬支出。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的授予进行估值。Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设，包括公司普通股的预期波动率、预期的无风险利率和期权的预期寿命。公司限制性股票单位（“RSU”）的公允价值基于公司普通股授予日的公允价值。公司还评估对原始股权奖励条款进行修改时的影响。
该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定授予日符合市场状况的绩效单位的公允价值。蒙特卡罗模拟模型涉及为公司股票生成大量可能的股价结果，假设这些结果遵循几何布朗运动。蒙特卡罗的使用
20
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
模拟模型需要输入许多假设，包括公司股价的预期波动率，该波动率基于其股票的历史波动率；无风险利率，基于截至授予日业绩单位期限的国库零息收益率；以及适用的预期股息，即零，因为公司从未支付过任何现金分红。
股票期权和预计将赋予服务条件的限制性股票单位的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。在必要的服务期内，使用加速归因方法记录具有业绩或市场条件的限制性股票单位的股票薪酬。股票薪酬支出在扣除实际没收后，在简明合并资产负债表中作为额外实收资本的增加以及简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理或研发费用进行确认。
所得税
根据公认会计原则的要求，公司采用估计的年度有效税率（“ETR”）方法来计算过渡期的税收准备金或福利。公司记录的所得税支出为 $24和 $12截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税支出分别为美元70和 $38分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的ETR与美国联邦21％的法定税率不同，这主要是由于估值补贴变更以抵消其递延所得税资产的影响。
当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，将计入递延所得税资产的估值补贴以减少净账面价值。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括未来撤销现有的应纳税临时差额、预计的未来应纳税所得额，以及在评估估值补贴金额时持续采取谨慎可行的税收筹划策略。当公司确定或减少递延所得税资产的估值补贴时，其所得税准备金将在做出此类决定的期间分别增加或减少。
此外，只有当税务机关根据税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并财务报表中针对特定税收状况确认的税收优惠基于结算时很可能实现的最大收益。因此，公司为不确定的税收状况设立储备金。
公司监督其开展业务的州税法的变化，并提交企业所得税申报表。该公司预计，截至2023年9月30日的州税法变更不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括临时可发行的股份。摊薄后的每股收益基于库存股法，包括可能发行普通股的影响，例如根据行使股票期权和限制性股票单位的归属而可发行的股票。由于期权和非归属限制性股票单位的影响在净亏损期间具有反稀释作用，因此用于计算所述期间普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的加权平均股数没有差异。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股净亏损计算中不包括以下股票期权 5,814,632和 4,932,632分别是，以及非既得的限制性股票单位 4,085,052和 2,638,803，分别是因为它们加入本来会起到反稀释作用。尽管这些证券在这些时期具有反稀释作用，但它们在未来时期可能会出现稀释作用。
最近通过的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04号会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-01号 参考利率改革（主题 848）：范围（“亚利桑那州立大学 2021-01”）。亚利桑那州立大学2020-04号和亚利桑那州立大学2021-01号均为将GAAP应用于合同提供了可选的权宜之计和例外情况，
21
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
由于参考利率改革，参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他参考利率的套期保值关系和其他交易预计将终止。亚利桑那州立大学第2020-04号和亚利桑那州立大学第2021-01号在合同修改和套期保值关系发行时生效，公司可以选择在2022年12月31日之前适用修正案。2022 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-06 号参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，它将主题848下的临时会计规则延长至2024年12月31日。该公司于2023年5月9日从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR。对合并财务报表没有重大影响。
2017 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2017-04，无形资产——商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值测试。该更新删除了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的核算，该步骤需要假设的收购价格分配。商誉减值是指申报单位的账面金额（包括商誉）超过其公允价值的金额。减值费用将仅限于分配给该报告单位的商誉金额。经亚利桑那州立大学第2019-10号修订，更新后的指导方针自2023年1月1日起对作为规模较小的申报公司的公司生效。该标准需要潜在的应用。允许提前收养。公司于2023年1月1日生效之日通过了该指导方针。此次采用不会对合并财务报表产生任何重大影响。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13，金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失, 它修改了大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认.新标准要求使用基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持预测的前瞻性预期信用损失模型，这可能会导致根据新标准提前确认信贷损失。新指南还修改了可供出售债务证券和自发行以来信用状况恶化的已购金融资产的减值模型。在发布亚利桑那州立大学第2016-13号之后，财务会计准则委员会发布了第2018-19号亚利桑那州立大学第2018-19号，对主题 326 “金融工具——信贷损失” 的编纂改进。该亚利桑那州立大学没有改变亚利桑那州立大学第2016-13号指南的核心原则，相反，这些修正案旨在澄清和改善信用损失标准中包含的某些主题的可操作性。财务会计准则委员会随后还发布了ASU第2019-04号，该文件没有改变亚利桑那州立大学第2016-13号指导的核心原则，但澄清说，先前注销和预计注销的金额的预期回收额应包含在估值账户中，不应超过先前注销和预计注销的金额。经亚利桑那州立大学第2019-10号修订，更新后的指导方针自2023年1月1日起对作为规模较小的申报公司的公司生效。公司预计在2023年1月1日的生效日期采用了该指导方针，该指导方针的采用没有对合并财务报表产生重大影响，也没有导致公司上年收益的调整。
FASB（包括其新兴问题工作组）、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或管理层认为没有对公司当前或未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

22
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注意事项 3。 公允价值测量
定期按公允价值计量的资产和负债
公司定期按公允价值将某些金融工具作为资产和负债进行计量和报告。 这些工具的公允价值如下：
截至2023年9月30日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
负债
应付给 Evolus 创始人的或有特许权使用费$47,404 $— $— $47,404 
截至2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
负债
应付给 Evolus 创始人的或有特许权使用费$46,310 $— $— $46,310 
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，公司没有在各级之间定期转移任何以公允价值计量的资产或负债。
公司使用贴现现金流法根据三级投入确定应付给Evolus Founders的或有特许权使用费的公允价值。可能显著改变公允价值的重大不可观察的投入假设包括（i）付款期内净收入的预计金额和时间，该付款期将于2029年第二季度末结束，（ii）贴现率，以及（iii）付款时间。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司使用了以下折扣率 13.0% 和 15.0%，反映公司风险状况的变化。净收入预测也进行了更新，以反映预期销售时间的变化。贴现率的大幅提高（降低）将导致公允价值计量大幅降低（更高），这可能会对未经审计的合并资产负债表上报告的公允价值产生重大影响。

下表显示了应付或有特许权使用费债务的期初和期末公允价值计量的对账情况：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
期初的公允价值$47,081 $45,415 $46,310 $44,740 
付款(1,479)(1,114)(4,038)(3,169)
营业费用中记录的公允价值变动1,802 1,216 5,132 3,946 
期末公允价值$47,404 $45,517 $47,404 $45,517 
其他金融资产和负债
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、租赁负债和长期债务。现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值，因为此类票据的到期日很短。
公司根据类似评级债务证券的利率（二级），使用贴现现金流分析来估算长期债务和经营租赁负债的公允价值。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
23
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
长期债务的公允价值为美元106,377和 $75,232，分别地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，经营租赁负债的公允价值近似于其账面价值。

注意事项 4。商誉和无形资产
下表显示了按主要无形资产分类划分的加权平均寿命、原始成本、累计摊销和账面净值：
加权平均寿命（年）原始成本累计摊销账面净值
有期限的无形资产
分发权20$59,076 $(13,761)$45,315 
资本化软件29,555 (8,365)1,190 
无形资产，净额68,631 (22,126)46,505 
无限期无形资产
善意*21,208 — 21,208 
截至2023年9月30日的总数$89,839 $(22,126)$67,713 
加权平均寿命（年）原始成本累计摊销账面净值
有期限的无形资产
分发权20$59,076 $(11,545)$47,531 
资本化软件28,636 (7,570)1,066 
无形资产，净额67,712 (19,115)48,597 
无限期无形资产
善意*21,208 — 21,208 
截至2022年12月31日的总计$88,920 $(19,115)$69,805 
* 寿命无限的无形资产的平均寿命不可确定。

下表概述了与截至2023年9月30日持有的需要摊销的无形资产相关的预计未来摊销费用：
财政年度
还剩在 2023 年$1,113 
20243,731 
20252,996 
20262,955 
20272,955 
此后32,755 
$46,505 
分销权代表开发 Jeuveau 的许可和相关分销权®，其初始期限将于 2023 年 9 月到期，并自动延长，可无限次延长 三年条款，前提是公司符合某些绩效要求。此外，经美国食品药品管理局批准 Jeuveau®2019年2月1日，正在进行的研发项目完成并被重新归类为固定期限的分配权无形资产，在预计的使用寿命内按直线摊销 20年份。
24
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
公司资本化了美元349和 $531分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及919和 $938在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别与为内部使用而开发的计算机软件的成本有关。该软件的摊销额为 两年使用直线法进行周期。公司记录的无形资产摊销费用总额为美元1,053和 $838分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及3,005和 $2,454在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别不包括随附的简明合并运营报表和综合亏损报表的折旧和摊销。

注意事项 5。 应计费用
应计费用包括：
9月30日十二月三十一日
20232022
Medytox 和解协议下的应计特许权使用费$2,999 $2,618 
应计工资和相关福利9,466 7,454 
应计收入合同负债8,780 9,011 
其他应计费用5,468 5,711 
$26,713 $24,794 

注意事项 6。 定期贷款
Pharmakon 定期贷款
2021 年 12 月 14 日，公司与 Pharmakon 签订了贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意向公司提供定期贷款 二一部分（“Pharmakon 定期贷款”）。第一部分 $75,000于 2021 年 12 月 29 日获得资助。2022年12月5日，公司签订了贷款协议第二修正案，延长了公司提取第二笔资金的选择权50,000直到 2023 年 12 月 31 日，并支付了 $ 的修改费500到 Pharmakon。Pharmakon 定期贷款将于 六第一部分截止日期（“到期日”）十周年纪念日。
2023年5月9日，公司签订了贷款协议的第三修正案。根据第三修正案，Pharmakon同意预付第二笔美元50,000致公司 二分期付款:(i) $25,0002023 年 5 月 31 日预付款，(ii) $25,000将于 2023 年 12 月 15 日升级。第三修正案将本金支付条款修改为 七每季度付款，每笔金额等于 1/12第四以下是Pharmakon定期贷款的未偿还本金金额 51Pharmakon定期贷款第一批截止日期和到期日的剩余本金余额的周年纪念日。在Pharmakon定期贷款的剩余期限内，第三修正案用基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率取代了基于伦敦银行同业拆借利率的利率。
最初，Pharmakon定期贷款的应计利息年利率等于3个月的美元伦敦银行同业拆借利率（伦敦银行同业拆借利率下限为 1.0%) 加上 8.5每年百分比。从 2023 年 5 月开始，Pharmakon 定期贷款按年利率累计利息，等于 3 个月的 SOFR 利率（最低利率为 1.0%) 加上 8.5每年百分比。
公司可以选择预付所有款项，不少于 $20,000，在到期日之前欠款。在第一批资金截止日期两周年之前预付第一笔款项以及在公司提取第二笔款项之日两周年之前的第二笔预付款，将附带一笔全额付款，金额等于该二周年应计的所有利息总和。Pharmakon定期贷款的预付还款还将附带预付保费，该保费等于预付的本金乘以 3.0如果是在第一批截止日期三周年之前进行的，则为％， 2.0如果在第一批截止日期三周年之日或之后但在第一批截止日期四周年之前提交，则为％，以及 1.0％（如果在第一批截止日期四周年之日或之后但在到期日之前支付）
25
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
日期。如果在违约事件（包括重大不利变化）发生后加速发放Pharmakon定期贷款，则公司必须立即向Pharmakon支付相当于所有未偿本金、未付利息以及适用的全额和预付保费之和的金额。
Pharmakon定期贷款由公司几乎所有的资产担保。Pharmakon定期贷款包含惯常的肯定和限制性契约以及陈述和担保。除其他外，肯定性契约包括某些信息交付要求、维持某些保险的义务和某些通知要求。除其他外，限制性契约包括在未经Pharmakon事先书面同意的情况下承担某些额外债务、完成某些控制权变更交易或对公司资产实施任何不允许的留置权或其他抵押权。Pharmakon定期贷款不包含要求公司维持最低现金门槛或最低收入或收益的契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了其债务契约。
在第一笔交易的截止日期, 公司产生了 $3,042和 $3,263分别是与Pharmakon定期贷款相关的债务折扣和发行成本。与整个Pharmakon定期贷款相关的债务折扣和发行成本已在资金和无资金部分之间按比例分配。分配给第一笔美元的债务折扣和发行成本75,000已作为债务余额的扣除额列报，并使用实际利息法摊销为利息支出。与无准备金的第二批债务相关的债务折扣和发行成本作为资产递延到该部分提取后，并在债务期限内使用直线法分摊为利息支出。在2023年5月第二批贷款的第一次提款中，与第二批贷款相关的债务折扣和发行成本从资产重新归类为债务，以扣除债务余额。
截至2023年9月30日，在随附的简明合并资产负债表中，Pharmakon定期贷款下的未偿借款被归类为长期债务。总体有效利率约为 15.18% 和 13.97截至2023年9月30日，第一和第二批分别为百分比。
截至2023年9月30日，未来五个财政年度的长期债务到期本金如下：
财政年度
2026$33,333 
202766,667 
本金支付总额100,000 
未摊销的债务折扣和发行成本(4,906)
扣除折扣和发行成本后的长期债务$95,094 

注意事项 7。 经营租赁
2019 年 5 月 15 日，公司签订了 五年其位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部的不可取消的经营租约（“租赁协议”）定于2025年1月31日到期。根据年度租金上涨条款，租金从2月1日起逐年增加。公司可以选择延长租赁期限，再延长租期 60月，这未被确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。
2023年7月27日，公司签订了公司总部租赁协议的第一修正案（“租赁修正案”）。《租赁修正案》包括将租约延长至2030年1月31日 三个月租金减免期和额外的办公空间。2023年7月27日，即《租赁修正案》的生效之日，公司确认了额外的投资回报率资产和租赁负债，金额为美元4,550.
公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。只有在确定续订期权的行使具有合理确定性的情况下，与续订相关的付款才会包含在租赁负债和ROU资产的衡量中。在确定续订期权是否可以合理确定可以行使时，公司会考虑续约期的时间和其他经济因素，例如延长或不延长租约的决定所产生的财务影响。
26
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
经营租赁费用的组成部分如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
固定经营租赁费用$286 $273 $833 $811 
可变运营租赁费用48 18 110 65 
$334 $291 $943 $876 
剩余租期的加权平均值和折扣率如下：
截至9月30日，
20232022
加权平均剩余租赁期限（年）6.32.3
加权平均折扣率11.0 %9.4 %
运营租赁费用包含在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。经营租赁使用权资产及相关的流动和非流动经营租赁负债在随附的简明合并资产负债表中列报。
下表列出了截至2023年9月30日以不可取消条款的经营租赁协议下的未来最低还款额：
财政年度
2023 年的剩余时间$332 
20241,377 
20251,053 
20261,451 
20271,502 
此后3,299 
经营租赁付款总额9,014 
减去：估算利息(2,668)
经营租赁负债的现值$6,346 

注意事项 8。承付款和或有开支
购买承诺
截至2023年9月30日，公司已承诺购买服务和产品，总金额约为美元1,762。与购买 Jeuveau 相关的某些最低购买承诺®如下所述。
许可和供应协议
Daewoong 协议包括公司为保持许可证的排他性而必须进行的某些最低年度购买量。但是，公司可以通过在许可地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括获得政府批准以及公司在各个司法管辖区的未来市场份额。
27
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
法律诉讼
证券集体诉讼
2020 年 10 月 16 日和 28 日， 二Evolus股东阿明·马拉库蒂和克林顿·考克斯分别向美国纽约南区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司及其某些高管列为被告。这些投诉声称违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，声称被告作出了虚假和具有重大误导性的陈述，没有披露与公司收购Jeuveau出售权有关的重大不利事实®, Allergan和Medytox在美国国际贸易委员会对该公司提起的与Jeuveau有关的投诉®(“国贸中心行动”) 以及与国贸中心行动有关的风险.这些投诉假定上课时间为2019年2月1日至2020年7月6日。法院于2020年11月13日在标题下合并了诉讼 关于 Evolus Inc. 证券诉讼，编号 1:20-cv-08647 (PGG)。2021年9月17日，法院任命了首席原告和首席律师。2021年11月17日，首席原告对公司提起了经修订的集体诉讼， 三其高管以及该公司前大股东Alphaeon Corporation。2022年1月18日，公司和高管被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。2022年2月10日，Alphaeon Corporation提出了驳回修改后的投诉的动议。这两项议案均于2022年6月16日作了全面通报。目前，法律诉讼的结果尚不确定。根据公司目前获得的信息，管理层无法合理估计与此事相关的损失范围。
股东衍生诉讼
在 2020 年 11 月 27 日和 2020 年 12 月 2 日， 二假定的Evolus股东在美国纽约南区地方法院对公司的某些高管和董事作为被告提起了基本相似的股东衍生诉讼。这些投诉指控的事实与证券集体诉讼中的事实基本相似，并声称违反信托义务、浪费公司资产、不当致富、违反《交易法》第14（a）条以及根据《交易法》第10（b）和21（D）条缴款等索赔。2020年12月29日，原告提出了一项合并诉讼的联合规定，并于2021年2月5日，法院将诉讼合并为标题 关于 Evolus, Inc. 的衍生诉讼，第 1:20-CV-09986-PPG，并延期了被告采取行动、答复或以其他方式回应投诉的时间。2021年9月20日，法院下令双方按规定暂停合并衍生品诉讼，等待法院对被告驳回证券集体诉讼的动议作出裁决。
股东可能会就这些相同或相似的事项提起更多诉讼，或者提出更多指控，还会将公司和/或其高管和董事列为被告。该公司认为这些投诉毫无根据，并打算对此进行有力辩护。但是，目前法律诉讼的结果尚不确定。根据公司目前获得的信息，管理层无法合理估计与此事相关的损失范围。
书籍和唱片需求
2021年3月5日，公司收到一位假定股东的来信，要求根据《特拉华州通用公司法》第220条检查公司账簿和记录的特定类别。该公司随后获悉，该股东出售了其公司普通股。2021年10月13日，公司收到了另一位假定股东提出的基本相似的要求，要求根据《特拉华州通用公司法》第220条检查公司账簿和记录的特定类别。该要求的主题与上述假定证券集体诉讼和衍生品投诉中的指控基本相似。该公司于2021年12月对需求做出了回应。此事的结果目前尚不确定。根据公司目前获得的信息，管理层无法合理估计与此事相关的损失范围。
其他法律事务
公司不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼事项或监管问题，这些问题可能导致未提出或主张的索赔或诉讼。这些其他事项可能会引发困难而复杂的法律问题，并存在许多不确定性，包括但不限于每个事项的事实和情况
28
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
特定的案件或索赔，每起诉讼或监管会晤的司法管辖区，以及适用法律和法规的差异。除上述情况外，公司认为这些其他事项不会对其相应的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，在任何报告期内解决一项或多项其他事项都可能对公司该期间的财务业绩产生重大不利影响。
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这些协议涉及未来可能对公司提起但尚未提出的索赔。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。 没有金额是从 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日开始累积的。

注意事项 9。股东权益
优先股
该公司有 10,000,000面值为美元的优先股的授权股票0.00001每股。截至 2023 年 9 月 30 日， 不其优先股已发行并流通。
普通股
该公司有 100,000,000面值为美元的普通股的授权股票0.00001每股。截至 2023 年 9 月 30 日， 57,092,480其普通股已发行和流通。
普通股的 “市场” 发行
2023年3月8日，公司与Leerink Partners LLC（前身为SVB Securities LLC）（“销售代理”）签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，可以不时出售公司的普通股，总收益最高可达美元50,000（“自动柜员机计划”）。根据自动柜员机销售协议，销售代理有权获得补偿，佣金率等于 3.0根据自动柜员机计划出售公司普通股总收益的百分比。该公司未根据自动柜员机销售协议出售任何股票。
2017 年综合激励计划和股票薪酬分配
公司的2017年综合激励计划（“计划”）规定向公司员工授予激励期权，并向公司高管、董事、顾问和员工授予非法定期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。本计划下可发行的最大普通股数量为 4,361,291股份，加上2017年11月21日每个周年纪念日的年度涨幅，等于 4.0截至该周年纪念日（或公司董事会可能确定的较少数量的公司普通股）的已发行和流通股总数的百分比。截至2023年9月30日，该公司的总额为 452,244根据该计划，其普通股可供未来发行。
2023 年激励激励计划
2023年9月，公司董事会根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 通过了公司的2023年激励激励计划（“激励计划”）。公司的激励计划规定向与开始在公司工作有关的选定个人发放股权奖励，以此作为他们接受此类工作的激励材料。董事会保留 1,000,000根据激励计划发行的普通股。截至2023年9月30日，该公司的总额为 944,957根据激励计划，其普通股可供未来发行。
激励补助金
29
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）和公司计划以外，公司不时向包括高管在内的新雇员发放股权奖励。此类补助金是根据经董事会薪酬委员会批准的独立非法定股票期权协议和独立的RSU协议发放的。激励补助金所依据的任何股票在没收、注销或到期后不会退还到为未来发行预留的股票池中。
股票期权
购买公司股票的期权是根据授予之日的公司普通股价格以行使价授予的。期权补助金通常归属于 一-到 四年时期。期权的合同期限为 十年。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型包含各种输入，包括授予日普通股价格、行使价、无风险利率、波动率、预期寿命和股息收益率。这些投入中的任何一项的变化都可能对公司期权公允价值的确定产生重大影响，并严重影响其经营业绩。公司记录的股票薪酬支出已扣除实际没收金额。
在确定授予的股票期权的公允价值时使用的加权平均假设如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
波动率86.7 %83.8 %83.5 %78.6 %
无风险利率4.39 %3.25 %3.64 %1.92 %
预期寿命（年）6.256.256.206.19
股息收益率— %— %— %— %
截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动摘要如下：
加权
加权平均值
平均值剩余的聚合
股票运动合同的固有的
选项每股条款（年份）价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日4,769,521 $9.24 7.02$2,911 
已授予
1,339,521 10.62 
已锻炼
(34,518)5.62 
已取消/已没收
(259,892)11.14 
待定，2023 年 9 月 30 日5,814,632 $9.50 6.91$6,692 
可行使，2023 年 9 月 30 日3,387,953 $9.88 5.53$3,927 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和可行使期权的总内在价值表示公司普通股的公允市场价值超过标的期权行使价的部分。
30
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
限制性股票单位
RSU 的补助金通常位于 一-到 四年时期。RSU补助金的公允价值在授予日根据普通股价格确定。
截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动摘要如下所示：
加权平均值
授予日期
受限公允价值
库存单位每股
太棒了，2022 年 12 月 31 日2,696,457 $7.48 
已授予1,608,694 10.38 
既得(738,923)7.34 
被没收(275,056)8.62 
待定，2023 年 9 月 30 日3,291,172 $8.83 
性能限制股票单位
2023 年 1 月，公司董事会批准了 292,349本计划下某些执行官的绩效限制性股票单位（“PRSU”）的股份。PRSU奖励的作用方式与限制性股票单位相同，唯一的不同是归属条款基于某些预先设定的绩效指标的实现情况。
首席执行官绩效奖
对于根据市场状况（例如公司普通股的交易价格超过特定目标价格）向员工发放的限制性股票单位，公司使用蒙特卡罗模拟来估算授予日的公允价值，并确认必要服务期内的薪酬成本。2023 年 5 月 8 日，公司授予公司首席执行官（“CEO”）奖励 560,000《计划》下的减贫战略单位。
受奖励的股票单位受业绩和时间归属要求的约束。 40如果公司普通股在一段时间内的平均收盘价为 20连续交易日为 $30或者更多还有一点 60如果公司普通股在一段时间内的平均收盘价为 20连续交易日为 $50或更多，每种情况都在 五年在授予奖励之后以及首席执行官受雇于公司期间（或在某些情况下，在公司任职期间） 20终止雇佣关系后的几天）。根据股价有资格进行归属的任何股票单位都将归属，但须视首席执行官的持续服务而定 四年授予日期之后的期限。
该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日公允价值为 $3,774。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否满足，都将记录补偿费用。
下表汇总了股票薪酬支出：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
销售、一般和管理$4,295 $2,398 $11,445 $8,236 
研究和开发301 85 616 185 
$4,596 $2,483 $12,061 $8,421 

31
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注意事项 10。 Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排
Medytox/Allergan 和解协议
美国和解协议
自2021年2月18日起，公司、Allergan和Medytox签订了和解和许可协议（“美国和解协议”），根据该协议，除其他外：（i）Allergan和Medytox同意提交一份请愿书，要求撤销与ITC行动有关的补救令；（ii）Medytox同意驳回在加利福尼亚州针对公司的基本类似诉讼；(iii) 一方面，公司与Medytox和Allergan同意共同发布他们可能提出的某些索赔相互之间及其各自的关联公司对抗；(iv) Allergan和Medytox向公司及其代理授予了制造和商业化美国和解协议中确定的某些产品的许可，包括Jeuveau®（“许可产品”），在此期间，在美国 21根据ITC的行动，该公司被限制出售、营销或推广此类进口Jeuveau等措施的月份® 在美国（“限制期”）；（v）公司同意向Allergan和Medytox支付美元35,000在多次付款中 两年，其中公司支付了第一笔现金付款 $15,000在2021年第三季度，第二笔现金支付了美元15,000在2022年第一季度，最后一次现金支付为美元5,000在2023年第一季度；以及（vi）在限制期内，公司同意向Allergan和Medytox支付销售许可产品的某些机密特许权使用费，按公司或代表公司在美国销售的每瓶许可产品的美元金额计算。限制期内的销售特许权使用费于 2022 年 9 月 16 日结束。
ROW 和解协议
自2021年2月18日起，公司与Medytox签订了和解和许可协议（“ROW和解协议”，连同美国和解协议，“Medytox/Allergan和解协议”），根据该协议，除其他外：（i）公司和Medytox同意共同释放他们可能对彼此及其各自关联公司提出的某些索赔；（ii）Medytox授予的某些索赔公司及其代理商获得在加拿大、欧盟、瑞士制造和商业化许可产品的许可证在限制期内，欧洲经济区的成员国和合作国、独立国家联合体的某些成员国、南非、澳大利亚和日本（“ROW 地区”）；(iii) Medytox向公司及其代理人授予了自限制期（“Medytox许可期”）结束后在ROW地区和美国制造和商业化许可产品的全额许可证；(iv) 公司和Medytox同意签订股票发行协议（定义见下文）公司据此发行了 6,762,652公司普通股的股份（“结算股份”），面值美元0.00001每股分配给Medytox；（v）公司和Medytox同意签订注册权协议（定义见下文），根据该协议，公司向Medytox授予了结算股份的某些注册权；（vi）在截至2022年9月16日的限制期内，公司同意向Medytox支付保密的低两位数特许权使用费，以支付由或在其上销售的许可产品的净销售额在 ROW 地区代表公司；以及 (vii) 在 2022 年 9 月 17 日至 2032 年 9 月 16 日的 Medytox 许可期内，公司同意向Medytox支付中等个位数的特许权使用费百分比，以公司或代表公司在美国和ROW地区销售的许可产品的净销售额。
股票发行协议
在执行ROW和解协议方面，公司与Medytox签订了自2021年2月18日起生效的股票发行协议（“股票发行协议”）。根据股票发行协议并遵守其中规定的条款和条件，除其他外，公司向Medytox发行了结算股份，以签订ROW和解协议，并对Medytox的陈述、担保和股票发行协议中规定的其他协议进行对价。结算股份受转让合同限制，除某些有限的例外情况外，例如向关联公司转让，这些限制使Medytox无法在2022年2月16日之前或更长时间内转让任何普通股 25其在2023年9月16日之前持有的股份的百分比以及之后禁止Medytox转让的股份，超过 50其在 2024 年 9 月 16 日之前持有的股份的百分比及以上 75其在2025年9月16日之前持有的股份的百分比，此类合同限制将于2025年9月16日终止。
32
目录
Evolus, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注册权协议
在执行ROW和解协议方面，公司和Medytox还签订了自2021年2月18日起生效的注册权协议（“注册权协议”）。除其他外，根据注册权协议，公司同意，在2022年3月31日之后，（i）遵守Medytox根据《证券法》和结算股份注册出售的某些要求，以及（ii）在Medytox要求的范围内，在公司根据《证券法》出售的证券的某些注册中包括结算股份，在每种情况下，都要遵守某些习惯条件、例外情况和例外情况注册权协议中规定的限制。
此外，Medytox在《注册权协议》下的注册权将终止，届时Medytox能够通过以下方式出售所有和解股份 三个月根据《证券法》规定的注册豁免期限或更短的期限。自2023年9月30日起，Medytox在《注册权协议》下的注册权已终止。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司累积了 $2,999根据Medytox/Allergan和解协议收取特许权使用费。截至2022年12月31日，公司累积了美元2,618适用于 Medytox/Allergan 和解协议下的特许权使用费和 $5,000应计诉讼和解费用的比例。
大雄安排
大雄和解协议
2021年3月23日，公司与Daewoong签订了保密和解协议（“Daewoong和解协议”），根据该协议，除其他外：（i）大雄同意（a）向公司支付等于美元的款项25,500，该公司于2021年4月收到这笔款项，（b）支付公司诉讼律师为其对国际贸易委员会诉讼进行辩护（包括对由此产生的补救令的任何上诉）而产生的某些律师费，（c）取消所有剩余的里程碑付款，总额为美元10,500总体而言，并且 (d) 向公司偿还一定金额（按在美国销售的每瓶产品的美元金额计算），根据美国和解协议，公司需要向其支付Medytox和Allergan特许权使用费的某些产品；(ii) 公司同意 (a) 代表公司及其某些关联公司和代表解除他们可能对Daewoewoe提出的某些索赔与 Medytox/Allergan Actions 或任何命令、补救措施和由Medytox/Allergan行动造成的损失，以及（b）就与Medytox/Allergan行动有关的某些事项与大宇进行协调。
大雄协议修正案
在执行大雄和解协议方面，公司和大雄还于2021年3月23日签订了供应协议第三修正案（“大雄协议修正案”）。根据《大雄协议修正案》，双方修订了大雄协议，以 (i) 扩大公司分销Jeuveau的区域®对欧洲某些国家，（ii）缩短公司向大雄提供具有约束力的预测的期限，（iii）对Daewoong在公司未能满足某些地区的某些最低购买要求的情况下将公司对某些地区的独家许可转换为非独家许可的能力施加某些限制，（iv）调整最低购买要求并降低每瓶Jeuveuong的转让价格 AU®适用于各个地区，(v) 要求任何 Jeuveau®Daewoong提供的保质期符合特定的保质期阈值，并且（vi）禁止公司与Medytox或其关联公司或代表共享Daewoong的某些机密信息。
向 Daewoong 支付的库存总额为 $8,785和 $36,537在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为向 Daewoong 支付的库存总额为 $14,238和 $40,509分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

33

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及先前向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应仔细阅读本10-Q表季度报告第二部分的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和第1A项 “风险因素”。

概述
我们是一家高性能美容公司，以客户为中心，在自付费美容市场提供突破性产品。2019 年 2 月，我们的第一款产品 Jeuveau 获得批准®（prabotulinumtoxina-xvfs）来自美国食品药品监督管理局（FDA）。2019 年 5 月，我们商业推出了 Jeuveau®在美国。
Jeuveau®是一种专有的 900 kDa 纯化 A 型肉毒毒素配方，用于暂时改善成人中度至重度眉间纹（也称为 “皱眉纹”）的外观。我们的主要市场是自费美容市场，其中包括由医生和其他客户购买的医疗产品，然后出售给消费者或用于美容适应症的手术，这些产品不会由任何第三方付款人（例如医疗补助、医疗保险或商业保险）报销。我们相信，通过Jeuveau，我们可以为客户和消费者提供引人注目的价值主张®。目前，OnabotulinumToxina（BOTOX）是神经毒素市场的领导者，在获得Jeuveau批准之前®，是美国批准的唯一已知的 900 kDa A型肉毒毒素复合物。我们认为，美容医生通常更喜欢完整的 900 kDa 神经毒素复合物的性能特征，并且习惯于注射这种配方。
2018年8月，我们获得了加拿大卫生部的批准，允许我们暂时改善65岁以下成年患者的中度至重度眉间线的外观。我们开始营销 Jeuveau®2019 年 10 月通过我们的分销合作伙伴 Clarion Medical Technologies, Inc.（简称 Clarion）在加拿大上市。2019年9月，我们还获得了欧盟委员会的批准，可以在所有27个欧盟或欧盟成员国以及英国、冰岛、挪威和列支敦士登销售该产品。2021年1月，我们收到了欧盟委员会的积极决定，将50单位的产品添加到2019年9月获得的批准中。我们开始推出 Jeuveau®2022年9月在欧洲，作为分阶段推出的一部分，我们将继续进入欧洲其他国家。2023年1月，我们获得了澳大利亚药品监督管理局（TGA）的批准，允许我们在澳大利亚对我们的神经毒素产品进行监管批准。
2021 年 11 月，我们宣布启动一项二期临床试验，旨在研究更高强度剂量的 Jeuveau® 在皱着眉头的线条中。我们在2022年第二季度完成了评估 “超强剂量” 剂量的临床研究的患者入组。该计划为我们提供了提供第一种多强度神经毒素的机会，为客户和消费者提供了更多的治疗选择。2023年6月，我们宣布成功完成二期临床试验，2023年11月，我们公布了 “超强度” 临床试验的最终结果。临床试验数据显示，Jeuveau的 “超强度” 配方®其安全性与对照组类似，根据患者在治疗后恢复基线的时间，中位持续时间至少为26周。
2023 年 5 月 9 日，我们与 Symatese S.A.S 签订了许可、供应和分销协议或 Symatese 协议，根据该协议，Symatese 授予我们对五种皮肤填充候选产品进行商业化和分销的专有权利，我们统称为 Evolysse™，包括我们称之为：(i) Lift；(ii) Smooth；(ii) Smooth；(ii) Sculpt；(iv) Lips；以及（v）美国的眼科用于美容和皮肤病学用途。对于使用与Evolysse™ 系列皮肤填充剂相同技术开发的任何新产品，我们也有权进行首次谈判，以获得赛马泰斯的许可。
根据美国食品药品管理局的研究设备豁免（IDE），Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt目前处于临床试验的后期阶段。我们已同意与Symatese达成费用分摊安排，以获得美国食品药品管理局对Evolysse™ 唇部和眼部产品的批准。根据美国食品药品管理局的批准，我们预计Evolysse™ Lift and Smooth将在2025年上半年商业上市，Evolysse™ Sculpt将于2026年上市，Evolysse™ Lips and Eye将于2027年上市。
和解协议的影响
34
目录
2021 年 2 月，我们和解了与 Allergan, Inc. 和 Allergan Limited（合称 “Allergan”）和 Medytox, Inc.（“Medytox”）在美国国际贸易委员会针对我们提起的与 Jeuveau 相关的诉讼索赔®（“ITC行动”）和某些相关事宜，即与Medytox和Allergan签订和解和许可协议，我们称之为美国和解协议，以及与Medytox签订另一项和解和许可协议，我们称之为Medytox和解协议，我们称之为Medytox和解协议。我们将美国和解协议和ROW和解协议统称为Medytox/Allergan和解协议。
根据Medytox/Allergan和解协议，我们已经履行了对Allergan的所有义务以及对Medytox的大部分义务。已完成的债务包括:(一) 3 500万美元的现金付款, 其中我们支付了第一笔款项 1,500 万美元2021年第三季度，2022年第一季度的第二笔款项为1,500万美元，以及最后的付款 2023 年第一季度为 500 万美元，(ii) 向 Allergan 和 Medytox 支付出售 Jeuveau 的某些特许权使用费®，基于2020年12月16日至2022年9月16日期间，我们在美国或代表我们在美国销售的每瓶许可产品的一定美元金额，（iii）在2020年12月16日至2022年9月16日期间向Medytox支付的Jeuveau净销售额的低两位数特许权使用费®由我们或代表我们在美国境外获得许可的地区出售，以及（iv）向Medytox发行了6,762,652股普通股。
展望未来，我们的剩余义务将是向Medytox支付Jeuveau净销售额中等个位数的特许权使用费®在 2032 年 9 月 16 日之前，我们在美国和所有地区均已获得美国境外的许可。
此外，2021年3月，我们与大雄制药公司签订了保密和解协议以及某些相关协议。Ltd.（“Daewoong”），我们称之为大雄和解协议，根据该协议，大雄于2021年4月向我们支付了2550万美元，取消了大雄和解协议下所有剩余的里程碑付款，总额不超过1,050万美元，并向我们偿还了某些所需产品的销售金额（按在美国销售的每瓶美元金额计算）根据美国和解协议支付Medytox和Allergan的特许权使用费。参见 注意事项 10.Medytox/Allergan 和解协议和 Daewoong 安排了解有关诉讼和解协议的更多详情。
根据Medytox和解协议，我们需要支付特许权使用费，因此我们的销售成本和毛利率受到了负面影响，从2022年9月到2032年9月，将继续受到较小程度的负面影响。
Pharmakon 定期贷款
2021年12月14日，我们与BPCR有限合伙企业、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和Biopharma Credit PLC（统称为 “Pharmakon”）签订了贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意分两批向我们提供定期贷款（“Pharmakon定期贷款”）。第一笔7,500万美元的资金于2021年12月29日获得融资。2022年12月5日，我们签订了贷款协议第二修正案，将提取第二笔5000万美元的选择权延长至2023年12月31日。作为延期的交换，我们向Pharmakon支付了50万美元的修改费。2023年5月9日，我们签订了贷款协议的第三修正案，该修正案规定分两期支付第二笔5,000万美元：（i）2023年5月31日预付的2,500万美元；（ii）将于2023年12月15日预付的2500万美元，但须遵守Pharmakon定期贷款的条款和条件。Pharmakon定期贷款将在第一批贷款截止日期六周年之际到期。有关更多信息，请参阅 “—流动性和资本资源—Pharmakon定期贷款”。
向Evolus创始人支付临时特许权使用费
我们有义务在未来每季度向Evolus的创始人（我们称之为Evolus创始人）支付占Jeuveau净销售额的较低个位数百分比的款项®。这些义务将在2029年第二季度末终止。债务的公允价值按季度估值，在我们的合并财务报表中被称为或有特许权使用费债务。
市场趋势和不确定性
全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了极端的波动和混乱，包括某些金融机构稳定的不确定性、通货膨胀率上升、利率上升、流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。我们预计，2023财年的剩余时间将继续反映动态的宏观经济环境。我们预计，成本通胀水平将继续居高不下，这可能会影响消费者在美容医疗程序上的自由支出。面临不确定性的市场可能会出现可观的高利率
35
目录
的通货膨胀。我们无法合理估计通货膨胀加剧对我们未来财务状况、经营业绩或现金流的财务影响。
管理层对调整后毛利率的使用
调整后的毛利率和调整后的毛利率不是美国公认会计原则（GAAP）所要求的，也不是按照其列报的。调整后的毛利润定义为总净收入减去产品销售成本，不包括无形资产的摊销。调整后的毛利率计算方法是调整后的毛利除以总净收入。管理层认为，调整后的毛利率是衡量投资者的重要指标，因为调整后的毛利率是评估销售盈利能力的关键绩效指标，同时不影响非我们销售成本核心的成本，例如无形资产的摊销。调整后的毛利率不应被视为衡量公认会计原则下财务业绩的指标，不应孤立地考虑不在调整后毛利率之外的项目，也不得作为简明合并财务报表中作为财务业绩或流动性指标列报的财务报表数据的替代方案。调整后的毛利率不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此容易受到不同的计算方法的影响，并且作为分析工具存在局限性，可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。
下表显示了调整后毛利与毛利（与公认会计原则最直接可比的指标）和调整后的毛利率与毛利率（最直接可比的GAAP指标）的对账情况：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（单位：百万）2023202220232022
净收入总额$50.0 $33.9 $141.1 $105.0 
销售成本：
产品销售成本（不包括无形资产的摊销）15.4 13.5 42.3 42.5 
分销权无形资产摊销0.7 0.7 2.2 2.2 
总销售成本16.2 14.2 44.5 44.7 
毛利润33.9 19.7 96.6 60.2 
毛利率67.7 %58.0 %68.5 %57.4 %
增加：分销权无形资产摊销0.7 0.7 2.2 2.2 
调整后的毛利$34.6 $20.4 $98.8 $62.5 
调整后的毛利率69.1 %60.2 %70.0 %59.5 %
36
目录
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们在指定期间的合并经营业绩：
三个月已结束
9月30日
（单位：百万）20232022
产品收入，净额$49.3 $33.2 
服务收入0.7 0.7 
净收入总额50.0 33.9 
运营费用：
产品销售成本（不包括无形资产的摊销）15.4 13.5 
销售、一般和管理43.3 34.8 
研究和开发1.6 1.4 
重估应付给 Evolus Founders 的或有特许权使用费义务1.8 1.2 
折旧和摊销1.3 0.9 
运营费用总额63.5 51.8 
运营损失(13.4)(17.9)
其他收入（支出）：
非运营费用，净额(3.5)(2.3)
其他收入（支出），净额0.0 (0.1)
所得税前亏损：(16.9)(20.3)
所得税支出0.0 0.0 
净亏损(16.9)(20.3)
未实现亏损，扣除税款(0.1)(0.2)
综合损失$(17.1)$(20.5)
净收入
我们目前在一个可报告的细分市场开展业务，所有净收入均来自Jeuveau的销售®。净收入包括收入，扣除主要针对客户返利、与消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划相关的奖励的调整。当承诺货物的控制权移交给客户时，收入即予以确认，该金额反映了分配给相关履约义务的对价，我们预计有权获得这些产品或服务。
Jeuveau 的净收入®截至2023年9月30日的三个月，销售额从截至2022年9月30日的三个月的3,390万美元增长了1,610万美元，增长了47.5％，增长了47.5％，这主要是由于销售量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净收入包括出售Jeuveau的70万美元服务收入® 通过加拿大的分销合作伙伴。我们预计，我们的持续销售增长将取决于我们在竞争激烈的医疗美容市场中扩大客户群和增加现有客户购买量的能力，以及监管部门对Symatese在美国的Evolysse™ 皮肤填充剂产品系列的批准。
销售成本
产品销售成本
产品销售成本，不包括无形资产的摊销，主要包括从大宇购买的库存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期间，不包括无形资产摊销在内的产品销售成本还包括出售Jeuveau的某些特许权使用费®根据Medytox/Allergan和解协议支付给Medytox和Allergan，部分由大宇应付的报销所抵消
37
目录
根据有关此类特许权使用费的《大宇安排》。我们对Allergan的特许权使用费义务于2022年9月16日到期，从2022年9月17日开始，随着我们的Medytox特许权使用费义务于2032年9月到期，我们对Medytox的特许权使用费义务减少到净收入的中等个位数百分比。
产品销售成本（不包括无形资产摊销）从截至2022年9月30日的三个月的1,350万美元增长了190万美元，增幅为14.1％，至2023年9月30日的三个月的1,540万美元，增长了14.1％，这主要是由于销售量的增加，但被Medytox的特许权使用费义务减少所抵消。我们预计，在2032年9月我们的Medytox特许权使用费义务到期之前，我们的产品销售成本将随着收入的变化而波动。
毛利率
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的毛利率分别为67.7％和58.0％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们调整后的毛利率按总净收入减去产品销售成本（不包括无形资产摊销）占净收入的百分比分别为69.1％和60.2％。我们的毛利率与调整后的毛利率之间的差异反映了分配权无形资产摊销的影响。截至2022年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率受到负面和实质性的影响，这被我们在Medytox/Allergan和解协议下的付款部分抵消了我们在大雄安排下收到的款项。从2022年9月到2032年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率已经并将继续受到较小程度的负面影响，因为我们以净收入的中等个位数百分比向Medytox支付特许权使用费。我们还预计，随着我们实施各种营销计划，我们的毛利率和调整后的毛利率将波动，这可能会影响Jeuveau的平均销售价格。®以及我们在国际上的扩张。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的3,480万美元增加了850万美元，增长了24.4％，增长了24.4％，这主要是由于与我们的商业活动相关的人员成本增加。将来，销售、一般和管理费用可能会波动，这主要是由于营销策略和国际上市的潜在变化所致。
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的140万美元增加了20万美元，至160万美元。我们预计，如果我们开发更多的候选产品，以及我们在其他司法管辖区寻求监管部门的批准，我们的研发费用将继续增加。
重估应付给Evolus创始人的或有特许权使用费债务
应付给Evolus Founders的或有特许权使用费债务的公允价值的变化记录在每个报告期的运营费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为180万美元和120万澳元的重估费用主要是由与收入预测、所用贴现率和现金流时机相关的管理假设变化所致。
折旧和摊销
折旧和摊销额从截至2022年9月30日的三个月的90万美元增加了40万美元，增幅为44.4％，至2023年9月30日的三个月的130万美元，增幅为44.4％，这主要是由于内部使用软件的摊销增加和租赁权益的改善。
非运营费用，净额
截至2023年9月30日的三个月，非营业支出净额从截至2022年9月30日的三个月的230万美元增加了120万美元，增幅为51.0％，增幅为51.0％，这主要是由于Pharmakon定期贷款的利息支出增加。Pharmakon定期贷款的利息基于浮动利率，我们预计浮动利率将继续随市场利率波动。
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月的所得税支出都最低。
38
目录
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们在指定期间的合并经营业绩：
九个月已结束
9月30日
（单位：百万）20232022
产品收入，净额$139.1 $103.6 
服务收入2.0 1.4 
净收入总额141.1 105.0 
运营费用：
产品销售成本（不包括无形资产的摊销）42.3 42.5 
销售、一般和管理121.9 105.1 
研究和开发4.2 3.4 
正在进行的研究和开发4.4 2.0 
重估应付给 Evolus Founders 的或有特许权使用费义务5.1 3.9 
折旧和摊销3.8 2.7 
运营费用总额181.7 159.7 
运营损失(40.6)(54.7)
其他收入（支出）：
非运营费用，净额(9.2)(6.5)
其他收入（支出），净额0.0 (0.1)
所得税前亏损：(49.8)(61.2)
所得税支出0.1 0.0 
净亏损(49.9)(61.2)
未实现亏损，扣除税款(0.3)(0.4)
综合损失$(50.1)$(61.6)
净收入
Jeuveau 的净收入®截至2023年9月30日的九个月中，销售额从截至2022年9月30日的九个月的1.05亿美元增长了3610万美元，增长了34.4％，至1.411亿美元，增长了34.4％，这主要是由于销售量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净收入分别包括出售Jeuveau的服务收入中的200万美元和140万美元® 通过加拿大的分销合作伙伴。我们预计，我们的持续销售增长将取决于我们在竞争激烈的医疗美容市场中扩大客户群和增加现有客户购买量的能力，以及监管部门对Symatese在美国的Evolysse™ 皮肤填充剂产品系列的批准。
销售成本
产品销售成本
产品销售成本，不包括无形资产的摊销，主要包括从大宇购买的库存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期间，不包括无形资产摊销在内的产品销售成本还包括出售Jeuveau的某些特许权使用费®根据Medytox/Allergan和解协议支付给Medytox和Allergan，部分抵消了根据大雄安排应向大宇提供的此类特许权使用费的偿还款。我们对Allergan的特许权使用费义务于2022年9月16日到期，从2022年9月17日开始，随着我们的Medytox特许权使用费义务于2032年9月到期，我们对Medytox的特许权使用费义务减少到净收入的中等个位数百分比。
39
目录
产品销售成本（不包括无形资产摊销）从截至2022年9月30日的九个月的4,250万美元下降了20万美元，至截至2023年9月30日的九个月的4,230万美元，降幅0.5％，这主要是由于对Medytox的特许权使用费的减少，但由于销售量增加而产生的增长所抵消。我们预计，在Medytox特许权使用费义务于2032年9月到期之前，我们的产品销售成本将随着收入的变化而波动。
毛利率
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的毛利率分别为68.5％和57.4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们调整后的毛利率按总净收入减去产品销售成本（不包括无形资产摊销）在净收入中所占的百分比分别为70.0％和59.5％。我们的毛利率与调整后的毛利率之间的差异反映了分配权无形资产摊销的影响。截至2022年9月，我们在Medytox/Allergan和解协议下的付款对我们的毛利率和调整后的毛利率产生了负面和实质性的影响，但根据大雄安排收到的款项抵消了我们的付款。从2022年9月到2032年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率已经并将继续受到较小程度的负面影响，因为我们以净收入的中等个位数百分比向Medytox支付特许权使用费。我们还预计，随着我们实施各种营销计划，我们的毛利率和调整后的毛利率将波动，这可能会影响Jeuveau的平均销售价格。®以及我们在国际上的扩张。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的1.051亿美元增加了1,680万美元，增幅16.0％，至1.219亿美元，这主要是由于与我们的商业活动相关的人员成本增加。将来，销售、一般和管理费用可能会波动，这主要是由于营销策略和国际上市的潜在变化所致。
研究和开发
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的340万美元增加了80万美元，至420万美元。我们预计，如果我们开发更多的候选产品，以及我们在其他司法管辖区寻求监管部门的批准，我们的研发费用将继续增加。
过程中的研究和开发
在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了与合作协议相关的200万美元在制研发费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了与Symatese协议相关的440万美元在制研发费用。请参阅 注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要以获取更多信息。

重估应付给Evolus创始人的或有特许权使用费债务
应付给Evolus Founders的或有特许权使用费债务的公允价值的变化记录在每个报告期的运营费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为510万美元和390万美元的重估费用，主要是由与收入预测、所用贴现率和现金流时机相关的管理假设的变化所致。
折旧和摊销
折旧和摊销额从截至2022年9月30日的九个月的270万美元增加了110万美元，增幅为40.7％，增幅为40.7％，这主要是由于内部使用软件的摊销增加和租赁权益的改善。
非运营费用，净额
截至2023年9月30日的九个月中，净营业外支出从截至2022年9月30日的九个月的650万美元增加了270万美元，增幅为41％，这主要是由于该公司的利息支出增加
40
目录
Pharmakon 定期贷款。Pharmakon定期贷款的利息基于浮动利率，我们预计浮动利率将继续随市场利率波动。
所得税支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月都有最低的所得税支出。

流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为3,870万美元，正营运资金为4,350万美元，股东赤字为1,940万美元。
我们开始销售 Jeuveau®2019年5月，创收历史相对有限。自成立以来，由于持续努力开发和商业化Jeuveau，我们出现了经常性净营业亏损，截至2023年9月30日的累计赤字为5.471亿美元®，包括为我们的运营提供销售、一般和管理支持。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为4,990万美元和6,120万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营净亏损分别为4,060万美元和5,470万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在经营活动中分别使用了3,480万美元和7,610万美元的净现金。随着我们加大对Jeuveau的营销力度，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额开支®在美国、欧洲和澳大利亚，寻求其他司法管辖区的监管批准，为Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt真皮填充剂产品系列的商业推出做好准备。
通货膨胀的影响
我们经营的市场目前正在经历通货膨胀加剧。尽管我们认为通货膨胀在本报告所述期间没有对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响，但长期的通货膨胀环境可能会增加我们的运营所需的现金并影响我们的流动性状况。
普通股的 “市场” 发行
2023年3月8日，我们与Leerink Partners, LLC（前身为SVB Securities LLC）（“销售代理”）（“销售代理”）签订了 “在市场上” 的销售协议（“自动柜员机销售协议”），根据该协议，我们的普通股可以不时出售，总收益不超过5000万美元（“ATM计划”）。根据自动柜员机销售协议，销售代理有权获得补偿，佣金率等于我们在ATM计划下出售普通股总收益的3.0％。我们没有根据自动柜员机销售协议出售任何股票。
Pharmakon 定期贷款
2021 年 12 月 14 日，我们与 Pharmakon 签订了贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意分两批向我们提供定期贷款。第一笔7,500万美元的资金于2021年12月29日获得融资。扣除发行成本和债务折扣后，我们从Pharmakon获得了约6,870万美元的净收益。2022年12月5日，我们签订了贷款协议第二修正案，将提取第二笔5000万美元的选择权延长至2023年12月31日。2023年5月9日，我们签订了贷款协议的第三修正案，该修正案规定分两期支付第二笔5,000万美元：（i）2023年5月31日预付的2,500万美元；（ii）将于2023年12月15日预付的2500万美元，但须遵守Pharmakon定期贷款的条款和条件。根据贷款协议，我们只需要在2026年3月之前支付利息，之后我们每季度支付七笔等额的款项，每笔金额等于1/12第四贷款的未偿还本金额。我们在到期日支付贷款的剩余本金。Pharmakon定期贷款将在第一批贷款截止日期六周年之际到期。定期贷款的年利率等于3个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（以1.0％的SOFR利率下限为限）加上每年8.5％。Pharmakon定期贷款的收益用于为我们的一般公司和营运资金需求提供资金。
向Evolus创始人支付临时特许权使用费
我们有义务按Jeuveau净销售额的低个位数百分比支付季度特许权使用费®致Evolus创始人。这些义务将于2029年第二季度末终止。债务的公允价值按季度估值，在我们的简明合并财务报表中被称为或有特许权使用费债务。
41
目录
截至2023年9月30日，我们在资产负债表上记录的未来向Evolus Founders支付特许权使用费的总余额为4,740万美元。
诉讼和解
正如 “—概述—和解协议的影响” 中所述， 2021 年 2 月 18 日，在进入 Medytox/Allergan 和解协议，我们同意在两年内多次向Allergan和Medytox支付3500万美元，其中我们支付了第一笔款项 1,500 万美元在2021年第三季度，第二笔款项 2022年第一季度为1,500万美元，最后一笔款项 2023 年第一季度为 500 万美元。我们还向Medytox发行了6,762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期间，我们同意向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的特许权使用费®，基于在美国销售的每瓶一美元金额，以及Jeuveau净销售额的低两位数特许权使用费® 在其他 Evolus 地区出售。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，我们同意就Jeuveau的所有净销售额向Medytox支付中等个位数的特许权使用费百分比®。特许权使用费每季度支付一次。
正如 “—概述—和解协议的影响” 中所述， 2021 年 3 月 23 日，进入后 大雄安排，大雄于2021年4月向我们支付了2550万美元，取消了所有剩余的里程碑付款根据大雄安排，总额高达1,050万美元，并同意向我们偿还一定数额 根据美国和解协议，我们需要向Medytox和Allergan特许权使用费支付某些产品的销售金额（按在美国销售的每瓶的美元金额计算）。
许可和供应协议
Daewoong 协议包括我们为保持许可证的排他性而必须进行的某些最低年度购买量。但是，我们可以通过在我们的许可地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括获得政府批准以及我们未来在各个司法管辖区的市场份额。
Symatese 协议
Symatese 协议包括某些里程碑付款、开发成本分摊安排以及我们为保持许可证的排他性而必须进行的最低年度购买量。但是，我们可以通过在我们的许可地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括获得政府批准和我们未来的市场份额。
经营租赁
我们位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部签订了不可取消的经营租约，该租约将于2030年1月31日到期，可以选择将期限再延长60个月。租金根据每年2月1日周年纪念日生效的年度租金上涨条款增加。
当前和未来的资本要求
我们认为，我们目前的资本资源，包括现金和现金等价物、运营产生的未来现金以及Pharmakon定期贷款下的可用现金，将足以满足我们至少未来十二个月的现金需求，用于支持我们的日常运营和履行与第三方的合同义务下的承诺，尽管我们可能希望进入债务和股票市场或其他融资来源以满足我们的长期现金需求，如下文将进一步讨论。
我们对资本需求的预测是基于可能被证明不正确的假设，我们可能会比预期的更快地使用所有可用的资本资源，包括现金和现金等价物、运营产生的现金以及Pharmakon定期贷款下的可用现金。我们的现金需求取决于多种因素，包括但不限于供应链任何潜在中断的影响、通货膨胀或其他经济状况、某些金融机构稳定的不确定性以及其他长期承诺和突发事件。由于与产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。在这种情况下，我们可能需要通过承担债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、出售股权证券、补助金或其他融资来源筹集额外资金，为未来的运营提供资金。但是，无法保证
42
目录
此类融资或其他替代方案将以可接受的条件提供给我们，或者根本不提供。全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了严重的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少以及利率上升。这些条件可能会对我们以可接受的条件筹集额外资金的能力产生不利影响，或者根本不会产生不利影响。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•Jeuveau 的收入增长率®在美国以及计划的国际发射取得成功;
•监管部门批准 Evolysse™ 的时机 Symatese在美国推出的皮肤填充剂产品线；
•与 Evolysse™ 产品相关的开发成本和里程碑付款；
•我们预测产品需求、扩大供应以满足需求和有效管理营运资金的能力；
•企业发展活动，包括购买、许可或以其他方式收购产品和服务，以添加到我们的产品或服务中；
•我们可能开发或收购的任何未来候选产品的数量、特征和开发阶段；
•我们可能开展的任何正在进行或将来的临床项目的时间和成本；
•制造我们的产品或任何未来候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本，包括与我们的供应链相关的成本；
•与Medytox和解协议相关的特许权使用费和其他应付款项的时间和金额；
•应付给Evolus创始人的特许权使用费金额；
•Jeuveau 商业化活动的成本®或任何未来的候选产品获得批准或批准销售，包括营销、销售和分销成本；
•维持销售队伍的成本、销售队伍的生产力、市场对我们产品的接受程度以及竞争对手的行动和产品推出；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•与我们的产品相关的任何产品责任或其他诉讼；
•任何当前诉讼的费用，包括我们正在进行的证券集体诉讼和股东衍生诉讼；
•吸引和留住熟练人员所需的费用；
•与成为上市公司相关的成本；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权以及我们未来可能参与的任何其他知识产权诉讼所涉及的费用；以及
•任何未来批准或已批准的产品（如果有）的销售时间、收货和金额。
43
目录
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
九个月已结束
9月30日
（单位：百万）20232022
提供的净现金（用于）：
经营活动
$(34.8)$(76.1)
投资活动
(1.3)(1.5)
筹资活动
21.1 (2.6)
汇率对现金的影响(0.0)(0.4)
现金和现金等价物的变化(15.0)(80.7)
现金及现金等价物，期初53.9 146.3 
现金及现金等价物，期末$38.7 $65.6 
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用了3,480万美元的现金，这主要来自我们的4,990万美元净亏损。净运营资产和负债增加了870万美元，这主要是由于客户收款的增加、对供应商的付款、向供应商购买库存的时机以及向Medytox和Allergan支付的500万美元的最终现金诉讼和解款项。经营活动还包括对某些非现金费用的调整，包括1,210万美元的股票薪酬支出、510万美元的或有特许权使用费债务的重估、140万美元的可疑账户备抵准备金以及380万美元的折旧和摊销。
在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用了7,610万美元的现金，这主要来自我们的净亏损6,120万美元。净运营资产和负债变动了3,270万美元，这主要是由客户收入和向供应商付款的时机以及向Medytox和Allergan支付的第二笔1,500万美元的现金诉讼和解付款所致。经营活动还包括对某些非现金费用的调整，包括840万美元的股票薪酬支出、390万美元的或有特许权使用费债务的重估、140万美元的可疑账户备抵准备金以及270万美元的折旧和摊销。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为130万美元，而截至2022年9月30日的九个月为150万美元。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为2,110万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为260万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金来自上文所述第二批Pharmakon定期贷款的2500万美元净收益。
债务
有关我们的Pharmakon定期贷款的描述，请参见 “—流动性和资本资源”。
物质现金需求
我们对已知合同和其他债务的实质性现金需求主要包括：（i）与我们的Pharmakon定期贷款相关的本金和利息支付，（ii）向Evolus创始人支付的季度特许权使用费占Jeuveau净销售额的较低个位数百分比®（这些债务将在Jeuveau首次商业销售十周年之后的季度终止®在美国），（iii）按季度向Medytox支付Jeuveau净销售额的两位数特许权使用费®在美国和其他Evolus地区（2022年9月17日至2032年9月16日期间）出售，（iv）大雄协议下的最低购买义务，（v）里程碑付款，
44
目录
开发成本分摊安排，Symatese协议下的最低年度购买量，以及（vi）与我们的办公空间相关的运营租赁规定的义务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的这些义务没有发生重大变化，除非与赛马泰斯协议有关的上述情况。

关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及合并财务报表之日的或有资产和负债、收入和支出以及报告期内发生的支出的相关披露。通常，我们的估算基于历史经验以及根据GAAP进行的其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有重大差异，这种差异可能对财务状况和经营业绩产生重大影响。我们会根据情况、事实和经验的变化持续评估我们的估计和假设。
正如我们在截至2022年12月31日年度提交的10-K表年度报告中讨论的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。但是，我们在2023年1月1日通过了ASC 326，它要求我们使用来自内部和外部的相关可用信息，估算信贷损失备抵额，这些信息涉及过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了基础，并在必要时使用可用的相关信息进行了调整。
最近发布和通过的会计公告
我们在以下位置描述了最近发布和通过的适用于我们的会计声明注意事项 2.重要会计政策摘要——近期会计公告.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
45
目录
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我们的管理层在分别担任首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保 (a) 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告；(b) 收集我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条对截至2023年9月30日的季度进行的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
46
目录
第二部分—其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见 “法律诉讼” 注释 8.承诺和意外开支以获取有关法律诉讼的信息。
47
目录
第 1A 项。风险因素
下文讨论的风险和不确定性更新、取代和取代了我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险和不确定性，该报告于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交，此前曾在2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项中披露。我们认为，与先前在10-K表年度报告中披露的风险因素相比，任何变化都不构成重大变化。
对我们公司的投资涉及高度的风险。 您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第一部分第1项中包含的合并财务报表及其附注。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到严重损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和战略相关的风险
目前，我们完全依赖于我们唯一的市售产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们无法成功营销和销售 Jeuveau®，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。
我们目前只有一种市售产品，Jeuveau®，而我们目前的业务完全取决于我们成功推销和及时销售的能力。我们于 2019 年 5 月在美国商业上市，并于 2019 年 10 月通过加拿大的分销合作伙伴推出。我们于2022年9月在欧洲商业上市，因此，我们为Jeuveau创造收入的历史有限®在这些市场中。我们的短期前景，包括我们的创收能力以及未来的增长，完全取决于Jeuveau的成功商业化®。Jeuveau 的商业成功®将取决于多种因素，包括我们成功将 Jeuveau 商业化的能力®，无论是单独还是与他人合作，包括我们在美国雇用、留住和培训销售代表的能力。我们营销和销售 Jeuveau 的能力®还取决于消费者是否愿意为Jeuveau付费®相对于其他自由支配项目，尤其是在经济困难时期。Jeuveau 成功商业化所必需的其他因素® 包括 Jeuveau 的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性®以及竞争产品的相对功效、我们的竞争对手推出新产品的时机以及竞争对手为回应我们推出Jeuveau而采取的销售和营销策略，包括捆绑多种产品®。随着我们扩大业务，这些因素中的每一个都可能因国家而异。
如果我们不能及时或根本实现其中一个或多个因素（其中许多是我们无法控制的），我们可能会在Jeuveau的商业化方面遇到重大问题®。此外，我们可能永远无法成功地营销和销售 Jeuveau®或任何未来的候选产品。此外，我们作为商业公司的经验有限。因此，我们可能无法通过出售Jeuveau来产生足够的收入®或任何未来的候选产品以继续我们的业务。
我们的运营历史有限，自成立以来蒙受了重大损失，预计未来我们可能会蒙受损失。我们只有一种产品和有限的商业销售，再加上我们有限的运营历史，很难评估我们的未来可行性。
我们是一家运营历史有限的高性能美容公司。迄今为止，我们已将大部分精力和财务资源投入到Jeuveau的临床开发、监管批准和商业推出上®，这是我们目前唯一的市售产品。我们开始销售 Jeuveau®2019 年 5 月在美国上市，并于 2019 年 10 月通过加拿大的分销合作伙伴上市。我们开始销售 Jeuveau®2022年9月在欧洲，因此，在这些市场创造收入的历史有限。自2012年成立以来，我们每年都蒙受损失。我们的运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。因此，对我们未来成功、业绩或可行性的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或更丰富的产品商业化经验时那样准确。此外，我们的经验有限，尚未表现出成功克服公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力
48
目录
医学美学领域。我们继续承担与Jeuveau商业化相关的巨额费用®。在截至2023年9月30日的九个月中，我们录得4,990万美元的净亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得7,440万美元的净亏损和4,680万美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.471亿美元。我们实现收入和盈利能力取决于我们成功营销和销售Jeuveau的能力®。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。我们先前的亏损，加上预期的未来损失，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并在需要时对我们筹集资金以继续运营的能力产生不利影响。
我们依靠赛马泰斯获得美国监管部门对Evolysse™ 产品系列的批准。未能在我们的 Evolysse™ 产品系列的预计时间框架内获得批准或获得批准，将对我们销售这些产品的能力产生负面影响。
美国食品和药物管理局对诸如Evolysse™ 之类的医疗器械的监管程序复杂、耗时，并且存在许多固有风险。 在Evolysse™ 在美国上市之前，Symatese必须提交上市前批准（PMA），并且必须获得美国食品和药物管理局的批准。在PMA批准程序中，FDA必须根据大量数据（包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据）来确定拟议设备对于其预期用途的安全和有效。此外，对通过 PMA 申请批准的产品的修改通常需要 FDA 的批准。
Evolysse™ 皮肤填充剂候选产品的监管审批程序在很大程度上依赖于我们与Symatese的关系。虽然我们同意分担与监管审批程序相关的某些费用，以便向赛马泰斯提供我们的经验，但赛马泰斯最终负责获得监管部门对Evolysse™ 产品系列的批准。如果Symatese在获得监管部门对这些产品的批准方面遇到困难或延迟，我们将这些产品商业化并从中创收的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们在监管审批程序中依赖 Symatese，这使我们面临与 Symatese 成功驾驭复杂监管环境的能力相关的风险。如果我们无法有效管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果Symatese未能保持对适用的监管要求的合规性，或者如果监管机构提出了新的要求，则批准过程可能会延迟或批准可能会被拒绝。这可能会导致额外的成本、收入预测的降低，并可能损害我们的业务、声誉和市场地位。
我们可能需要额外的融资来为未来的运营提供资金或执行企业发展活动，而未能在需要时以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
自成立以来，我们已经动用了大量现金来进行临床开发，以支持监管部门的批准和Jeuveau的推出®在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚。我们预计，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源，以继续推销和销售Jeuveau®对于任何其他候选产品的临床开发，我们可以选择进行研究。尽管我们认为我们目前有足够的资本资源，包括现金和现金等价物以及运营产生的现金，可以运营我们的业务，直到我们的业务产生利润和正现金流，但这种信念是基于某些财务假设，包括净收入、毛利率、营运资本和支出假设。如果这些假设不正确，或者如果我们遇到本10-Q表季度报告中列出的其他风险或不确定性，我们可能需要额外的资本来运营我们的业务。
我们预计将花费资源进一步发展和延续与Jeuveau商业化相关的营销计划和商业化基础设施®在美国境内和境外。从长远来看，我们的支出将包括与Jeuveau持续商业化相关的成本®、产品和我们未来任何候选产品的研发、批准和商业化，包括我们提议的更高强度剂量的 Jeuveau® 以及Evolysse™ 系列皮肤填充剂，例如研发、进行临床前研究和临床试验、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品。由于实现销售目标所需的商业化支出极不确定，因此我们无法合理估计成功营销和销售Jeuveau所需的实际金额®或者，如果获得批准，Evolysse™ 系列皮肤填充剂。将来，我们可能还会收购其他可能昂贵且可能需要额外资本才能运营的公司或产品。此外，可能会产生其他意想不到的费用。因此，我们的实际现金需求可能超出我们的预期。
49
目录
如果我们要通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行或发行可转换为股权的证券筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类证券的条款都可能优先于我们的普通股。债务融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东所有权的稀释，这种稀释可能是重大的。此外，如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们的定期还款义务将增加，并可能受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务或进行资本支出以达到规定的财务比率，以及其他运营限制，其中任何一项都可能限制我们推销和出售Jeuveau的能力®或任何未来的候选产品或以企业形式运营，可能会导致我们的资产被置于留置权上。如果我们拖欠任何债务，我们可能会损失这些资产。
此外，全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了严重的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少以及利率上升。如果我们无法筹集足够的资金来资助我们的商业化工作，以实现《大雄协议》和《Symatese协议》中规定的最低销售目标，我们将失去根据《大雄协议》和《Symatese协议》授予的许可的排他性。此外，如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们将被要求采取行动来满足我们的流动性需求，其中可能包括：大幅减少运营费用和延迟，缩小我们的部分开发计划的范围或中止我们的某些开发计划，商业化工作或商业计划的其他方面，将知识产权外包给我们的候选产品并出售无抵押资产，或将上述各项结合起来。因此，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或及时或根本为预定债务提供资金的能力产生重大不利影响。
如果我们或我们的交易对手不遵守与Medytox的和解协议的条款，我们可能会面临诉讼或失去营销和销售Jeuveau的能力®，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。
自2021年2月18日起，我们与Medytox签订了和解和许可协议，我们称之为Medytox和解协议。
根据Medytox和解协议，我们获得了（i）商业化、制造和为我们制造Medytox和解协议中确定的某些产品的许可，包括Jeuveau®（“许可产品”），在美国和我们许可 Jeuveau 的其他地区®，(ii) 驳回针对我们的未决诉讼，包括国际贸易委员会诉讼、撤销相关的补救令，以及驳回加利福尼亚高等法院对我们的民事诉讼，我们将该案与任何具有共同事实联系的索赔（包括在韩国法院提起的索赔）称为Medytox/Allergan诉讼，以及（iii）因Medytox/Allergan诉讼对我们提出的索赔的释放。展望未来，我们有义务向Medytox支付Jeuveau净销售额中等个位数的特许权使用费®在 2032 年 9 月 16 日之前，我们在美国和所有地区均已获得美国境外的许可。此外，根据Medytox和解协议，我们做出了某些陈述和保证，并同意了某些惯常的正面和负面承诺。
如果我们未能遵守Medytox和解协议的条款，在适用的纠正期限内，Medytox将能够终止Medytox和解协议，从而取消授予我们的许可并重新对我们提起诉讼。任何诉讼都可能导致对我们的产品采取补救措施，导致禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，其中任何一项都将对我们从Jeuveau创收的能力产生重大不利影响®，开展我们的业务，并继续作为持续经营企业。
此外，如果Medytox不遵守Medytox和解协议的条款，不遵守Medytox和解协议下的契约和协议，则可能会对我们从Jeuveau创收的能力产生重大不利影响®，开展我们的业务，并继续作为持续经营企业。例如，根据Medytox和解协议的要求，2021年2月，Medytox向韩国法院提交了一份文件，称其与Daewoong的诉讼不会影响我们拥有Jeuveau的权利®由 Daewoong 制造或出口给我们。如果Medytox违反了Medytox和解协议并撤销了该申请，而韩国法院对Daewoong作出了裁决，那么我们的
50
目录
Jeuveau 的供应®可能会受到阻碍。我们还需要参与昂贵而耗时的诉讼，以行使我们在Medytox和解协议下的权利。
在特许权使用费到期之前，Medytox和解协议的条款将降低我们的盈利能力，并可能影响我们可能向客户提供的任何折扣的范围。
根据Medytox和解协议，我们需要支付特许权使用费，因此在我们需要支付特许权使用费期间，我们的盈利能力已经并将受到不利影响。通过减少在Jeuveau上向客户提供的任何折扣，我们也许能够抵消部分盈利损失®与我们在Medytox和解协议签署之前向客户提供的折扣相比。如果我们减少任何客户的折扣，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临与公共卫生危机相关的风险，包括 COVID-19 疫情和其他传染病疫情。
我们面临与公共卫生危机相关的风险，包括与 COVID-19 疫情相关的风险。COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。其他公共卫生危机，包括未来的任何传染病疫情，都可能对我们的业务产生类似的重大不利影响。我们在与 COVID-19 疫情相关的财务和运营影响以及未来的 COVID-19 疫情或其他公共卫生危机中可能遭受的财务和运营影响包括：
•选举程序的比率下降;
•在为患者注册临床项目方面遇到困难；
•我们关键人员的可用性发生变化；
•暂时关闭我们的设施或我们的业务合作伙伴、客户、第三方服务提供商或其他供应商的设施；
•我们的供应链和分销渠道中断；以及
•下游经济影响，包括资本或金融市场混乱、通货膨胀加剧和利率上升。
根据财务和运营影响的严重程度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。未来的任何公共卫生危机可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况取决于许多高度不确定且难以预测的因素。这些因素包括但不限于任何疫情的持续时间和蔓延、其严重程度、为控制或应对疫情影响而采取的行动、疫苗和其他治疗的时间、分配和疗效、美国和外国政府为应对全球经济活动可能减少而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
因为我们没想到 Jeuveau®对于眉间纹的治疗，或者，Evolysse™ 系列皮肤填充剂将由任何政府或第三方付款人报销，但须经监管部门批准，我们唯一的产品现在和将来都将由消费者直接支付。对 Jeuveau 的需求®而且，经监管部门批准，Evolysse™ 系列皮肤填充剂相应地与我们的目标消费者群体的可支配支出水平挂钩。严重或长期的经济衰退、影响银行或其他金融机构的不稳定或危机，或者我们目前所经历的消费者价格上涨，都可能给我们的业务带来各种风险，包括目标消费群体的全权支出下降，这可能导致对Jeuveau的需求减弱®、Evolysse™ 或任何未来的候选产品。严重或长期的经济衰退也可能影响我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退、影响银行或其他金融机构的不稳定或危机、政治动荡或地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及持续的中东冲突，也可能使我们的供应商紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的产品付款。我们所服务的市场的通货膨胀同样可能影响我们的收入，因为消费者消费能力可能会下降。上述任何一项都可能损害我们的业务。
51
目录
此外，我们的业务战略是根据有关自费医疗保健市场的许多重要假设制定的。例如，我们认为，未来自费医疗程序的数量将增加。但是，这些趋势是不确定的，获得可靠市场数据的来源有限。因此，Jeuveau 的销售®或者，如果我们的假设不正确，我们未来的任何候选产品都可能与我们的预测存在重大差异。
影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不良行为的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们运营账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息账户中持有的现金超过了适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。银行倒闭、涉及流动性有限的事件、银行或其他持有我们资金的金融机构发生违约、不良业绩或其他不利事态发展，或者对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻都可能导致对客户提款的广泛要求和流动性限制，从而可能导致整个市场的流动性问题，从而可能对我们的流动性产生不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。2023年3月26日，硅谷银行的资产、存款和贷款被第一公民银行和信托公司收购。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何资金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以对我们有利的条件或根本无法获得融资，并可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的额外风险，我们无法保证能够避免负面后果。
我们的产品面临激烈的竞争，我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
Jeuveau®已获准使用，Evolysse™ 正在研究用于面部美容医学。面部美容市场竞争激烈，充满活力，其特点是快速而实质性的技术开发和产品创新。我们的产品面临着来自其他面部美容产品的激烈竞争，例如其他可注射和局部注射的肉毒毒素和皮肤填充剂，我们预计我们的未来产品将面临激烈的竞争。我们的产品还可能与未经批准和标签外的治疗方案竞争。我们的许多潜在竞争对手，包括Allergan和现在的AbbVie Inc.，后者收购了Allergan。Allergan于2002年首次推出用于化妆品的肉毒杆菌毒素，此后一直凭借其肉毒杆菌毒素产品在美容神经毒素市场上保持最高的市场份额地位，这些公司享有显著的竞争优势，例如大幅增加财务资源，使他们能够积极进行营销和折扣等。竞争对手的产品也可能获得更高的品牌知名度，更大的销售队伍和更大的美学产品组合，这使公司能够捆绑产品，为客户提供更多选择并进一步打折其产品。此外，我们的竞争对手在面部美容医学市场拥有更大的现有市场份额，并与大客户签订了长期的客户忠诚度计划和销售合同，这与客户、美容协会和大学建立了良好的业务和财务关系。
这些竞争对手还可能试图在价格上与我们的美容产品竞争，包括通过向大量医生提供折扣和促销计划以及向消费者提供优惠券来间接竞争，也可以通过将诱人的产品与免费产品捆绑在一起来间接竞争，例如皮肤填充剂，与单独购买每种产品的总价格相比，这种产品提供便利，而且价格实际上更低。这些公司还可能根据其较长的运营历史寻求竞争。较大的公司可能比我们拥有更好的资本，因此能够提供更大的客户忠诚度福利，以鼓励重复使用其产品，并为持续的全球广告活动提供资金，以与我们在发布时的商业化努力竞争。我们的许多较大的竞争对手也可以获得大量的研究和出版物，他们可以利用这些研究和出版物来与我们竞争。
从长远来看，我们预计将把重点扩大到更广泛的自费医疗保健市场。竞争对手和其他各方可能会试图通过提交公民申请或其他类似文件来影响监管部门对我们未来产品申请的批准，这可能需要向监管机构作出昂贵而耗时的回应。较大的竞争对手可以
52
目录
试图通过代价高昂的诉讼来阻止或推迟我们的商业化工作，这些诉讼可能漫长而昂贵，并且会分散我们管理团队的注意力。我们也可能面临来自其他来源的竞争，包括学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。此外，我们知道还有其他公司也在我们的一个或多个目标市场开发和/或销售产品，包括竞争性可注射的A型肉毒毒素制剂，这些制剂目前在北美处于III期临床开发，用于治疗眉间线。例如，Revance Therapeutics, Inc.于2022年9月8日获得了一种名为 “Daxxify” 的可注射肉毒毒素A型神经毒素的批准。此外，Hugel Inc. 向美国食品药品管理局提交了A型可注射肉毒毒素神经毒素的BLA，并于2023年4月收到了美国食品药品管理局的完整回复信。随着Revance Therapeutic的BLA获得批准以及Hugel, Inc.的BLA可能获得批准，我们预计美国注射肉毒毒素市场的竞争将进一步加剧。对于我们可能寻求在更广泛的自费医疗保健市场中开发或商业化的任何未来候选产品，我们都将面临类似的风险。该市场中成功的竞争对手有能力有效地发现、获得专利、开发、测试和获得监管部门的批准，也有能力有效地将经批准的产品商业化、营销和推广，包括向实际和潜在客户及医务人员传达产品的有效性、安全性和价值。
我们在美容神经毒素市场的竞争策略取决于营销和定价的灵活性，我们认为这种灵活的投资组合仅限于自费医疗保健，包括第三方付款人无法报销的产品和程序。如果适用于报销产品的法规更改为适用于自费医疗保健产品，我们将不再有这种灵活性，我们可能无法与竞争对手进行同样有效的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，由于根据Medytox和解协议我们需要支付特许权使用费，我们可能无法对Jeuveau进行折扣®在某种程度上，我们以前在不影响毛利率的情况下向客户提供折扣。如果我们提高任何客户的价格，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，竞争对手可能会在美容市场开发安全性和有效性可能优于我们的产品的新技术，或者提供毒素或皮肤填充剂的替代品，包括手术和射频技术。为了在美容市场上成功竞争，我们必须证明我们的产品至少与竞争对手当前销售的产品一样安全有效。美容市场的竞争可能导致降价和利润率降低，所有这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于监管要求不那么严格，可供国际市场使用的美容产品和程序比美国批准使用的产品和程序要多得多。对我们在国际市场上的竞争对手可以声称其产品的有效性及其销售方式的限制也较少。因此，我们预计这些市场将比美国面临更多的竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会也可能会减少或消除®或我们可能开发的任何其他产品。我们的竞争对手获得这些产品的FDA或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得产品批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位，这可能会为Jeuveau的成功商业化设置更多障碍®以及任何未来的候选产品，都会吸引医生和消费者的需求。
我们的产品可能无法达到持续商业成功所必需的广泛医生采用和使用或消费者需求。
Jeuveau®或者，经监管部门批准，Evolysse™ 系列皮肤填充剂可能无法获得医生、消费者和医学美容界其他人的足够市场认可，无法继续增加我们的净收入。Jeuveau 在商业上持续取得成功®以及任何未来的候选产品，包括提议的更高强度剂量的 Jeuveau® 以及Evolysse™ 系列皮肤填充剂，将在很大程度上取决于医生对所得产品的广泛采用和使用，包括Jeuveau的适应症®，眉间线条的治疗以及我们可能寻求的其他美学适应症。我们知道，其他公司正在寻求开发替代产品和治疗方法，其中任何一种都可能影响对我们产品的需求。
医生采用 Jeuveau 的程度和比例®任何候选产品都取决于多种因素，包括成本、客户的盈利能力、消费者需求、产品的特性和有效性。我们的成功还将取决于我们能否制定引人注目的营销计划、培训我们的客户，以及克服医生或消费者对现有产品的使用、安全性和有效性可能存在的任何偏见的能力。
53
目录
此外，我们的竞争对手可能会利用负面销售手段或提供比我们所能提供的更具吸引力的营销或折扣计划，包括捆绑多种美容产品以提供比Jeuveau所能提供的更全面的产品®仍然是我们唯一的市售产品。
此外，在其临床试验中，Jeuveau®经过临床测试并与肉毒杆菌毒素进行了比较。Jeuveau®是美国唯一已知的含有肉毒杆菌毒素以外的 900 kDa 复合物的神经毒素产品。我们相信，美容医生对900 kDa复合物的处理、制备和剂量的熟悉将更容易促进Jeuveau的合并®融入他们的实践。但是，Jeuveau 易于集成®进入医生诊所可能不像我们预期的那样顺畅无阻。
在消费者需求方面，使用Jeuveau治疗眉间纹®是一种选择性手术，其费用必须由消费者承担，我们预计与治疗相关的费用不会通过任何第三方付款人报销，例如医疗补助、医疗保险或商业保险。消费者决定接受Jeuveau治疗®治疗眉间纹或其他美学适应症可能会受到多种因素的影响，包括Jeuveau的成本、疗效、安全性、感知、营销计划和医生建议®与竞争产品或程序相比。此外，由于消费者对美容程序和Jeuveau的益处和风险的看法，消费者需求可能会随着时间的推移而波动®特别是，人口和社会趋势的变化、通货膨胀率的上升和普遍的消费者信心以及可自由支配的消费支出，这些都可能受到 COVID-19 疫情、经济和政治状况的影响。
If Jeuveau®、Evolysse™ 或任何候选产品未能实现商业成功或必要的消费者需求所必需的广泛医生采用率，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻碍或限制我们创收和继续开展业务的能力。
我们推广 Jeuveau 的能力®仅限于治疗眉间纹，如果我们想扩大销售的适应症，Jeuveau®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，而且可能无法获得批准。
Jeuveau 已获得监管部门的批准®在美国，用于治疗中度至重度眉间纹。该批准的条款限制了我们营销或宣传Jeuveau的能力®用于其他适应症，这可能会限制医生和消费者的采用。根据美国联邦食品、药品和化妆品法，我们通常只能销售 Jeuveau®用于经批准的适应症。我们的许多竞争对手的神经毒素产品已获得多种美学和治疗适应症的批准，并可能能够以我们无法做到的方式销售此类产品以供使用。例如，我们知道我们的竞争对手之一Allergan（现为AbbVie）已经获得并计划为其神经毒素产品在医学美容领域获得更多适应症，因此能够在比Jeuveau更多的适应症中销售其产品®。如果除了眉间系的批准外，我们还无法获得适应症的批准，那么我们对Jeuveau的营销工作®将受到严重限制。因此，我们可能不会引起医生和消费者对 Jeuveau 的需求或批准®.
我们依赖我们的数字技术和应用程序，如果计算机系统出现故障或故障，我们的业务和运营将受到影响。
我们依赖我们的数字技术，包括我们的Evolus Practice应用程序，它允许客户开设新账户，订购Jeuveau®，支付发票并与我们的客户体验团队和医疗事务代表接触。如果我们的数字技术无法按其设计方式运行或根本无法运行，我们将难以及时或根本无法处理客户的订单和请求，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们数字技术背后的系统可能设计不当，也可能无法以必要的可靠性和冗余性运行，无法避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。如果客户尝试访问我们的数字技术时无法使用，或者加载速度不如预期，则用户将来可能不会经常使用我们的技术，或者根本无法使用我们的技术，并且我们通过更有限的销售队伍销售产品的能力可能会受到干扰，我们可能无法意识到利用我们的数字技术的效率，这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们数字技术用户数量的持续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些不断增长的需求，这可能会对客户使用我们的数字技术的体验产生不利影响，从而可能减少我们的收入并损害我们的经营业绩。
54
目录
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或网络入侵、内部威胁、未经授权访问我们系统的人员或系统无意中的错误配置造成的干扰或损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，发生安全事件或系统中断的风险，特别是计算机黑客、外国政府和网络犯罪分子等网络攻击或网络入侵的风险普遍增加。此类事件造成的运营中断可能会导致我们当前或未来的产品开发计划受到实质性干扰。我们缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，尽管我们已经采取了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务、政府档案或处罚以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。此类事件造成的运营中断也可能导致我们与客户的关系发生实质性中断。例如，如果我们的Evolus Practice应用程序无法运行，我们将不得不通过电话或其他方式处理订单，这可能会导致处理时间变慢并损害我们的声誉。
此外，影响我们的系统或导致未经授权访问财务信息、个人身份信息 (PII)、客户信息或数据（包括信用卡交易数据或其他敏感信息）的计算机安全事件可能会对我们的声誉造成重大损害。此外，此类安全事件可能需要根据各种国际、联邦和州的隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人，包括《通用数据保护条例》（GDPR）、经2009年《临床健康信息技术法》修订的1996年《健康保险流通和责任法》及其实施细则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。此外，管理信息、安全和隐私法律的监管环境越来越严格，并且还在继续发展，许多州已经通过了法律和法规，这些法律法规可能会影响我们在使用、披露和保护个人身份信息方面的隐私和数据安全做法。例如，《加州消费者隐私法》等规定了新的个人隐私权，并对处理个人身份信息的公司规定了更大的义务。如果发生安全事件，我们还将面临诉讼风险和潜在责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的责任保险的类型或金额可能不足以承保与安全漏洞、网络攻击和其他相关安全事件相关的索赔。
Jeuveau®或者我们作为生物制剂寻求批准的任何其他候选产品可能比预期更快地面临竞争。
随着作为《患者保护和平价医疗法案》一部分的2009年《生物制剂价格竞争与创新法》（BPCI法）的颁布，创建了批准生物仿制药或可互换生物产品的缩写途径。缩短的监管途径为 FDA 审查和批准生物仿制药生物制剂确立了法律权限。根据BPCI法案，生物仿制药产品的申请要等到根据生物制剂许可申请（BLA）获得批准的原始品牌产品十二年后才能获得美国食品和药物管理局的批准。该法律很复杂，仍在由美国食品和药物管理局解释和实施。例如，一家公司提交了一份公民请愿书，要求食品和药物管理局不要将BPCI法案适用于颁布前的BLA。因此，其最终影响、实施和含义存在不确定性。尽管目前尚不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCI法案的此类程序，但任何此类程序都可能对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们相信 Jeuveau®应该有资格获得十二年的独家经营期。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品和药物管理局不会将我们的任何候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期的更快地创造竞争机会。此外，生物仿制药产品一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制替代品的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
如果我们被发现不当宣传标签外的用途，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品、巨额罚款、处罚、制裁或产品责任索赔，并且我们在行业和市场上的形象和声誉可能会受到损害。
美国食品和药物管理局和其他监管机构严格监管有关药品（例如Jeuveau）的营销和促销声明®。特别是，不得将产品推广用于非用途或适应症
55
目录
经 FDA 或其他类似监管机构批准，如产品批准的标签所示。医生可以使用 Jeuveau®以与批准的中度至重度眉毛线治疗标签不一致的方式对患者进行治疗，可能包括用于治疗其他美容或治疗适应症。如果发现我们推广了此类标签外用途，我们可能会收到来自美国食品药品管理局、欧洲药品管理局（EMA）和其他监管机构的警告信，并受其采取的其他执法行动，并承担重大责任，这将对我们的业务造成重大损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。如果我们基于我们的营销和促销行为成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或缩减特定的促销行为，以解决食品和药物管理局的执法行动。如果美国食品和药物管理局认为我们参与了用于标签外用途的产品的促销活动，我们可能会受到食品和药物管理局对产品销售或营销及其他业务的禁令或其他限制，或者处以巨额罚款和处罚，这些制裁的实施也可能影响我们在行业中的声誉和地位。此外，美国以外的监管机构可能会处以类似的罚款、处罚或制裁。
医生也可能滥用 Jeuveau®或我们未来提供的任何产品或使用不当技术，可能会导致不良结果、副作用或伤害，从而可能导致产品责任索赔。If Jeuveau®或者任何未来的候选产品被滥用或以不当的技术使用，或者被确定造成或助长消费者伤害，我们可能会成为客户或其患者代价高昂的诉讼的对象。产品责任索赔可能会将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开，辩护费用昂贵，导致我们获得可观的损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内，并使我们受到负面宣传，从而导致我们产品的销售减少。此外，Jeuveau 的使用®或者，除美国食品药品管理局批准的适应症以外的任何未来候选产品都可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在市场上在医生和消费者中的声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩，并导致我们的股价下跌。
我们的产品可能会造成严重或不良的副作用或具有其他意想不到的特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制经批准的标签的商业形象，导致批准后的监管行动或产品责任诉讼。
Jeuveau 的不可预见的副作用®、Evolysse™ 或我们未来可能提供的任何产品都可能在临床开发期间或上市此类产品之后出现。候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、修改、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或类似监管机构延迟或拒绝监管机构的监管批准。临床试验结果可能显示副作用的严重程度和流行率很高且不可接受。在这种情况下，试验可能会暂停或终止，FDA、EMA或类似的监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。与药物或设备相关的副作用可能会影响患者招募或受试患者完成试验或导致产品责任索赔的能力。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，如果我们或其他人发现由Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的问题®，或我们未来的任何候选产品，在获得美国或其他司法管辖区的监管批准后，可能会导致许多潜在的负面后果，包括监管机构撤回批准或限制我们产品的销售，要求召回该产品，要求在我们的产品标签或药物指南上发出额外警告，或制定风险评估和缓解策略（REMS）。为了降低这些风险，监管机构可能需要额外的昂贵的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。由于上述任何行动，我们的产品销售可能会大幅下降，我们可能需要花费大量资金来遵守监管机构的任何要求，我们可能会在产品责任诉讼中被起诉，并对对患者造成的伤害承担责任，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
由于Jeuveau的商业化，我们面临着固有的产品责任风险®、Evolysse™ 以及我们未来的任何候选产品。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法对我们提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理
56
目录
资源并导致对Jeuveau的需求减少®、Evolysse™ 或我们可能开发的任何未来候选产品或产品、终止临床试验场所或整个试验项目、我们的声誉受损和媒体的重大负面关注、临床试验参与者的撤出或临床试验的取消，以及管理层为相关诉讼辩护所花费的巨额费用和时间。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得和维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制Jeuveau的商业化®, Evolysse™，或我们未来开发的任何产品。我们目前购买的产品责任保险涵盖我们的临床试验。尽管我们维持此类保险，但可能对我们提起的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不属于我们的保险的全部或部分承保范围，或者超过我们的保险承保限额。我们的保险单也有各种例外情况和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们将必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。此外，将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受损失。
上述任何事件都可能使我们无法实现或维持对受影响产品的市场认可，对我们的收入产生负面影响，并可能大大增加产品商业化的成本。竞争对手的产品或治疗的任何不利影响也可能对我们产品的需求产生负面影响。
我们未能成功获得许可、收购、开发和销售其他候选产品或批准的产品，将损害我们发展业务的能力。
尽管我们的大部分努力都集中在Jeuveau的商业化上®，我们长期战略的关键要素是许可、收购、开发、营销和商业化产品组合，以服务于自付费美容市场。Jeuveau® 是我们目前唯一的市售产品，Evolysse™ 尚未获得 FDA 批准使用。我们的竞争对手目前能够捆绑多种美容产品，以提供比我们作为单一产品公司更全面的产品。由于我们的内部研发能力有限，我们可能依赖制药公司和其他公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。该战略的成功部分取决于我们识别和选择有前途的美容产品候选人和产品、与其现有所有者谈判许可或收购协议以及为这些安排提供资金的能力。
提出、谈判和实施许可证或收购候选产品或批准产品的过程漫长而复杂。其他公司，包括一些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争，争夺候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或许可，并将其整合到我们当前的基础架构中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期收益。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利。
此外，我们收购的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床测试以及FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。在产品开发过程中，所有候选产品都容易出现失败的风险，包括候选产品可能无法被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们收购的任何经批准的产品可能无法盈利或无法获得市场认可。
我们可能需要扩大组织规模，包括我们的销售和营销能力，以进一步推销和销售 Jeuveau® 而且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 246 名员工，全部为全职员工。我们目前的管理层以及人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效执行增长战略，这要求我们确定、招聘、留住、激励和整合任何其他员工，以有效管理未来的任何临床试验，在履行对第三方的合同义务的同时有效管理我们的内部开发工作，并继续改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
无论是内部还是利用第三方，我们在建立和管理销售组织方面都面临风险，包括我们留住和激励合格人员、为销售和营销人员提供适当培训、创造
57
目录
充足的销售线索，有效地管理分散在各地的销售和营销团队，充分提供由销售人员提供的补充产品，否则这可能会使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势，并可以处理任何不可预见的成本和支出。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。
由于我们的财务资源有限，而且我们在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理业务的扩张或招募和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延迟我们发展和战略目标的执行或干扰我们的运营。
地缘政治紧张局势，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东冲突，对全球经济和资本市场的影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及持续的中东冲突，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动，以及供应链中断，这种情况可能会持续下去。持续的中东冲突或其他此类地缘政治冲突，特别是在我们开展业务或寻求扩张的地区，可能会产生类似的影响。
此外，乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁对全球经济和金融市场产生了不利影响，并可能导致进一步的不稳定和资本市场缺乏流动性，这可能使我们更难以对我们有利的条件获得额外资金，甚至根本无法获得更多资金。
尽管我们的业务没有受到持续军事冲突的重大影响，但无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。
我们的国际业务将使我们面临风险，未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前在美国、加拿大和欧洲开展业务。国际业务面临许多固有风险，我们未来的业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括当地要求或偏好导致的产品需求差异、难以招聘和管理具有文化和地域差异的员工以及遵守不同监管要求的成本。此外，由于与执行合同、保护知识产权、税收、关税和出口法规相关的法律差异，我们可能会遇到困难和成本增加。乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突也可能对欧洲经济和消费者自由支配支出产生负面影响，而中东冲突可能产生类似的地区影响。我们在俄罗斯、乌克兰、以色列、巴勒斯坦或周边地区没有受到冲突直接影响的重大国际行动。
我们的国际业务还将使我们面临与多个、相互冲突和不断变化的法律法规相关的风险，例如隐私法规，包括GDPR、税法、进出口限制、就业法、移民法、劳动法、监管要求和其他政府批准、许可证和执照。此外，我们将面临某些地区不公平或腐败的商业行为以及不当或欺诈性销售安排的更大风险，这些安排可能会影响财务业绩，并导致财务报表重报或出现违规行为。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响s.
汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们面临这种波动的主要货币是英镑和欧盟欧元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，将来可能会继续波动。这些货币兑美元贬值将减少我们报告的外国业务所得金额的等值美元
58
目录
合并财务报表以及这些货币的升值将导致此类数额的相应增加。我们的业务所需的某些项目的成本，例如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变动的影响。如果我们需要以外币支付商品或服务，例如根据我们的Symatese协议，该协议的付款以欧元计价，则此类货币兑美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。无法保证外币波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法推销和销售Jeuveau®成功，或者我们未来开发的任何产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层的贡献，特别是总裁、首席执行官兼董事会成员戴维·莫塔泽迪、首席财务官桑德拉·比弗、首席医疗官兼研发主管鲁伊·阿维拉尔、首席营销官山木智子-德雷斯勒以及高级管理团队的其他成员。这些人中任何人的服务中断都可能延迟或阻碍我们产品管道的成功开发、计划中的临床试验的完成或Jeuveau的商业化®、Evolysse™ 或我们未来开发的任何产品。
此外，将来我们可能会在吸引和留住合格员工时遇到困难。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的人员数量有限，制药和医学美容领域对合格人员的竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才，甚至根本无法吸引和留住高素质的人才。此外，就我们从竞争对手那里雇用人员而言，我们可能会受到指控，称他们受到了不当的邀请，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们只专注于自费医疗市场的策略可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。
我们的战略是只专注于自费医疗保健市场。这种关注可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。例如，为了维持我们的商业模式，我们选择不在更广泛的医疗保健市场上提供由医疗保险、医疗补助或商业保险等第三方付款人报销的产品或服务。这使我们无法为Jeuveau提供大量产品和适应症®或任何未来的产品，例如 Evolysse™。
例如，根据大雄协议，我们销售和销售Jeuveau的权利®仅限于化妆品适应症，根据 Symatese 协议，我们的权利仅限于美学和皮肤科用途。Daewoong 随后批准了 Jeuveau 的治疗适应症的使用权®给第三方。因此，我们没有能力将产品的允许用途扩大到治疗适应症。
Jeuveau®是美国唯一没有治疗适应症的神经毒素，尽管其他公司将来可能会寻求开发类似的产品。我们认为，追求纯美学的无报销产品策略可以在美国获得有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。但是，由于这种定价灵活性，医生可以选择不将他们获得的任何费用优惠转嫁给患者。此外，提供与 Jeuveau 有竞争力的美容产品的公司®，无论他们是否追求纯美学的无报销产品策略，都可能试图与Jeuveau竞争®既可以通过折扣、促销计划和优惠券直接获得价格，也可以通过有吸引力的产品捆绑和客户忠诚度计划间接提高价格。如果我们无法为Jeuveau创造足够的消费者需求，我们的业务、财务业绩和未来前景将受到重大损害®.
我们的业务涉及危险物质的使用，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能很昂贵，而且会限制我们的业务方式。
我们未来的研发和制造活动，以及我们的许可证持有者目前的制造和供应活动，可能涉及危险物质的受控储存、使用和处置，包括Jeuveau的关键成分A型肉毒毒素®，以及其他有害化合物。我们和我们的许可方受有关使用、制造、储存、处理和处置这些危险物质的法律和法规的约束。在某些情况下，这些危险材料和因使用而产生的各种废物会储存在我们的许可证持有者的设施中，等待使用和处置。我们和我们的许可方无法消除污染风险，污染风险可能会导致许可人的任何制造流程、我们的商业化努力、业务运营中断以及由此造成的环境损害
59
目录
根据有关这些材料和特定废物的使用、制造、储存、处理和处置的适用法律和法规，清理费用高昂。尽管我们认为，我们的许可方在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但这可能无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能对由此造成的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用并中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规很复杂，变化频繁，而且往往变得更加严格。
我们可能会使用第三方合作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些合作不成功，我们商业化此类产品的能力可能会受到损害或延迟。
我们可能会为Jeuveau的开发、验证和商业化提供许可或有选择地寻求战略合作®、Evolysse™ 以及任何未来的候选产品。在任何第三方合作中，我们都将取决于合作者在履行职责方面的成功以及他们的持续合作。我们的合作者不得与我们合作，也不得履行我们与他们的协议规定的义务。我们的合作者可能会选择寻求替代技术，而不是与我们合作开发的技术。如果合作者未能及时履行职责或按照适用的监管要求履行职责，或者违反或终止与我们的合作协议，我们的候选产品的开发、验证和商业化将被推迟。与合作者的纠纷也可能损害我们的声誉或导致开发延迟、收入减少和诉讼费用减少。
此外，我们在寻找合适的合作者方面可能面临激烈的竞争。除其他外，我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多种因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、美国食品和药物管理局或美国以外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向消费者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的存在的不确定性，如果不考虑挑战的利弊以及行业和市场状况，这种不确定性就会存在一般来说。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以寻找可能可供合作的类似适应症，以及对于我们的候选产品而言，这种合作是否比与我们合作的合作更具吸引力。协作既复杂又耗时的谈判和记录。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不限制此类产品的开发 候选人，减少或推迟其开发计划或我们的一项或多项其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品 候选人或将其推向市场并创造收入。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上蒙受了巨大损失，我们可能永远无法实现盈利。只要我们继续产生应纳税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前净营业亏损结转额（NOL）和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。截至2022年12月31日，我们有3.188亿美元的联邦净值和2.143亿美元的州净利润可用于抵消我们未来的应纳税所得额（如果有）。截至2022年12月31日，我们的联邦研发信贷结转额为290万美元。从2034年开始，这些联邦和州NOL以及联邦研发税收抵免结转将在不同的日期到期。由于后续的股票所有权转移，我们未来可能会发生所有权变动。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的NOL来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
提高利率将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，限制我们可用于资助增长战略的现金。
60
目录
Pharmakon定期贷款的利率是浮动的，我们随后产生的任何额外债务都可能有浮动利率。更高的利率可能会增加对我们当前可变利率债务（尽管借款金额保持不变）以及我们随后产生的任何债务的还本付息要求，并可能减少可用于运营、未来商机或其他用途的资金，并对我们的盈利能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
2023年5月9日，我们和Pharmakon签订了贷款协议的第三修正案。除其他变化外，第三修正案实现了从基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的利率向基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率的过渡。SOFR的计算方式与伦敦银行同业拆借利率不同，自SOFR首次公布以来，利率的每日变化有时比可比基准利率或市场利率的每日变化更具波动性。随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。SOFR作为LIBOR替代利率以及适用的信贷调整的波动性和不确定性可能会导致我们的借贷成本上升，并可能对我们的流动性、财务状况和收益产生不利影响。这些事态发展对伦敦银行同业拆借利率的后果无法完全预测，并且会跨越未来的多个时期，但可能导致我们的浮动利率债务成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与我们与许可方的关系相关的风险
我们依赖 Daewoong 协议和 Symatese 协议，这些协议项下任何重大权利（包括独家经营权）的终止或丧失都将对我们的业务产生重大不利影响。
我们将 Jeuveau 独家商业化的能力®和 Evolysse™ 分别完全依赖于《大雄协议》和《赛马特斯协议》。根据每项协议，我们都有许多义务，包括最低产品购买量、里程碑付款以及商业化和开发义务。如果我们违反任何实质性义务，我们的合作伙伴可能会终止或减少我们在协议下的权利。如果我们失去任一协议下的权利，我们的收入和未来的商业机会都将立即减少。我们认为，很难找到这些产品的替代供应商。此外，如果替代供应商没有获得司法管辖区的监管批准，我们将不得不花费大量资源来获得监管部门的批准，而这些批准可能永远无法获得或需要几年才能获得，这可能会大大推迟商业化。在这段延长的时间内，我们可能无法按照我们可接受的条款或根本无法筹集额外资金来为我们的运营提供资金。此外，如果我们因与任一合作伙伴的纠纷而出现延误，则对我们产品的需求可能会受到重大不利影响。
我们目前完全依靠大雄来制造 Jeuveau® 然后在 Symatese 上制造 Evolysse™因此，任一许可方的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。
我们完全依靠大雄来制造 Jeuveau® 并在 Symatese 上制造 Evolysse™。 尽管可能存在替代供应来源，但具有必要制造和监管专业知识和设施的第三方供应商数量有限，而且安排和认证替代供应商可能很昂贵，并且需要花费大量时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据适用的监管要求，任何新候选产品的供应商都必须符合资格，并且需要根据适用的知识产权法对候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的监管要求获得必要的FDA批准或其他资格并确保不侵犯第三方知识产权可能会导致供应严重中断，并可能要求新制造商承担巨额额外费用，这些费用可能会转嫁给我们。
此外，我们对Daewoong和Symatese的依赖带来了额外的风险，包括依赖我们的合作伙伴进行监管合规和质量保证，Daewoong可能违反Daewoong协议或Symatese的Symatese协议，以及可能在我们付出代价高昂或不方便的时候终止或不续订任何一项协议。我们或合作伙伴未能遵守适用法规可能会导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们对合作伙伴的依赖也使我们面临与合作伙伴业务有关的所有风险，而这些风险通常都是我们无法控制的。我们的合作伙伴履行各自协议义务的能力取决于其运营和财务状况，这可能会受到多种因素的负面影响，包括其本国乃至整个地区的经济、政治和立法条件的变化，以及我们的合作伙伴继续成功吸引客户并在其市场中竞争的能力。
61
目录
此外，我们的产品生产每天都依赖我们的许可方遵守cGMP。我们的许可方用于生产用于商业销售的药物物质、设备和材料或成品的设施必须通过检查，并获得 FDA 和其他相关监管机构的批准。如果由于不遵守适用法律或其他原因导致我们的产品安全受到损害，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，并且我们可能对由此造成的伤害承担责任。此外，我们某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会给我们的产品进口到美国或其他国家带来困难，原因包括监管机构的批准要求、税收、关税、进口关税或检查等当地进口要求、进口文件不完整或不准确或包装有缺陷。这些因素中的任何一个都可能对我们有效营销和销售产品的能力产生不利影响。
我们的许可方或任何其他第三方未能或拒绝提供我们可能开发的产品，都可能延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化工作。
此外，我们的许可方在美国以外的工厂为我们的产品开发了制造工艺。如果这些设施遭到破坏、摧毁或以其他方式无法运营或无法遵守监管要求，无论是由于地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、突发公共卫生事件（如 COVID-19 疫情）、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因，或者如果该设施的运营因任何其他原因中断，此类事件都可能危及我们的许可人制造我们的产品的能力产品如我们或客户所期望或可能的那样及时。如果我们的许可方无法在满足我们和客户期望的时间范围内生产我们的产品，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到重大损害。我们和我们的许可方可能制定或制定的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们或我们的许可方缺乏灾难恢复和业务连续性计划，或者这些计划不充分，我们可能会产生巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们预测产品的商业数量需求，如果我们的预测不准确，我们可能会遇到发货延迟、库存成本或库存水平增加以及现金流减少的情况。
我们从许可方 Daewoong 和 Symatese（须经监管部门批准）那里购买我们的产品。根据我们与许可方的协议，我们有义务提交预期产品订单的预测，并可能根据这些预测要求不时提交采购订单。我们有限的历史经验可能无法为我们提供足够的数据来准确预测未来的需求。此外，我们希望我们的许可方为我们没有专属权的其他市场生产我们的产品。如果我们的业务大幅扩大，我们对商业产品的需求将增加，我们的许可方可能无法满足我们不断增长的需求。此外，我们的产品将有固定的未来到期日期。如果我们高估了产品的需求，就会有多余的库存，如果此类库存超过批准的到期日期，则可能必须处置这些库存，这将导致收入损失并增加我们的开支。如果我们低估了对产品的需求，我们的库存可能不足，这可能会中断、延迟或阻碍向客户交付我们的产品。任何此类事件都将对我们的财务业绩产生负面影响。
与知识产权相关的风险
第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专有权利。皮肤病学、医学美容和神经毒素领域的竞争对手已经在与我们的业务相关的领域开发了大量的专利和专利申请。特别是，第三方持有的专利与使用基于神经毒素的产品治疗我们目前正在销售的适应症有关。可能还有一些已经提交但尚未公布的专利申请，如果作为专利颁发，可能会对我们提出指控。美国境内外都有大量涉及技术、医疗器械和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括美国专利商标局（USPTO）的专利侵权诉讼、干预、异议和当事方间复审程序。我们开发Jeuveau的领域存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请®。随着技术、医疗器械和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能因侵犯第三方专利权而受到索赔的风险增加。
第三方可能会断言我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇在内，未经授权就使用了其专有技术。可能有第三方专利或专利申请声称
62
目录
与使用或制造 Jeuveau 相关的材料、制造方法或治疗方法®或任何未来的候选产品。由于专利申请可能需要很多年才能签发，因此目前可能有待处理的专利申请，这些申请日后可能会导致Jeuveau颁发的专利®或者任何未来的候选产品都可能侵权。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有任何第三方专利由具有司法管辖权的法院持有，以涵盖Jeuveau的制造过程®或任何未来的候选产品，除非我们根据适用专利获得许可或此类专利到期，否则任何此类专利的持有人都可以阻止我们对此类候选产品进行商业化的能力。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们使用方法的各个方面，则除非我们获得许可或在该专利到期之前，任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化适用候选产品的能力。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款提供，也可能根本无法提供。
除了专利侵权索赔外，第三方还可能对我们提起诉讼，指控其在Jeuveau的开发、制造和商业化过程中盗用了专有技术或其他信息®或我们未来的任何候选产品。为此类索赔进行辩护将需要专门的时间和资源，否则我们可以将这些时间和资源用于维护我们自己的知识产权以及Jeuveau的开发和商业化®以及我们未来的任何候选产品，或我们当前或未来的任何许可方为我们的产品提供运营维护和制造。例如，在签订Medytox和解协议之前，我们是Medytox在加利福尼亚州高等法院提起的诉讼或Medytox诉讼的被告，以及Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会提起的诉讼的被告，除其他外，他们都指控大雄偷走了Medytox的肉毒杆菌毒素细菌 Daewoong 盗用了 Medytox 的某些商业秘密的菌株或 BTX 菌株，包括用于制造 Jeuveau 的工艺®（Medytox声称其与其生物制药药物Meditoxin类似）使用BTX菌株，因此大雄干扰了Medytox向我们许可Medytox的计划或Medytox诉讼。Medytox诉讼和ITC的每项诉讼都转移了我们高级管理层的注意力，而且在法律费用以及根据Medytox和解协议支付的最终付款和特许权使用费方面，成本高昂。
此外，我们知道，美国皮肤填充剂市场的多个进入者面临与知识产权侵权指控有关的诉讼，他们要么花费大量资金为这些索赔辩护，要么试图宣布第三方的知识产权无效作为辩护，要么签订了和解和许可协议以将其皮肤填充产品商业化。作为Evolysse™ 的唱片进口商和商业分销商，我们可能需要为这些案件辩护，这可能会导致法律费用和特许权使用费成本增加。
对我们或我们当前或未来的任何许可方提出索赔的各方可以申请并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果侵权索赔成功，我们或我们当前或未来的任何许可方可能必须支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方那里获得一个或多个可能无法商业或更多可用的许可，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要获得第三方的许可，以推进我们的研究、制造临床试验用品或允许我们的产品或任何未来的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品，这可能会严重损害我们的业务。同样，可能存在第三方专利，这些专利可能会对我们的产品强制执行，从而导致禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括Daewoong和Symatese，无法维护、获得或保护与我们的产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。
我们和我们目前的许可方 Daewoong 和 Symatese 目前依赖商标、商业秘密保护、保密协议和专有技术相结合。肉毒毒素不能申请专利，因为它是由 梭菌 肉毒杆菌，一种革兰氏阳性、棒状、厌氧、形成孢子的运动性细菌，具有产生神经毒素肉毒素的能力。只有肉毒毒素的制造工艺才能获得专利，Daewoong已获得美国专利。我们的商业秘密和其他机密专有信息以及我们的许可方的专有信息可能会被披露，否则竞争对手可以获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。此外，一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不同。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能会遇到
63
目录
在美国和国际上保护和捍卫我们或他们的知识产权方面存在重大问题。如果我们或我们当前或未来的任何许可方无法阻止向第三方披露与我们的产品相关的非专利知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了商标、保密协议和专有知识提供的保护外，我们将来可能会依赖许可专利来提供任何未来的产品。我们可能在技术和医疗保健领域许可的专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们可能许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们未来在美国或其他国家的任何候选产品，而我们可能许可的已颁发专利可能被宣布无效或不可执行。
我们依赖许可方的能力来维护他们的知识产权，保护他们的知识产权免遭盗用、侵权或其他侵权行为。我们可能无法对未来许可人的专利申请活动拥有主要控制权。此外，我们可能不允许对起诉策略发表评论，专利所有者可能会在我们不知情或未经我们同意的情况下放弃专利申请。对于颁发给我们的许可人的专利，或可能在专利申请中颁发的专利，第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小范围或失效。作为被许可方，我们依靠Daewoong、Symatese和我们未来的许可方来为任何第三方索赔进行辩护。我们的许可方不得大力捍卫或起诉此类行为，也不得以我们有权采取的方式进行辩护或起诉，我们将接受此类行为所产生的任何判决或和解。此外，第三方可能会质疑我们的许可内交易的有效性。此外，即使没有受到质疑，我们未来的任何许可专利和专利申请也可能无法充分保护许可人或我们的知识产权，也无法阻止他人围绕他们或我们的主张进行设计。
我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的知识产权或许可人的专利和其他知识产权，这可能既昂贵又耗时。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们未来可能获得的任何专利，或我们的许可方（包括Daewoong或Symatese）的专利和其他知识产权。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能需要提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能很昂贵，对于我们这样规模的公司来说尤其如此，而且非常耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们当前或未来的任何许可人的专利无效或不可执行，或者可以拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是我们的专利索赔不涵盖其技术，或者对侵权人下达禁令的必要因素不满足。
对任何诉讼或其他程序作出不利裁决都可能使一项或多项此类专利面临失效或狭义解释的风险。对于我们未来的任何专利申请或我们的许可方或合作者的专利申请，可能需要干预、推导或向美国专利商标局提起的其他诉讼，以确定发明的优先权或可专利性。我们或我们当前或未来的任何许可方提起的诉讼或美国专利商标局诉讼可能会失败，或者可能会被第三方对我们或我们的许可人提起诉讼。即使我们取得了成功，国内或国外诉讼或美国专利局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层或任何当前或未来许可方（包括Daewoong或Symatese）的管理层的注意力。我们可能无法单独或与任何当前或未来的许可方或合作者一起防止侵占我们的所有权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼或其他程序需要进行大量披露，因此我们的某些机密信息有可能因此类诉讼或诉讼中的披露而受到泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况，或让公众查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，那么我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们的大多数竞争对手都比我们大，并且拥有更多的资源。因此，他们很可能能够比我们更长时间地承受复杂专利诉讼的费用。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集必要资金的能力，以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得许可所需的技术或其他候选产品。也可能有公众
64
目录
宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样，在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，尤其是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，国内外知识产权法不可预见的变化可能会对我们保护和执行知识产权的能力产生不利影响。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为候选产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争地位。
我们寻求保护我们的商业秘密，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们希望与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方的机密信息。
我们雇用以前曾在其他制药或医疗美容公司工作的人员。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能声称前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作成果的流失可能会削弱或阻碍我们对候选产品进行商业化的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
65
目录
我们可能需要向第三方许可知识产权，此类许可可能不可用或可能无法按照商业上合理的条款获得。
第三方可能持有知识产权，包括对开发Evolysse™ 或我们未来的候选产品（包括这些产品的某些配方和生产方法）非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要以商业上合理的条件获得这些第三方的许可，否则我们的业务可能会受到损害，甚至可能受到重大损害。
如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
第三方可能会断言我们使用的商标或商品名称与他们的商标相似度令人困惑。如果任何第三方能够确定我们的商标或商品名称侵犯了其商标，则该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商品名称。此外，如果第三方提出此类索赔，我们将需要投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源可以用来维护我们自己的知识产权。
向我们提出索赔的各方可以申请并获得禁令或其他公平救济，这可能会阻止我们使用主题商标或商品名称。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果对我们成功提出侵权索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿金和故意侵权的律师费。我们可能需要对以侵权商标或商品名称提供的一种或多种产品、候选产品或服务进行品牌重塑，这可能需要大量的时间和金钱支出。第三方可以主张商标的优先权，这可能会禁止我们使用商标或商品名称，从而导致禁令禁止我们使用这些商标或商品名称进行销售。
与政府监管相关的风险
我们的业务和产品受到广泛的政府监管。
我们受到美国、欧盟、加拿大和其他国家的联邦和州政府机构的广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，主要是美国食品和药物管理局、美国缉毒局、疾病控制和预防中心、欧洲药品管理局和其他类似的监管机构。我们的合作伙伴 Daewoong 和 Symatese 还受到美国食品和药物管理局及其本国监管机构以及其他监管机构的广泛监管。我们未能遵守所有适用的监管要求，或者我们的合作伙伴未能遵守适用的监管要求，包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和《管制物质法》颁布的监管要求，可能会使我们受到运营限制和刑事起诉、罚款和其他执法或行政行动，包括制裁、警告、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准或排除在外未来参与医疗保险和医疗补助计划。
获得监管部门批准后，我们以及我们的直接和间接供应商，包括Daewoong和Symatese，将继续定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，测试我们的产品，以确认我们遵守了所有适用法规。监管检查期间的不良发现可能会导致要求我们实施REMS计划，要求我们完成政府规定的临床试验，政府执法行动，包括与标签、广告、营销和促销相关的执法行动，以及管理制造控制的法规。
如果我们在获得批准方面遇到延误或未能获得候选产品的批准，则候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到重大损害。
66
目录
对于任何未来候选产品的商业化，我们可能无法获得监管部门的批准。
药品和生物制剂的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销都受到美国食品和药物管理局和其他国家监管机构的广泛监管，每个国家的法规各不相同。如果我们、我们的产品或产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：
•对产品的营销或制造施加限制，暂停或撤回产品批准或撤销必要的许可证；
•发出警告信、出示原因通知或描述涉嫌违规行为的无标题信件，这些信件可能会公之于众；
•强制修改宣传材料或要求我们向医疗保健从业人员提供纠正信息；
•要求我们签订同意令，其中可能包括处以各种罚款、报销检查费用、特定行动的截止日期以及对违规行为的处罚；
•开始刑事调查和起诉；
•施加禁令；
•施加其他民事或刑事处罚；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•延迟或拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•拒绝允许进口或出口药物或活性成分；
•暂停或限制运营，包括昂贵的新制造要求；或
•扣押或扣押产品或要求我们发起产品召回。
上述任何一项都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。在获得批准在美国或国外将候选产品商业化之前，我们或我们的合作者必须提供来自严格控制的临床试验的大量证据，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的，令FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们和我们的合作者认为候选产品的临床前或临床数据令人鼓舞，这些数据可能不足以支持FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。给人服用候选产品可能会产生不良副作用，这可能会中断、延迟或中止临床试验，并导致FDA、EMA或其他类似监管机构推迟或拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。
不能保证 BLA 或 BLA 补充剂、PMA、上市许可申请、MAA 或其他产品的监管批准，而且审批过程昂贵，可能需要数年时间。FDA、EMA和其他监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权。尽管花费了大量时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃、修改或重复临床试验，或者进行额外的临床前研究和临床试验。FDA、EMA或其他监管机构批准所需的临床前研究和临床试验数量因候选产品、候选产品设计要解决的疾病或病症以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：
•候选产品不得被视为安全、有效、纯净或有效；
•来自临床前研究和临床试验的数据可能被认为不充分；
•FDA 或其他监管机构可能不会批准我们的第三方制造商的流程或设施；
67
目录
•候选产品的配方、质量控制、标签或规格存在缺陷，或者在回应与候选产品有关的公民申请或类似文件时存在缺陷；
•旨在解决与一类药物相关的风险的一般要求，例如对神经毒素、皮肤填充剂或其他美容产品的新的REMS要求；
•颁布新法律或颁布改变批准要求的新法规；或
•FDA 或其他监管机构可能会更改其批准政策或通过新法规。
如果未来的任何候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性或未获得批准，我们的业务和经营业绩将受到重大不利损害。
我们需要履行持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外开支，限制或推迟监管部门的批准，如果我们不遵守适用的监管要求，我们会受到处罚。
Jeuveau®而且，在获得监管部门批准的情况下，Evolysse™ 和任何其他批准的产品都必须接受美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和其他类似监管机构的持续监管审查。
我们或我们的合作者获得的任何未来候选产品的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的批准适应症的限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括IV期临床试验）的要求，以及监测产品安全性和有效性的监测。此外，Jeuveau 的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存®以及任何其他未来的候选产品，例如Evolysse™，都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP要求和遵守我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床规范（GCP）要求。后来发现了 Jeuveau 以前未知的问题®或任何未来的候选产品，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程相关的不良事件，或不遵守监管要求，都可能导致：限制产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；罚款、警告信或暂停临床试验；FDA、EMA或其他类似监管机构拒绝批准待处理的申请或补充我们或我们的战略合作伙伴提交的批准申请或暂停或撤销产品许可证的批准；产品扣押或扣押或拒绝允许产品的进出口；以及禁令或实施民事或刑事处罚。
我们持续的监管要求也可能不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力或增加其成本。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能为Jeuveau获得外国司法管辖区的监管批准®或任何未来的候选产品，我们将无法在美国以外地区销售我们的产品。
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及我们未来产品的制造、临床试验、商业销售和分销。无论我们是否获得美国食品药品管理局对候选产品的批准，我们都必须获得外国相应监管机构的批准，然后才能在这些国家开始临床试验或上市。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床试验，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受。FDA 的批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不能确保获得其他国家的监管机构或 FDA 的批准。外国监管机构的批准程序可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管部门的批准，即使我们提交了申请，也可能无法获得必要的批准，无法在美国以外的市场上将我们的产品商业化。
Jeuveau®或任何未来的产品可能导致或促成不良医疗事件，我们需要向其报告
68
目录
监管机构，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成重大损害。
我们临床试验的一些参与者在接受Jeuveau治疗后报告了不良事件®。如果我们成功地将 Jeuveau 商业化®或任何其他候选产品，包括Evolysse™，如果这些产品可能导致或促成这些不良事件，FDA和其他监管机构的法规要求我们报告有关不良医疗事件的某些信息。我们履行报告义务的时机将由我们意识到不良事件的日期以及事件的性质来决定。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能无法意识到我们已经意识到存在可报告的不良事件，特别是如果该不良事件没有作为不良事件向我们报告，或者这是一个意想不到的不良事件或在使用我们的产品后及时消除的不良事件。如果我们未能履行报告义务，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、实施民事罚款、没收我们的产品或延迟未来产品的批准或许可。
将来，我们可能会受到与医疗保健欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束，包括反回扣、自我推荐、虚假索赔和欺诈法，任何违反此类法律的行为都可能导致罚款或其他处罚。
虽然我们没想到 Jeuveau®或者 Evolysse™ 将使我们遵守旨在防止医疗保健欺诈和滥用的各种美国联邦和大多数州法律，将来我们可能会受到此类法律的约束。《反回扣法》禁止提供、接收或支付报酬以换取或诱导患者转诊，或使用将由医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划全部或部分支付的产品或服务。薪酬已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括现金、不当折扣以及免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律适用于其州医疗保健计划以及私人付款人。违反反回扣和其他适用法律的行为可能会导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到严厉的民事和刑事处罚。
联邦《虚假索赔法》（FCA）规定，除其他外，向联邦医疗保健计划提出或导致提交虚假或欺诈性索赔的人必须承担责任。英国金融行为管理局被用来起诉提交不准确或欺诈性付款索赔的人、未按要求提供的服务或医疗上不必要的服务的人。英国金融行为管理局包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔追回的部分款项。不论商品或服务是否由政府计划（即所谓的全额付款人法）报销，某些与上述联邦法律相当的州法律，例如反回扣法和FCA，都适用于物品或服务。即使《反回扣法规》和《英国金融行为管理局法》不适用，这些全付款人法律也可能适用于我们的销售和营销活动。
如果我们的营销或其他安排被认定违反反回扣或相关法律，包括英国金融行为管理局或全额付款人法，那么我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、撤资、禁止参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁或削减或重组我们的业务，所有这些都可能对我们的业务经营能力和财务业绩产生重大不利影响。
州和联邦当局以不当的研究或与医生的咨询合同、与药房和其他依赖批量定价的医疗保健提供商的某些营销安排、标签外的营销计划以及其他不当的促销行为为由，对涉嫌违反这些反欺诈法规的制药公司进行了积极的攻击。此类起诉的目标公司已支付巨额罚款，被命令实施广泛的纠正行动计划，在许多情况下，除其他后果外，还受到严格限制其开展业务的方式的同意令的约束。此外，联邦和州监管机构已对涉嫌违规行为的个别雇员提起刑事诉讼。如果我们基于与提供商或机构的合同关系或我们的营销和促销行为成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。
此外，FCPA和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理人犯下的鲁莽或疏忽行为的侵害。违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、经营业绩和声誉产生负面影响。
美国和其他国家的立法或监管医疗改革可能会使我们更难和更昂贵地获得任何未来候选产品的监管许可或批准，以及生产、营销和分销
69
目录
我们的产品在获得许可或批准后。
美国国会或其他国家不时起草和出台立法，这些立法可能会对有关受管制产品的监管许可或批准、制造和销售或报销的法定条款进行重大修改。此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构经常对法规和指南进行修订或重新解释，这可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能产生额外费用或延长任何未来候选产品的审查时间。除其他外，此类变更可能需要更改生产或营销方法，更改产品标签或促销材料，召回、更换或停产我们的一种或多种产品；以及额外的记录保存。
所有这些都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的普通股相关的风险
Medytox和Daewoong各拥有我们普通股的很大一部分，并可能对我们的业务行使重大控制权.
截至2023年9月30日，我们已发行和流通了57,092,480股普通股。截至2023年9月30日，Medytox拥有我们已发行普通股的8.9％，大雄拥有已发行普通股的5.5％。
这种集中的所有权地位可能会为Medytox或Daewoong提供影响力，以确定需要股东批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事。Medytox和Daewoong拥有大量股票所有权也可能阻碍涉及我们公司控制权变更的交易，包括您作为我们普通股的持有人可能会获得股票溢价的交易。
已经对我们和我们的某些高管和董事提起了证券集体诉讼和衍生诉讼，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力。
如第二部分第1项所披露。“法律诉讼” 我们和我们的某些高管在证券集体诉讼中被指定为被告，而在针对我们的某些高管和董事提起的衍生诉讼中，我们是名义上的被告。我们维持董事和高级管理人员的保险，并将继续为此类诉讼进行有力的辩护。如果我们未能成功为此类诉讼进行辩护，我们可能被迫在保险范围之外向股东及其律师支付大笔款项或其他和解，而此类付款或和解安排可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。未来我们也可能成为此类诉讼的目标，因为股票市场价格波动的公司会受到证券法诉讼。 即使这些诉讼中提出的索赔不成功，诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们普通股的交易价格波动不定，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。
我们的股价波动很大。例如，在截至2023年9月30日的九个月中，我们普通股的收盘价从低点7.15美元到高点11.05美元不等。总体而言，股票市场，尤其是早期制药和医疗美容公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•财务估算或指导方针的变化，包括我们实现未来收入和营业损益估计或指导的能力；
•公众对我们的财报、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件或被认为与我们相似的公司的反应；
•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；
70
目录
•Daewoong 协议或 Symatese 协议项下的任何权利的终止或丧失；
•Evolysse™ 监管审批程序的不利进展；
•FDA 或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管或法律行动或变更；
•与我们的制造商或任何未来战略合作伙伴关系有关的负面发展；
•影响我们遵守Medytox和解协议的不利事态发展；
•针对我们的未决诉讼的负面进展；
•我们、任何商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新技术和产品的介绍和公告，以及这些介绍和公告的时机；
•一般而言，竞争产品或医学美容产品的成功或失败；
•公布临床试验结果或监管部门批准或不批准候选产品；
•与使用 Jeuveau 相关的意想不到的安全问题®或我们未来的任何产品；
•医疗保健支付系统结构的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、许可、战略合作伙伴关系、新产品批准和推出、合资企业或资本承诺的公告；
•制药和生物制药行业的整体金融市场状况以及证券分析师报告或建议的发布；
•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；
•以旨在创造负面市场势头的方式卖空我们的普通股或发表有关我们业务前景的观点；
•Medytox、Daewoong或其他重要股东或我们的内部人士出售我们的大量股票，或对此类出售可能发生的预期；
•与医学美容市场或制药或生物制药行业的趋势、问题和其他问题有关的新闻报道；
•投资者认为与我们相似的其他公司的运营和股票表现以及股票市场的整体表现；
•关键人员的增补或离职，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席医疗官和首席营销官；
•针对我们、我们的制造商或我们所依赖的其他方的知识产权、产品责任或其他诉讼，或针对我们一般行业的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来证券的发行和额外债务的产生；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；
•我们经营所在市场的经济状况，包括与 COVID-19 和持续的地缘政治冲突相关的经济状况；以及
•本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。
此外，股票市场，尤其是制药、生物技术和医学美容公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会影响我们共同的市场价格
71
目录
股票，无论我们的实际经营业绩如何。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。
我们、Medytox、Daewoong或其他公司将来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。
我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会大大降低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
此外，如上所述，Medytox和Daewoong各拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，Medytox持有的普通股受转让合同限制，这些限制除某些有限的例外情况外，例如向关联公司转让，禁止Medytox转让其在2024年9月16日之前发行的与Medytox和解协议相关的50％以上的股份，以及2025年9月16日之前与Medytox和解协议相关的75％以上的股份，此类合同限制终止于 2025 年 9 月 16 日上线。Medytox或Daewoong出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格。
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖根据我们的2017年综合激励计划可供未来发行的普通股，并可能在未来的任何计划下提交涵盖未来发行普通股的注册声明。此类注册声明生效后，随后根据此类计划发行的任何股票都将有资格在公开市场上出售，除非它们受到上述合同安排的限制，并且我们的关联公司必须遵守第144条。在公开市场上出售根据这些计划发行的大量股票，或者认为这种出售可能发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍收购。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够抵制收购，并可能使投资者更难收购我们的大量普通股。其中包括以下条款：
•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下以其可能指定的任何权利、优惠和特权发行优先股，这可能被用来大幅削弱敌对投标者的所有权；
•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，并且只有在我们至少66 2/ 3％的有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能有理由罢免董事；
•规定，除非法律另有规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；
•将董事会分为三类，每个类别的任期错开为三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力；
•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取；
•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而招募代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
72
目录
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；以及
•规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开，这可能会延迟股东强制公司考虑收购提案或采取某些公司行动，包括罢免董事的能力。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，我们受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司与拥有超过15％的已发行有表决权股票的利益相关股东进行任何广泛的业务合并，在该人收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内不得与我们进行合并或合并，除非合并或组合以规定的方式获得批准。该条款可能起到推迟或阻止控制权变更的效果，无论它是股东的意愿还是对股东有利。此外，特拉华州法律的其他条款也可能阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并。
我们的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人之间的争端获得有利司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则特拉华州财政法院将是所有 “公司内部索赔” 的唯一和专属的论坛。“公司内部索赔” 是基于现任或前任董事、高级管理人员或股东以此类身份违反义务的索赔，或者DGCL第8章赋予特拉华州财政法院或财政法院管辖权的索赔，在每种情况下，均受大法官法院对被指定为被告的不可或缺方拥有属人管辖权的索赔，且索赔不是此类索赔属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或法院的专属管辖权大法官没有属事管辖权。例如，该法院选择条款不适用于根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书的这一条款。公司注册证书中的论坛选择条款不会减轻我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和条例的遵守。
这种法庭选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。确实向财政法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。或者，如果法院认定我们的公司注册证书的这一条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。
我们的公司注册证书和章程规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。已与每位董事和执行官签发了单独的赔偿协议。
73
目录
此外，根据DGCL第145条的允许，我们的章程和与董事和高级管理人员签订的赔偿协议除其他外规定：
•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们已经对以这些身份为我们服务或应我们要求担任其他商业企业的董事、高级职员、雇员或代理人的董事和高级管理人员提供了赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，我们可以对该人进行赔偿。
•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定向员工和代理人提供赔偿。
•我们将被要求向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款。
•我们的章程中赋予的权利不是排他性的。我们不得追溯修改章程条款，以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。
因此，我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。
我们是一家 “新兴成长型公司”，降低对新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司或规模较小的申报公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于：
•只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求；
•减少了我们的定期报告、注册声明和委托书中对高管薪酬安排的披露；以及
•豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
由于这些豁免的可用性，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
2023年12月31日，我们将不再是新兴成长型公司和规模较小的申报公司。
一般风险因素
激进股东的行为可能会对我们的业务产生负面影响，而这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。
股东可以不时进行代理征集或提出股东提案，或以其他方式试图进行变革并对我们的董事会和管理层施加影响。与我们的战略方向提出异议或冲突或寻求改变董事会组成的激进运动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。代理竞赛将要求我们承担巨额的法律和咨询费用、代理招标费用以及行政和相关费用，并且需要董事会和管理层花费大量时间和精力，从而将他们的注意力从追求业务战略上转移开。我们对未来方向和控制、执行战略的能力或董事会组成变动的任何不确定性
74
目录
代理人竞赛产生的董事或高级管理团队可能会使人认为我们的业务方向发生了变化或出现不稳定，这可能导致潜在商业机会的丧失，使我们更难推行战略举措，或者限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果个人最终以具体的议程当选为董事会成员，则可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。由于代理人竞赛或代理竞赛引起的事项，我们可能会选择提起诉讼，或可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们承担巨额的额外费用。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，上述行为可能会导致我们的股价出现重大波动。
如果证券或行业分析师对我们的业务发表不利的研究，或者减少对我们公司的报道频率或停止提供报道，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位股票研究分析师下调普通股评级或发表其他不利的评论或研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。
我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红，而且股息的支付也受到我们的信贷额度的限制。普通股股息的支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会认为相关的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息，那么在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克市场规则》和其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之后。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问来协助我们遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致销售、一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
75
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。

第 3 项。优先证券违约
不适用。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
没有。

76
目录
第 6 项。展品。
展览索引
以引用方式纳入
展品编号展览标题表单文件编号展览申报日期随函提交
(x)
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K001-383813.12/12/18
3.2
经修订和重述的公司注册证书修订证书，日期为2023年6月12日
8-K001-383813.16/14/23
3.3
经修订和重述的章程
8-K001-383813.22/12/18
10.1
2023 年激励激励计划
S-8
333-274906
99.310/6/23
10.2+
2023年8月21日由山岸智子和注册人签订的雇佣协议。
X
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
X
101.INS内联 XBRL 实例文档。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
_____________
+表示管理合同或补偿计划。
#就经修订的1934年《证券交易法》第18条或《交易法》而言，附录32.1中的信息不应被视为 “已归档”，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》（包括本10-Q表季度报告）提交的任何文件中，除非注册人特别以引用方式将上述信息纳入这些文件。
‡根据第S-K号法规第601 (b) (10) 条，本证件的部分内容已被省略。


77
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
Evolus, Inc.
 
日期：2023年11月7日来自：/s/ David Moatazedi
David Moatazedi
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年11月7日来自：/s/ 桑德拉·比弗
桑德拉·比弗
首席财务官
（首席财务官）