美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托声明
（修正案编号）

选中相应的复选框：

相对论收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169

给股东的信

致相对论收购公司的股东:

诚邀您参加Relativity Acquisition Corp.（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“会议”），该会议将在以下地点举行 [        ]美国东部时间2024年2月13日上午/下午。

该会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/ 在线参加会议、投票和提交问题[        ].

即使您计划在线参加会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了一份打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股份就会在会议上得到代表。有关对股票进行投票的说明载于你收到的会议代理材料上。即使您计划在线参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席会议时代表您的股份出席会议。

随附的委托声明（“委托声明”）的日期为一月 [        ]，2024 年，并于当天或前后首次邮寄给公司股东。会议的唯一目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

1) 以随附委托书附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正案”）中规定的形式修改公司第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须 (i) 完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期（(a) “业务合并”），（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及 (iii) 赎回或回购公司于2022年2月15日完成的首次公开募股（“公开募股”）、2024年2月15日至2025年2月15日（“第二次延期”，以及此后的 “第二次延期日期”）或由公司确定的较早日期，即在2022年2月15日完成的首次公开募股（“公开募股”）中出售的单位中包含的公司A类普通股的100％ 董事会（“董事会”）；

2) 修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2022年2月10日签订的公司投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许受托管理人将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户（“信托修正案” 及此类提案，即 “信托修正案”）；以及

3）一项提案，如有必要，批准将会议延期至一个或多个日期，以便在第二次延期修正提案和信托修正提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准第二次延期修正提案和信托修正提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

第二份延期修正案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

2023年2月13日，公司与（i）公司（ii）特拉华州的一家公司和Relativity的全资子公司Relativity Holdings Inc. 签订了业务合并协议（根据其条款不时修订，即 “SVES业务合并协议”）

（“Pubco”），（iii）Relativity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco（“合并子公司”）的全资子公司，（iv）佛罗里达州有限责任公司SVES GO, LLC，佛罗里达州有限责任公司，SVES CP LLC和佛罗里达州有限责任公司SVES Apparel LLC（统称为 “运营公司” 或 “” SVES”），（v）SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC 和 ES Business Consulting LLC（均为 “卖方”），（vi）Timothy J. Fullum 和 Salomon Murciano，（vii）相对论收购赞助商有限责任公司（“赞助商” 或 “买方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆（“卖方代表”）。SVES是将全价时尚品牌与低价零售商联系起来的关键中介机构，这些零售商能够出售原本可以由全价品牌出售或处置的库存，损失惨重。

根据DGCL，在SVES业务合并协议（“收盘” 及此类交易，“SVES业务合并”）所设想的交易结束时，（a）合并子公司将与公司合并并入公司，公司作为Pubco的全资子公司在SVES业务合并中幸存下来，并且（b）每位卖方将把其在每家运营公司的所有所有权出让给Pubco 总对价为6.32亿美元，将以价值10美元的Pubco普通股支付普通股每股0.00。收盘时，每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私募认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证，在每种情况下，此类Pubco认股权证的条款和条件与相应公司认股权证中规定的条款和条件基本相同，唯一的不同是它们代表收购Pubco普通股以代替A类普通股的权利。

有关SVES业务合并协议和SVES业务合并的更多信息，请参阅公司分别于2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告。

2023年1月12日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的裁决书（“裁决书”），表明公司没有遵守（i）《上市规则》（“上市规则”）中规定的持续上市要求，要求市值至少为5000万美元上市证券（定义见《上市规则》），(ii)《上市规则》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有1,100,000股公开持有股份 (如《上市规则》所定义）和（iii）《上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条，要求公开持有股份的市值至少为1,500万美元（定义见上市规则）。此外，裁决书指出，公司没有遵守《上市规则》5450（b）（1）或5450（b）（3）中关于继续在纳斯达克全球市场上市的替代要求，也没有遵守《上市规则》5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。裁决书还表示，由于大量股东赎回以及剩余流通股数较少，员工担心公司可能不再遵守《上市规则》5450 (a) (2) 中至少400名持有人（定义见上市规则）的要求。此外，裁决书指出，尽管公司通常有合规期限或提交合规计划以便有时间恢复合规，但工作人员已决定采用《纳斯达克上市规则》第5101条允许的更严格的标准，将公司的证券从纳斯达克全球市场退市。结果，裁决书表明，工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克全球市场退市。此外，2023年1月11日，工作人员决定停止公司证券的交易（“暂停交易”）。2023年3月2日，公司在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对员工的退市决定提出上诉。听证会结束后，该小组要求该公司提供更多信息，这些信息是在2023年4月12日提供的。2023年4月20日，该小组批准了该公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求。但是，专家小组没有取消暂停交易。截至本委托书发布之日，暂停交易仍然有效。

公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书（文件编号333-262156），章程规定，从首次公开募股结束（至2023年2月15日），公司最初有长达12个月的时间来完成业务合并。2022年12月21日，公司举行了股东特别会议（“2022年特别会议”），股东在会上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延长至2023年8月15日，保荐人必须为此在信托账户中支付1万美元。由于2022年特别会议，保荐人还被允许在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月（完成业务合并最多24个月（每项业务合并的总额为24个月，即 “资金延期期”）），前提是公司将每项业务合并的营运资金总额1,000美元存入信托账户公司决定实施的资助延期限

分别不迟于其首次公开募股18个月和21个月的周年纪念日。公众股东无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。2023年8月7日，公司宣布已将其完成业务合并的截止日期从2023年8月15日延长至2023年11月15日，这是两个资助延期中的第一个（“8月延期”）。2023年11月9日，公司宣布已将其完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年2月15日，这是两个资助延期中的第二个（“11月延期”）。根据保荐人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司营运资金中每年共有1,000美元与资金延期相关的资金存入信托账户。

根据上述2022年特别会议、8月延期和11月延期，以及根据公司章程的规定，公司目前必须在2024年2月15日之前完成其业务合并（“终止日期”）。我们的董事会目前认为，在2024年2月15日之前没有足够的时间来完成SVES业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善SVES业务组合，我们将需要获得第二次延期。因此，董事会决定，将公司完成业务合并的截止日期延长至第二次延期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们的未来投资。

关于第二次延期修正提案，公众股东可以选择（“选择”）以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是否对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经第二次延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在第二次延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东有权将其公开股票兑换成现金，但我们的章程或股东投票允许的任何延期。

作为对裁决书的回应，公司于2023年2月27日向保荐人和某些其他初始股东（统称 “初始股东”）共发行了公司3,593,749股A类普通股，前提是转换等数量的公司B类普通股（此类在转换公司B类普通股时发行的A类普通股，以及 B类普通股的剩余一股，即 “创始人股份”）。这些A类普通股受转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃和投票支持企业合并的义务等。转换后，保荐人是3,033,905股A类普通股和一股B类普通股的受益所有人。然后，保荐人向赞助商的某些成员转让了533,525股A类普通股。在这些转让之后，我们的保荐人于2023年2月27日以一比一的方式拥有从B类普通股转换而来的2500,380股A类普通股、一股B类普通股和653,750股私募单位（“私募单位”）所依据的A类普通股，这些股由保荐人在首次公开募股完成时同时进行的私募中购买（“私募单位”）”）。保荐人以及我们的高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其创始人股份、私募股基础A类普通股以及与完成我们初始业务合并相关的公开股份的赎回权；（ii）放弃与股东投票批准我们章程修正案相关的创始人股份和公开股票的赎回权（A) 修改我们的实质内容或时间如果我们未在终止日期之前完成初始业务合并，则有义务赎回100％的公开股份；或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

要进行选举，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2024年2月9日）将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的托管存款/提款系统以电子方式交付股票来投标公开股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股以进行选择。

如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施第二次延期，则发起人或其指定人已同意向美元贷款[        ]2025年2月15日之前的每个日历月（从2024年2月15日开始，以及随后每个月的第15天），未兑换的每股公开股票（定义见下文），或完成初始业务合并所需的部分（均为 “延期期”）或其中的一部分（均为 “延期贷款”）。任何延期贷款都以第二次延期修正提案的实施为条件。如果第二次延期修正提案未获批准或第二次延期未完成，则不发放延期贷款。

在公司收到延期贷款的全部收益后，每笔延期贷款将立即存入信托账户。因此，企业合并或公司清算会议上的每股赎回金额将取决于完成业务合并所需的延长期限。例如，如果我们在2024年3月15日之前完成业务合并（相当于一个日历月），并且如果没有与第二次延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将提供总额约为美元的延期贷款[        ]，因此总赎回金额约为 $[        ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[        ]每股（加上任何适用的应计利息）。如果我们需要在2025年2月15日之前的全部时间来完成业务合并，并且如果没有与第二次延期修正案相关的赎回，则保荐人或其指定人将发放总额约为美元的延期贷款[        ]，因此总赎回金额约为 $[        ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[        ]每股（加上任何适用的应计利息）。每笔延期贷款的金额不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们的董事会将自行决定是否继续延长其他日历月，直至第二次延期日期。如果我们选择不使用第二次延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外延期贷款的义务将终止。如果保荐人未能在每月的第15天之前提供延期贷款，则公司将不会向信托账户缴纳相关捐款，公司将被要求清算。截至记录日, 根据信托账户中的资金约为 $[        ]截至该日，百万美元，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金的比例约为美元[        ]每股（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。2023年1月11日，即暂停交易之日，该公司在纳斯达克的A类普通股的收盘价为12.28美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第二轮延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年2月15日之前完成业务合并，但须经我们的章程或股东投票允许的任何延期，根据我们的首次公开募股招股说明书和章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，尚待我们剩余股东的批准和董事会进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求（如果有）。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，除非通过股东投票延长合并期，否则如果我们未能在2024年2月15日或第二次延期日期（“合并期”）之前完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。此外，如果延期修正提案获得批准，但信托修正提案未获批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，这可能会导致我们清算。

除上述内容外，批准第二次延期修正提案和信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股（包括创始股份）投赞成票。要实施董事会的计划，延长我们必须完成业务合并的日期，就需要股东批准第二次延期修正案和信托修正提案。尽管股东批准了第二次延期修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案和信托修正提案的权利。

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。

我们的董事会已将2024年1月24日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何续会中投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利，但须经允许的延期根据我们的《宪章》或我们的投票股东们。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定第二份延期修正提案、信托修正案以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。

根据特拉华州法律和公司章程，会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关第二次延期修正提案、信托修正提案、休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票有代表出席会议。如果您是登记在册的股东，您也可以在会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在会议上在线投票。您未能投票或未指示经纪人或银行如何投票，与对第二次延期修正提案和信托修正提案投票 “反对” 具有同等效力，弃权将与对第二次延期修正提案和信托修正提案投票 “反对” 具有同等效力。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的票数，也不会影响休会提案的表决结果。经纪人不是-投票也将不算作已投的选票，不会对休会提案的表决结果产生任何影响。未能通过代理人投票或在会议上亲自投票（包括虚拟投票）将不影响休会提案的投票结果。

关于将于2024年2月13日举行的特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/[      ].

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169

股东特别会议通知

委托声明

相对论收购公司（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“会议”）将在以下地点举行 [        ]美国东部时间2024年2月13日上午/下午。

您将能够在会议期间通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/[      ]。举行会议的唯一目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

1) 以随附委托书附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正案”）中规定的形式修改公司第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，以延长公司必须 (i) 完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期（(a) “业务合并”），（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及 (iii) 赎回或回购公司于2022年2月15日完成的首次公开募股（“公开募股”）、2024年2月15日至2025年2月15日（“第二次延期”，以及此后的 “第二次延期日期”）或由公司确定的较早日期，即在2022年2月15日完成的首次公开募股（“公开募股”）中出售的单位中包含的公司A类普通股的100％ 董事会（“董事会”）；

2) 修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2022年2月10日签订的公司投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许受托管理人将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户（“信托修正案” 及此类提案，即 “信托修正案”）；以及

3) 一项提案，如有必要，批准在批准第二次延期修正提案（“休会提案”）或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够票数批准第二次延期修正案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

第二份延期修正提案是执行董事会延长公司完成业务合并日期的计划所必需的。第二次延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

2023年2月13日，公司与公司（ii）特拉华州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全资子公司Relativity Holdings Inc.、特拉华州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全资子公司，（iii）Relativity Purchaser Merger Sub Inc. 之间签订了业务合并协议（根据其条款不时修订，即 “SVES业务合并协议”）Pubco（“合并子公司”），（iv）佛罗里达州有限责任公司SVES GO，LLC，佛罗里达州的有限责任公司，SVES LLC，佛罗里达州的有限责任公司，SVES CP佛罗里达州有限责任公司LLC和佛罗里达州有限责任公司SVES Apparel LLC（统称 “运营公司” 或 “SVES”），（v）SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC和ES商业咨询有限责任公司（均为 “卖方”），（vii）蒂莫西·富勒姆和所罗门·穆尔西亚诺，（vii）赞助商（“买方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆和所罗门·穆尔西亚诺，（vii）赞助商（“买方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆和所罗门·穆尔西亚诺 Thy J. Fullum（“卖方代表”）。SVES是将全价时尚品牌与低价零售商联系起来的关键中介机构，这些零售商能够出售原本可以由全价品牌出售或处置的库存，损失惨重。

根据DGCL，在SVES业务合并协议（“收盘” 和此类交易，“SVES业务合并”）所设想的交易结束时，（a）合并子公司将与公司合并并入公司，公司将在SVES业务合并中幸存下来

Pubco的全资子公司，以及（b）每位卖方将向Pubco出资其在每家运营公司的所有权益，以换取总额为6.32亿美元的总对价，将以Pubco普通股的价值每股10.00美元的普通股支付。收盘时，每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私募认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证，在每种情况下，此类Pubco认股权证的条款和条件与相应公司认股权证中规定的条款和条件基本相同，唯一的不同是它们代表收购Pubco普通股以代替A类普通股的权利。

有关SVES业务合并协议和SVES业务合并的更多信息，请参阅公司分别于2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告。

2023年1月12日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的裁决书（“裁决书”），表明公司没有遵守（i）《上市规则》（“上市规则”）中规定的持续上市要求，要求市值至少为5000万美元上市证券（定义见《上市规则》），(ii)《上市规则》5450 (b) (2) (B)，要求至少持有1,100,000股公开持有股份 (如《上市规则》所定义）和（iii）《上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条，要求公开持有股份的市值至少为1,500万美元（定义见上市规则）。此外，裁决书指出，公司没有遵守《上市规则》5450（b）（1）或5450（b）（3）中关于继续在纳斯达克全球市场上市的替代要求，也没有遵守《上市规则》5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。裁决书还表示，由于大量股东赎回以及剩余流通股数较少，员工担心公司可能不再遵守《上市规则》5450 (a) (2) 中至少400名持有人（定义见上市规则）的要求。此外，裁决书指出，尽管公司通常有合规期限或提交合规计划以便有时间恢复合规，但工作人员已决定采用《纳斯达克上市规则》第5101条允许的更严格的标准，将公司的证券从纳斯达克全球市场退市。结果，裁决书表明，工作人员已决定将公司的证券从纳斯达克全球市场退市。此外，2023年1月11日，工作人员决定停止公司证券的交易（“暂停交易”）。2023年3月2日，公司在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对员工的退市决定提出上诉。听证会结束后，该小组要求该公司提供更多信息，这些信息是在2023年4月12日提供的。2023年4月20日，该小组批准了该公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求。但是，专家小组没有取消暂停交易。截至本委托书发布之日，暂停交易仍然有效。

公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书（文件编号333-262156），章程规定，从首次公开募股结束（至2023年2月15日），公司最初有长达12个月的时间来完成业务合并。2022年12月21日，公司举行了股东特别会议（“2022年特别会议”），股东在会上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延长至2023年8月15日，保荐人必须为此在信托账户中支付1万美元。由于2022年特别会议，保荐人还被允许在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月（完成业务合并最多24个月（每项业务合并的总额为24个月，即 “资金延期期”）），前提是公司将每项业务合并的营运资金总额1,000美元存入信托账户公司决定不迟于18个月实施的资金延期期分别是其首次公开募股21个月的周年纪念日。公众股东无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。2023年8月7日，公司宣布已将其完成业务合并的截止日期从2023年8月15日延长至2023年11月15日，这是两个资助延期中的第一个（“8月延期”）。2023年11月9日，公司宣布已将其完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年2月15日，这是两个资助延期中的第二个（“11月延期”）。根据保荐人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司营运资金中每年共有1,000美元与资金延期相关的资金存入信托账户。

根据上述2022年特别会议、8月延期和11月延期，以及根据公司章程的规定，公司目前必须在2024年2月15日之前完成其业务合并（“终止日期”）。我们的董事会目前认为，在2024年2月15日之前没有足够的时间来完成业务合并，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要获得第二次延期。因此，董事会决定，将公司完成业务合并的截止日期延长至第二次延期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们的未来投资。

关于第二次延期修正提案，公众股东可以选择（“选择”）以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入公司信托账户的总金额，包括利息（应扣除应纳税款）除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是否对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经第二次延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在第二次延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金，但我们的章程或股东投票允许的任何延期。我们的保荐人拥有2,500,380股A类普通股、一股B类普通股和653,750股A类普通股标的私募单位（“私募单位”），这些股由保荐人通过与首次公开募股同时进行的私募配售中购买。保荐人以及我们的高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其创始人股票、私募股基础A类普通股以及与完成我们初始业务合并相关的公开股份的赎回权；（ii）放弃其创始人股份和与股东投票批准我们章程修正案有关的公开股票的赎回权（A) 修改我们的实质内容或时间如果我们未在首次公开募股结束后的12个月内完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后的18个月内），则有义务赎回100％的公开股份；或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款。要进行选举，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2024年2月9日）将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司（“DTC”）的托管存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股以进行选择。

如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施第二次延期，则发起人或其指定人已同意向美元贷款[    ]在2025年2月15日之前的每个日历月（从2024年2月15日开始，以及随后的每个月的第15天），或其中的一部分（均为 “延期期”），完成业务合并（均为 “延期贷款”）所需的每股未赎回的公开股票（定义见下文）。任何延期贷款都以第二次延期修正提案的实施为条件。如果第二次延期修正提案未获批准或第二次延期未完成，则不发放延期贷款。

公司收到延期贷款后，每笔延期贷款都会立即存入信托账户。因此，企业合并或公司清算会议上的每股赎回金额将取决于完成业务合并所需的延长期限。例如，如果我们在2024年3月15日之前完成业务合并（相当于一个日历月），并且如果没有与第二次延期修正提案相关的兑换，则保荐人或其指定人将提供总额约为美元的延期贷款[        ]，因此总赎回金额约为 $[        ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[        ]每股（加上任何适用的应计利息）。如果我们在2025年2月15日之前需要全部时间来完成业务合并，并且如果没有与第二次延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将发放总额约为美元的延期贷款[        ]，因此总赎回金额约为 $[        ]与当前的赎回金额相比，每股的赎回金额为

大约 $[        ]每股（加上任何适用的应计利息）。每笔延期贷款的金额不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们的董事会将自行决定是否继续延长其他日历月，直至第二次延期日期。如果我们选择不使用第二次延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外延期贷款的义务将终止。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能大大低于大约美元[        ]截至记录之日信托账户中的百万美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在其他提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第二轮延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年2月15日之前完成业务合并，但须经我们的章程或股东投票允许的任何延期，正如我们在2022年2月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股招股说明书（“IPO招股说明书”）中所设想的那样，根据我们的章程，我们将（i）停止所有业务 (ii) 尽快清盘，但不得超过十个工作日，但须符合以下条件：合法可用资金，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的此类净利息的10万美元），除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全消失公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果任何）在遵守适用法律的前提下，以及 (iii) 在赎回后，根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，尽快进行清算和解散，但根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司根据特拉华州法律承担的义务（如果有），对债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，除非通过股东投票延长合并期，否则如果我们未能在2024年2月15日或第二次延期日期（“合并期”）之前完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

如果公司清盘，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元和 (ii) 每股公开股票实际持有金额中较低者，则保荐人同意对我们承担责任如果少于10美元，则截至信托账户清算之日信托账户中由于信托资产的价值减少减去应付税款，每股公开股票0.00，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括《证券法》规定的负债 1933 年，经修订（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商能够履行这些义务。截至记录日（定义见下文），根据信托账户中的资金约为 $[        ]截至该日，百万美元，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金的比例约为美元[        ]每股（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些程序，这些程序旨在确保其做到

相对论收购公司
委托声明

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，该会议是一次股东特别会议，将在该会议上使用 [    ]美国东部时间2024年2月13日上午/下午，或其任何休会或延期。本委托书概述了您就会议要考虑的提案做出明智决定所需的信息。本委托书和随附的代理卡最初是在当天左右发送给我们的股东的 [    ], 2024.

我们是一家空白支票公司，于2021年4月13日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并。2022年2月15日，我们完成了首次公开募股和私募配售，我们从中获得的总收益约为150,287,500美元（每单位10美元）。首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益146,625,000美元存入信托账户。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（我们的例子中为2024年2月15日，但我们的章程或股东投票允许的任何延期）没有符合条件的业务合并，则我们的章程中持有的首次公开募股收益将返还给我们的公开股票持有人。我们的董事会认为，在第二次延期之前继续存在符合股东的最大利益，这样我们才能有更多时间完成业务合并。

举行这次会议的部分原因是为了让我们有更多时间完成业务合并，并使我们能够将信托账户投资于计息银行活期存款账户，以降低被视为经营未注册投资公司的风险。

提案

正在对什么进行表决？

你被要求对两个提案进行投票：

•        第二次延期修正提案。以本文件附件A规定的形式修改公司章程的提案：延长公司必须（i）完成业务合并的截止日期，（ii）停止除清盘目的以外的所有业务，以及（iii）从2024年2月15日起赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股的截止日期，即2024年2月15日至2025年2月15日第二次延期日期，或董事会确定的较早日期；

•        信托修正提案。关于修订公司与受托人之间以及公司之间签订的信托协议的提案，允许受托管理人将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户；以及

•        休会提案。一项提案，如有必要，批准将会议延期至稍后某个或多个日期，以便在第二次延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

第二份延期修正案是执行董事会延长完成业务合并日期的计划所必需的。第二次延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

如果第二次延期修正提案获得批准，我们将根据信托协议，从信托账户中扣除提款金额，向已赎回的公开股票的持有人交付其部分提款金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供我们在第二次延期日当天或之前完成业务合并时使用。

如果第二次延期修正提案获得批准并实施第二次延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第二次延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果第二轮延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年2月15日之前完成业务合并，但须经我们的章程或股东根据首次公开募股招股说明书的投票表决，根据我们的章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，前提是请我们剩余的股东批准以及董事会、清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务（如果有），为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

公司为什么要提出第二次延期修正案和信托修正提案？

我们的章程规定，如果在2024年2月15日当天或之前（我们必须根据第一延期修正案的条款完成业务合并的日期）没有符合条件的业务合并，则将我们在信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。如下所述，我们将无法在该日期之前完成业务合并，因此，我们要求延长该期限。

第二份延期修正案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。鉴于必须在业务合并完成之前采取行动，因此无法保证公司能够完成业务合并。

该公司认为，鉴于其在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。因此，董事会正在提出第二份延期修正提案，以本文件附件A规定的形式修改我们的章程，以延长我们（i）完成业务合并的截止日期；（ii）在我们未能完成此类业务合并时停止运营；（iii）从2024年2月15日起至2025年2月15日第二次延期日期（或更早的日期）赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股份由董事会决定）。

此外，关于对像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则，除其他事项外，涉及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。该提案与美国证券交易委员会工作人员最近采取的不太正式的立场一致。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，该公司正在提出《信托修正提案》，如果信托修正案获得批准，公司将指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至业务合并完成和清算之前该公司。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果实施了第二次延期，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权和将您的公开股票赎回的权利

如果业务合并获得批准并完成，或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则提供现金，但我们的章程或股东投票允许的任何延期。

公司为什么提出休会提案？

该公司提出休会提案，以灵活地休会，使公司有更多时间在必要时寻求批准第二次延期修正提案和信托修正提案。如果休会提案未获批准，则公司将无法为了征集更多代理人而将会议延期至以后的某个日期。在这种情况下，第二次延期将无法完成。

我为什么要对第二延期修正案和信托修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务组合。因此，董事会正在提出第二次延期修正提案，以本文附件A规定的形式修改公司章程，将公司必须（i）完成业务合并，（ii）停止除清盘之外的所有业务，以及（iii）赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股的截止日期，从2024年2月15日延长至2025年2月15日的第二次延期日期，或例如董事会确定的较早日期。第二次延期将使公司有机会完成业务合并。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们没有在2024年2月15日（根据第一延期修正案的条款完成业务合并的截止日期）之前完成业务合并，该修正案将影响我们赎回100％公开股份的义务的实质或时机，则我们将为我们的公众股东提供赎回所有股票的机会或以此为基础的部分公开股份按每股价格获得批准，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内完成业务合并，则不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，董事会认为，允许受托管理人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，符合股东的最大利益。

我们的董事会建议您对第二次延期修正提案和信托修正提案投赞成票。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未得到股东的批准，则如果对其他提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要什么表决才能通过提案？

•        第二次延期修正提案和信托修正提案。第二次延期修正提案和信托修正提案的批准将需要我们在记录日期至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。

•        休会提案。休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。

如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？

如果您不希望第二次延期修正案和信托协议提案获得批准，则可以弃权、不投票或投反对票。只要您进行选举，无论您是否对第二次延期修正提案进行投票，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。如果第二次延期修正提案获得批准，第二次延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对此类提案投反对票。弃权票和经纪人不投票（如下所述）将对此类提案没有影响。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

我们所有的董事、执行官及其各自的关联公司都应投票支持第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案，以支持其拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）。目前，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的约71.7％，包括（i）2,500,380股创始人股票和一股B类普通股以及（ii）作为私募单位一部分的653,750股A类普通股。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对第二次延期修正案的投票有关。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定，第二次延期修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对第二次延期修正案投赞成票，“赞成” 信托修正提案，对延期提案（如果提出）投赞成票。

公司的保荐人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括2,500,381股创始人股份（以名义价格购买）和653,750股私募股份（以6,537,500美元的价格购买）的所有权，如果不完成业务合并，其价值将是最低的。请参阅以下标题为 “提案二——第二次延期修正案——保荐人以及我们的董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对任何提案，我是否有评估权？

我们的股东没有与DGCL下的提案相关的评估权。

第二次延期修正案提案

如果第二次延期修正提案获得批准，持有人在完成随后的业务合并或清算后将获得多少金额？

如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施第二次延期，则发起人或其指定人已同意向美元贷款[    ]2025年2月15日之前的每个日历月（从2024年2月15日开始，以及随后每个月的第15天），未兑换的每股公开股票（定义见下文），或完成业务合并所需的部分（均为 “延期期”）或其中的一部分（均为 “延期贷款”）。任何延期贷款都以第二次延期修正提案的实施为条件。如果第二次延期修正提案未获批准或第二次延期未完成，则不发放延期贷款。

公司收到延期贷款后，每笔延期贷款将立即存入信托账户。因此，在会议上对此类业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于完成业务合并所需的延长期限。

例如，如果我们在2024年3月15日之前完成业务合并（相当于一个日历月），并且如果没有与第二次延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将提供总额约为美元的延期贷款[    ]，因此总赎回金额约为 $[    ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[    ]每股（加上任何适用的应计利息）。如果我们需要在2025年2月15日之前的全部时间来完成业务合并，并且如果没有与第二次延期修正案相关的赎回，则保荐人或其指定人将发放总额约为美元的延期贷款[    ]，因此总赎回金额约为 $[    ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[    ]每股（加上任何适用的应计利息）。每笔延期贷款的金额不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们的董事会将自行决定是否继续延长其他日历月，直至第二次延期日期。如果我们选择不使用第二次延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外延期贷款的义务将终止。

董事会何时会放弃第二次延期修正提案和信托修正提案？

如果我们的股东不批准第二次延期修正案和信托修正案提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正案和信托修正案。此外，尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

如果第二次延期修正提案和信托修正提案未获批准会怎样？

如果我们的股东不批准第二次延期修正案和信托修正案提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正案和信托修正案。

如果第二轮延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年2月15日之前完成业务合并，但须经我们的章程或股东投票允许的任何延期，根据我们的首次公开募股招股说明书和章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快丧失股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消灭股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，尚待我们剩余股东的批准和董事会进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求（如果有）。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

如果第二次延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

我们正在寻求第二份延期修正案，以便我们有时间完成业务合并，例如SVES业务合并。我们寻求完成业务合并将涉及：

•        敲定与SVES业务合并有关以及SVES业务合并协议中概述的某些交易文件；

•        如果SVES业务合并尚未完成，则谈判并执行替代业务合并的最终协议和相关协议；

•        填写代理材料；

•        确定考虑业务合并的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；以及

•        举行特别会议以考虑业务合并。

我们正在寻求批准第二次延期修正提案，因为我们将无法在2024年2月15日之前完成上述所有任务。如果第二次延期修正案获得批准，我们预计将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准业务合并，我们预计将在股东批准后尽快完成业务合并。

截至记录日至少大多数已发行普通股的持有人批准第二次延期修正提案和信托修正提案后，我们将以本文附件A规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，并以本文附件B规定的形式执行信托协议修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，并预计作为首次公开募股出售单位（“公开认股权证”）的一部分所包括的单位、公开股票和认股权证（“公开认股权证”）将继续根据《交易法》进行注册。

如果第二次延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人以及我们的董事和高级管理人员持有的普通股的利息百分比。

尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

如果第二次延期修正案未获批准，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案未获批准，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果第二次延期修正案获得批准，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并继续努力完善业务合并，直到第二次延期为止。公共认股权证将保持未偿状态，只能在首次公开募股结束后的12个月或企业合并完成后的30天内才能行使，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

如果我投反对商业合并票，我还能行使我的赎回权吗？

除非您选择此时赎回您的公开股票，否则如果您在开会寻求股东批准企业合并的记录日期是股东，则可以在向股东提交业务合并时对该合并进行投票。如果您不同意业务合并，则在股东投票批准业务合并后，您将保留在业务合并完成后赎回公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如何赎回我的A类普通股？

如果实施第二次延期，我们的每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以根据任何股东投票批准拟议的业务合并来赎回您的公开股票，或者如果我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则必须遵守我们的章程或股东投票所允许的任何延期。

为了行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00（会议前两个工作日）以实体或电子方式投标您的股份，并以书面形式向我们的过户代理大陆集团提交一份书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司
州街广场一号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

有关会议的信息

我如何参加会议？

作为注册股东，您收到了大陆集团的代理卡。该表格包含如何参加会议的说明，包括网址地址 https://www.cstproxy.com/[    ]，以及您的 12 位控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与Continental联系。通过银行、经纪人或其他中介持有股票的受益投资者将需要与他们联系并获得合法代理人。获得法定代理人后，请联系大陆集团以生成控制号码。大陆证券转让与信托公司的联系信息如下：917-262-2373，或 proxy@continentalstock.com。

如果您没有互联网功能，则可以通过拨打：（800）-450-7155（免费电话）（美国和加拿大境内）或拨打（857）-999-9155（适用标准费率）在美国和加拿大境外拨打（857）-999-9155（适用标准费率）来收听会议。出现提示时，输入 PIN 码 [    ]#。这是一个仅限收听的选项，在会议期间您将无法投票或输入问题。

投票后如何更改或撤销我的投票？

您可以通过电子邮件将稍后签名的代理卡发送给我们的首席执行官来更改您的投票，电子邮件地址为 info@relativityacquisitions.com，以便我们的首席执行官在会议之前收到该代理卡，或者在线参加会议并进行投票。您也可以通过向我们的首席执行官发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的首席执行官必须在会议之前收到该通知。

但是，请注意，如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且您希望参加会议并在会议上在线投票，则必须遵循随附的代理卡中包含的指示。

选票是如何计算的？

•        第二次延期修正提案和信托修正提案。第二次延期修正提案和信托修正提案必须由截至记录日期的至少大多数已发行普通股（包括创始股份）作为单一类别共同投票的赞成票获得批准。因此，公司股东未能通过代理人进行投票或在会议上进行在线投票，或者对第二次延期修正提案和信托修正提案投弃权票将与投反对该提案的效果相同。

•        休会提案。延期提案的批准如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票的赞成票。因此，股东未能通过代理人投票或未能在会议上进行在线投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票也不会对该提案产生任何影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。

我们认为，第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案如果提出，将被视为非自由裁量权，因此，如果没有你对这些提案的指示，你的经纪商、银行或被提名人不能对你的股票进行投票。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能将您的股票投票支持这些提案。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

必须有多少票才能举行会议？

举行有效会议必须达到法定股东人数。在发行和未兑现并有权在会议上投票的记录日拥有我们普通股多数表决权的持有人，无论是亲自出席（包括虚拟出席）还是由代理人代表，均构成 “法定人数”。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期，我们的普通股需要2,200,399股才能达到法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在记录日期，即2024年1月24日营业结束时，我们普通股的登记持有人才有权在会议及其任何续会或延期中计算其选票。在这个创纪录的日期，我们的A类普通股和一股B类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

•        登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您是 “登记在册的股东”。

•        受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料将由该组织转发给您。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官塔雷克·塔布什和我们的首席财务官史蒂芬·伯格作为您的代表出席会议。填写并归还代理卡，即表示您授权塔布什先生或伯格先生根据代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在会议上有一项不在代理卡上的提案付诸表决，则代理人将根据其最佳判断在您的代理人的领导下对您的股票进行投票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。

如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可能会被投票。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对客户未投票的股票进行投票。

禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案被视为非例行事项，因此，对于未向经纪人退还代理人的受益所有人（所谓的 “经纪人无票”），经纪人不能对这些提案行使自由裁量权。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

•        线上。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上在线投票。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后在随附的预先填好邮资的已付信封中归还随附的代理卡。

无论您是否计划在线参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在线投票。

如果我是以街道名称持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

•        在线参加会议。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且希望在会议上进行在线投票，则必须获得持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的合法代理人。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

•        通过电话或互联网。您可以按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果这些选项可供选择）提交代理人，通过代理人进行投票。如果您以街道名称持有股份，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些替代方案，则可以这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名人提供这些投票选项，但可用性和具体程序各不相同。

您还受邀参加会议。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “我如何参加会议” 的小节。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您在没有提供进一步指示的情况下签署代理卡，则您的公司普通股将被投票 “赞成” 提案。

我有多少票？

我们的A类普通股和B类普通股的每股都有权就会议审议的每项问题进行一票表决。有关我们的保荐人、董事和执行官持股的信息，请参阅以下标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑提案将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司所有普通股进行投票。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁在为这次代理招标付费？

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请招标代理人协助征集会议代理人。我们已同意向招标代理人支付约7,500美元，用于支付会议此类服务。我们还将向招标代理人偿还合理的自付费用，并将赔偿招标代理人及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果第二次延期获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们的业务合并能力产生重大影响。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应通过以下方式与招标代理人联系：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下方式联系我们：

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169
电子邮件：info@relativityacquisitions.com

您还可以按照以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待的业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化影响，这些变化可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们完成业务合并的能力；

•        业务合并的预期收益；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        信托账户中未存资金的使用；

•        业务合并后，我们的继任者将面临的竞争环境；以及

•        美国证券交易委员会与特殊目的收购公司有关的规则的拟议变更。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们（i）于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股说明书（文件编号：333）中描述的所有风险-262156）（“首次公开募股招股说明书”），（ii）表格10的年度报告-K对于分别于2022年3月31日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，（iii）表格10的季度报告-Q截至2022年3月31日和6月的季度 2022年5月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日，根据2022年5月16日、8月向美国证券交易委员会提交的申请 分别为2022年15日、2022年11月14日、2023年5月15日和2023年11月20日，以及（iv）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证第二次延期将使我们能够完成业务合并。

批准第二次延期涉及许多风险。即使第二次延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在第二次延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第二次延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。根据第二延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。在第二次延期和企业合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们的保荐人拥有大量普通股，无需其他股东投票即可批准延期修正提案和信托修正提案。

我们的发起人目前拥有约71.7％的普通股已发行股份，有权在会议上投票，并计划将他们拥有的所有普通股投票支持延期修正提案和信托修正提案。假设会议达到了法定人数，并且我们的保荐人在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或全部其他公众股东没有批准延期修正提案或信托修正提案，延期修正提案和信托修正提案也可以在会议上获得批准。

如果我们通过企业合并或其他股东投票赎回股票，可以向我们征收新的1％的美国联邦消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

根据2022年的《通货膨胀降低法》，从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布某些纳税人可以依赖的临时规则。根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税。因此，赎回我们的

除非上述两种例外情况之一适用，否则与延长合并期相关的公开股票可能会要求我们缴纳消费税。只有当我们的股东批准延长合并期并由董事会实施此类延期时，才会进行此类赎回。

如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2024年2月15日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与赎回活动无关但在企业的同一纳税年度内发行的其他股票）的性质和金额合并），（iii）如果我们未能及时完成业务合并并进行清算赎回活动发生当年之后的应纳税年度，以及（iv）财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC规则提案。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则（“SPAC规则提案”）。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致我们在原本选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，其中涉及美国证券交易委员会文件中与美国私人运营公司等SPAC之间的业务合并交易相关的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易相关的申报中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能变为何种程度受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。SPAC规则提案尚未获得通过，可以以拟议的形式通过，也可以以可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则提案相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致我们清算SPAC规则提案中的资金

信托账户或在我们可能选择的时间更早地清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的价格可能上涨。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）在IPO注册声明生效之日后的24个月内未完成业务合并的适用性存在一些不确定性。我们预计将在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成初始业务合并，尽管无法保证我们能够这样做。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的价格可能上涨。

为了降低根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）我们可能被视为投资公司的风险，我们打算指示受托人在2024年2月15日当天或之前清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到我们初始业务合并完成或清算之前为止。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公开股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），因此受《投资公司法》的监管，公司打算指示信托账户的受托人大陆证券转让信托公司在2024年2月15日当天或之前清算持有的美国政府国库债务或货币市场基金信托账户，然后将信托账户中的所有资金存入计息账户在我们完成初始业务合并或清算之前在银行开立活期存款账户。清算后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于公司根据最初信托账户投资本应获得的利息；但是，先前赚取的利息

在允许的情况下，仍可向我们发放信托账户中持有的资金，用于缴纳税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后将信托账户中的所有资金存入银行计息活期存款账户的决定都可能减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法完成与SVES或某些潜在目标公司的初始业务合并。

Relativity的赞助商是相对论收购赞助商有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司。保荐人目前拥有2,500,380股A类普通股，于2023年2月27日以一比一的方式从B类普通股转换而来，以及653,750股私募单位，这些单位由保荐人在私募中购买，私募股权与首次公开募股完成同时进行。相对论首席执行官兼相对论委员会主席、美国公民塔雷克·塔布什是赞助商的唯一管理成员。赞助商的其他成员包括Relativity的某些高管和董事以及其他第三方投资者，他们都是美国公民。赞助商不受任何非美国人监督。据相对论所知，保荐人与任何非美国人没有实质性关系或实质性利益。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或初始业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法完成具有该目标的初始业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司在出于国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）的司法管辖区注册或开展业务的公司进行初步业务合并的能力，也可能会影响我们与可能涉及某个国家的文化或遗产的企业进行初步业务合并的能力。

美国和外国监管机构通常有权剥夺当事方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对交易进行批准，这可能是我们或目标方无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的业务合并。

如果公司不完成SVES业务合并，我们可以完成初始业务合并的其他潜在目标可能会受到限制，并且我们在与其他没有类似所有权问题的特殊目的收购公司竞争时可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能在公司信托账户中获得按比例分配的资金，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年4月13日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并。

目前，我们的A类普通股有4,400,794股和一股B类普通股已发行和流通。此外，我们还发行了（i）购买14,375,000股A类普通股的公开认股权证，作为首次公开募股的一部分，以及（ii）私募股权证（“私募认股权证”），购买653,750股A类普通股，这是我们在首次公开募股完成时同时完成的向保荐人进行私募的一部分。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。每个私募股权由一股A类普通股和一份私募认股权证组成。认股权证将在我们的初始业务合并完成30天后或自首次公开募股结束后的12个月后开始行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。认股权证可行使后，如果公司A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日内，任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。如果在赎回私募认股权证时继续由保荐人或赞助商的任何允许受让人持有，则赎回权证将不适用于这些认股权证。

截至记录日期，大约 $[    ]百万美元存放在我们在美国的信托账户中，由大陆集团作为受托人持有，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或者投资于任何自称是我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司，直至：(i)) 业务合并的完成或 (ii) 信托账户中收益的分配。

SVES 业务组合

正如公司在2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的那样，公司于2023年2月13日与（i）公司（ii）特拉华州的一家公司和Relativity（“Pubco”）的全资子公司Relativity Holdings Inc. 签订了业务合并协议（根据其条款不时修订，即 “SVES业务合并协议”），(iii) Relativity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的全资子公司，(iv)佛罗里达州有限责任公司 SVES GO, LLC、佛罗里达州有限责任公司 SVES LLC、佛罗里达州有限责任公司 SVES CP LLC 和佛罗里达州有限责任公司 SVES Apparel LLC（统称 “运营公司” 或 “SVES”），(v) SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC 和 ES Business Consulting LLC（均为 “卖方”），(vi) Timothy J. Fullum 和所罗门·穆尔西亚诺，（vii）保荐人（“买方代表”）和（viii）蒂莫西·富勒姆（“卖方代表”）。SVES是将全价时尚品牌与低价零售商联系起来的关键中介机构，这些零售商能够出售原本可以由全价品牌出售或处置的库存，损失惨重。

根据DGCL，在SVES业务合并协议（“收盘” 及此类交易，“SVES业务合并”）所设想的交易结束时，（a）合并子公司将与公司合并并入公司，公司作为Pubco的全资子公司在SVES业务合并中幸存下来，并且（b）每位卖方将把其在每家运营公司的所有所有权出让给Pubco 总对价为6.32亿美元，将以价值10美元的Pubco普通股支付普通股每股0.00。收盘时，每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私募认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证，在每种情况下，此类Pubco认股权证的条款和条件与相应公司认股权证中规定的条款和条件基本相同，唯一的不同是它们代表收购Pubco普通股以代替A类普通股的权利。

2023年3月20日，公司、买方代表和卖方代表签订了企业合并协议的第一修正案（“BCA第一修正案”），根据该修正案，双方修订了业务合并协议，以延长公司对SVES进行额外尽职调查的期限（“尽职调查期”），从2023年3月15日下午5点延长至2023年4月7日下午5点。

2023年4月19日，公司、买方代表和卖方代表签订了SVES业务合并协议第二修正案（“BCA第二修正案”），根据该修正案，双方修订了SVES业务合并协议，以便（i）将卖方代表必须向公司提供经审计的公司财务信息（定义见SVES业务合并协议）的日期从2023年4月7日延长至2023年5月1日，(ii) 将尽职调查期从 2023 年 4 月 7 日下午 5:00 起延长至2023年5月1日下午5点，以及（iii）与SVES业务合并协议有关的，允许公司在获得公共认股权证持有人的任何必要同意后，将公开认股权证转换为A类普通股，其方式和金额将在SVES委托声明（定义见下文）中规定并经卖方代表批准，该A类普通股将自动转换为获得一股的权利收盘时的Pubco普通股。

2023年8月11日，公司、买方代表和卖方代表签订了SVES业务合并协议第三修正案（“BCA第三修正案”），根据该修正案，双方修订了SVES业务合并协议，除其他外，(i) 将尽职调查期和所需的披露时间表交付日期延长至2023年8月31日，(ii) 在SVES代理中规定提案关于批准章程修正案以取消公司要求的声明在赎回与SVES业务合并相关的公开股票后，保留至少5,000,001美元的净有形资产，并进一步修改SVES业务合并协议中的成交条件，这样，如果该提案获得批准，公司在赎回公开股票后无需保留至少5,000,001美元的净有形资产，以及 (iii) 延长截止日期（定义见SVES业务合并协议）协议）至2024年2月15日。

有关SVES业务合并的S-4表格注册声明（“SVES注册声明”）的机密草案已提交给美国证券交易委员会，供美国证券交易委员会于2023年8月14日接收。注册声明包含一份委托声明/招股说明书（“SVES委托声明”），目的是公司向股东征集代理人，在股东特别会议上批准SVES业务合并协议和相关事项，并为公众股东提供赎回其公开股票的机会。

SVES业务合并协议的上述摘要参照了SVES业务合并协议以及与之签订或将要签订的协议的文本进行了全面限定，并在公司分别于2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行了进一步描述。SVES业务合并协议还包含与SVES业务合并相关的惯例陈述和担保、承诺、成交条件和其他条款。除特别讨论外，本委托书不假设SVES业务合并已结束。

我们的组合期

除非通过股东投票延长合并期，否则公司目前从首次公开募股结束（至2024年2月15日）或董事会确定的更早日期起有24个月的时间完成业务合并。公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书（文件编号333-262156），章程规定，公司最初有12个月的时间完成首次公开募股结束后（至2023年2月15日），但保荐人有两次3个月的延期，自首次公开募股结束之日起（至2023年8月15日），总共延长18个月) 完成初始业务合并。2022年12月21日，公司举行了股东特别会议（“2022年特别会议”），股东在会上批准了章程修正案（“第一次延期修正案”），将公司完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延长至2023年8月15日，保荐人必须为此在信托账户中支付1万美元。由于2022年特别会议，保荐人还被允许在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月（完成业务合并最多24个月（每项业务合并的总额为24个月，即 “资金延期期”）），前提是公司将每项业务合并的营运资金总额1,000美元存入信托账户公司决定不迟于18个月实施的资助延期限分别是其首次公开募股21个月的周年纪念日。公众股东无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。2023年8月7日，该公司宣布已将完成业务合并的截止日期从2023年8月15日延长

至2023年11月15日，即两个资助延期中的第一个。2023年11月9日，该公司宣布已将其完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年2月15日，这是两个资助延期中的第二个。根据保荐人的要求和章程，2023年8月3日和2023年11月9日，公司营运资金中每年共有1,000美元与资金延期相关的资金存入信托账户。

如果公司无法在经股东投票延长的合并期内（如果有）完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，等于除以获得的商数 (x) 当时存入信托账户的总金额，不包括利息先前向公司发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（y）当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和股东的批准董事会根据适用法律解散和清算，主题就第 (ii) 和 (iii) 条而言，公司根据DGCL承担的义务的第 (ii) 和 (iii) 条，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利，但须经允许的延期根据我们的《宪章》或我们的投票股东们。

这次会议

概述

日期、时间和地点

股东会议将在以下地点举行 [    ]美国东部时间 2024 年 2 月 13 日上午/下午，为虚拟会议。在会议期间，您将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/[    ]。会议将以网络直播的形式虚拟地通过互联网举行。只有截至记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加会议。

要注册参加会议，请按照以下适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作：

•        纪录保持者。如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问 https://www.cstproxy.com/[    ]，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

•        受益持有人。以 “街道名称” 持有公司股份的受益股东如果希望参加仅限在线的虚拟会议，则必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的虚拟会议。联系我们的过户代理Continental后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东最迟应在2024年2月7日之前（会议前五个工作日）联系我们的过户代理人。

法定人数

举行有效会议必须达到法定股东人数。在记录日期持有我们已发行和流通普通股大多数投票权的持有者，如果（i）有权在会议上投票，以及（ii）亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，则构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至会议记录日期，我们的普通股需要2,200,399股才能达到法定人数。

投票权；记录日期

如果您在会议记录日期营业结束时拥有我们的A类普通股，则您有权在会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案您将有一票投票。我们的认股权证没有投票权。

所需选票

第二次延期修正提案和信托修正提案

批准第二次延期修正提案和信托修正提案将需要我们在记录日期至少大多数已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果您没有投票或对第二次延期修正提案和信托修正提案投了弃权票，则您的行动将与 “反对” 表决具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

休会提案

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线方式在会议上进行投票将不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。如果你不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

在会议记录之日营业结束时，已发行4,400,794股A类普通股和一股B类普通股，每股股东有权对每份提案投一票。

赎回权

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得以实施，则公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日, 根据信托账户中的资金约为 $[    ]截至该日，百万美元，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金的比例约为美元[    ]每股（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。如果您不选择赎回与第二次延期相关的公开股票，则在股东投票批准拟议业务合并时，或者如果公司尚未完成业务合并，则在第二次延期日期之前，您将保留赎回公开股票的权利。请参阅以下标题为 “提案一——第二项延期修正提案——赎回权” 的部分。

评估权

我们的股东没有与DGCL下的任何提案相关的评估权。

代理人；董事会招标；代理律师

董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。公司已聘请招标代理人协助为会议征集代理人。没有就您是否应该选择赎回公开发行股票提出任何建议。可以亲自或通过电话征求代理人。如果您授予代理权，如果您是截至记录日我们普通股的登记持有人，则仍可以撤销代理并在会议上对股票进行在线投票。您可以通过以下方式联系招标代理：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

收件人：凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

主电话：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对每项提案投赞成票。

提案一 — 第二项延期修正案提案

概述

该公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至2024年2月15日的第二次延期日期，以便为公司提供更多时间来完成业务合并。

第二份延期修正案是执行董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成业务合并。本委托书附件A附有公司章程拟议修正案的副本。

第二次延期修正案的理由

经第一延期修正案修订的公司章程规定，公司必须在2024年2月15日之前完成初步的业务合并。第二次延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

首次公开募股招股说明书和章程规定，在企业合并完成之前，修改我们的章程以延长我们的公司存在，需要至少大多数已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司因第二次延期修正案而延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，并且由于我们将无法在2024年2月15日之前达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年2月15日之后完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期，前提是我们的章程或股东投票允许的任何延期。我们打算在第二次延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。

如果第二次延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准第二份延期修正案。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。

如果第二轮延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年2月15日之前完成业务合并，但须经我们的章程或股东投票允许的任何延期，根据我们的首次公开募股招股说明书和章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，尚待我们剩余股东的批准和董事会进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求（如果有）。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

如果第二次延期修正提案获得批准

如果第二次延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至第二次延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，并预计其单位、公开股票和公开认股权证将继续根据《交易法》进行注册。然后，公司将继续努力在第二次延期日之前完善业务合并，但我们的章程或股东投票允许的任何延期都可以。

尽管股东批准了第二次延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施第二次延期的权利。

如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施第二次延期，则发起人或其指定人已同意向美元贷款[    ]2025年2月15日之前的每个日历月（从2024年2月15日开始，以及随后每个月的第15天），未兑换的每股公开股票（定义见下文），或完成初始业务合并所需的部分（均为 “延期期”）或其中的一部分（均为 “延期贷款”）。任何延期贷款都以第二次延期修正提案的实施为条件。如果第二次延期修正提案未获批准或第二次延期未完成，则不发放延期贷款。

公司收到延期贷款后，每笔延期贷款将立即存入信托账户。因此，在会议上对此类业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于完成业务合并所需的延长期限。例如，如果我们在2024年3月15日之前完成业务合并（相当于一个日历月），并且如果没有与第二次延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将提供总额约为美元的延期贷款[    ]，因此总赎回金额约为 $[    ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[    ]每股（加上任何适用的应计利息）。如果我们在2025年2月15日之前需要全部时间来完成业务合并，并且如果没有与延期修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人将发放总额约为美元的延期贷款[    ]，因此总赎回金额约为 $[    ]每股，相比之下，目前的赎回金额约为美元[    ]每股（加上任何适用的应计利息）。每笔延期贷款的金额将不计入利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们的董事会将自行决定是否继续延长其他日历月，直至第二次延期日期。如果我们选择不使用第二次延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即进行清算和解散，我们的保荐人提供额外延期贷款的义务将终止。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利，但须经允许的延期根据我们的《宪章》或我们的投票股东们。

如果第二次延期修正提案获得批准，第二次延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果第二次延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于大约美元[    ]截至记录之日已存入信托账户。

赎回权

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日, 根据信托账户中的资金约为 $[    ]截至该日，百万美元，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金的比例约为美元[    ]每股（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。未选择赎回与第二次延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留在股东投票批准拟议业务合并时赎回其公开股票的权利，或者如果公司在第二次延期日之前尚未完成业务合并，则我们的章程或股东投票允许的任何延期。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式提出请求，要求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求，包括在2月美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 9, 2024.

在2024年2月9日美国东部时间下午5点之前（会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择要么将股票实物投标给位于纽约州街广场30楼大陆证券转让和信托公司，收件人：SPAC赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，哪种选择可能会根据您持有股票的方式决定。要求在2024年2月9日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保第二次延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在会议投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系公司的过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付股份来完成这种电子交付流程，无论股东是否是记录持有者还是股东的股份是以 “街道名称” 持有的。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一流程、经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在2024年2月9日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在会议表决之前决定不想赎回股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而第二次延期修正提案未获批准，则这些股票将不予兑换，在确定第二次延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在投票批准第二次延期修正案时竞标赎回股票的公众股东将获得报酬。

第二次延期修正案完成后不久此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日, 根据信托账户中的资金约为 $[    ]截至该日，百万美元，信托账户中用于赎回公开股票的可用资金的比例约为美元[    ]每股（在扣除信托账户中的应计利息以缴纳我们的税款之前）。2023年1月11日，即暂停交易之日，该公司在纳斯达克的A类普通股的收盘价为12.28美元。

如果您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股份换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年2月9日下午 5:00（会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在投票批准第二次延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在第二次延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

此外，保荐人和/或公司可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与延期修正提案有关的实益拥有的公开股票。根据此类安排，保荐人和/或公司可以向此类股东提供公司的证券或保荐人的会员权益。

需要投票才能获得批准

批准第二次延期修正案需要公司至少大多数已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票。如果第二次延期修正案未获批准，则第二次延期修正案将无法实施，如果业务合并尚未完成，则根据我们的章程或股东投票表决允许的任何延期，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快赎回公开股票，但此后不超过十个工作日每股价格，以现金支付，等于存款时的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快消失，但须经我们剩余部分的批准股东和董事会进行清算和解散，在任何情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求（如果有）。要实施董事会修改章程的计划，将我们完成初始业务合并的截止日期延长至2025年2月15日的第二次延期日期，需要股东批准第二次延期修正案。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了第二次延期修正案提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施第二次延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有董事、执行官及其关联公司将投票支持第二次延期修正案提案，以支持其拥有的任何普通股。在记录日期，保荐人和我们的公司董事和执行官实益拥有并有权投票共计3,154,131股普通股，约占公司已发行和流通普通股的71.7％。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对第二次延期修正案的投票有关。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        保荐人持有2,500,381股创始人股票和653,750股私募单位，所有这些证券均由我们的首席执行官兼董事长实益持有，如果不完成业务合并而公司被清盘，所有这些证券的价值都将最低；

•        事实上，除非公司完成业务合并，否则保荐人将不会因其代表公司发生的任何自付费用获得报销，前提是此类支出超过未存入信托账户的可用收益金额。目前，没有发生任何未报销的费用；

•        事实是，如果信托账户被清算，包括如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则保荐人已同意对我们负有责任，确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议或索赔的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.00美元以下，或清算日信托账户中每股公开股票的金额更少向我们提供的服务或向我们出售的产品的任何第三方，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•        我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计我们董事会的所有现任成员将至少在会议召开之日之前继续担任董事，对拟议的业务合并进行表决，甚至可能继续在任何潜在的业务合并后任职，并在此后获得薪酬；以及

•        公司在首次公开募股注册声明生效之日签订了管理服务协议，根据该协议，在企业合并完成或清算之前，公司每月将向保荐人的关联公司支付总额为10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。公司的业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生并支付了3万美元和9万美元的管理服务费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了3万美元和7.5万美元的管理服务费，其中3万美元已全额支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与管理服务费相关的应付账款分别为0美元和0美元。

董事会提出第二次延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二份延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过第二次延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的章程规定，公司必须在2023年8月15日（第一延期修正案延长的合并期结束）之前，完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并，但前提是我们的章程允许或股东投票。如果在此日期之前尚未完成业务合并，则应保荐人的要求，公司可以在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月，总共再延长六个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每次向信托账户存入1,000美元，以换取无担保的无息费用业务合并完成时应付的期票。2023年8月7日，该公司宣布已将完成初始业务合并的日期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。2023 年 11 月 9 日，该公司宣布

它已将完成初始业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。第二次延期修正案提案将把实现业务合并的最后期限延长至2025年2月15日的第二次延期日期。

我们的章程规定，如果公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2024年2月15日之前未完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将在获得批准后向其公众股东提供机会，以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括利息（哪笔利息）应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，他们不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，首次公开募股招股说明书和章程规定，延长我们的公司存在期需要至少大多数已发行普通股（包括创始股份）的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关且在业务合并完成时生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间段内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将2024年2月15日之后完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期。

该公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期实施且您未选择赎回您的公开股票，则您将保留未来对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下，以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量或者公司尚未完成业务合并第二次延期日期，视我们的章程或股东的投票所允许的任何延期而定。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定第二次延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票，批准第二次延期修正提案。

提案二 — 信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间截至2022年2月10日的现有投资管理信托协议（“信托协议”），使受托管理人能够将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全部条款，以更全面地描述其条款。

信托修正案的原因

《信托修正案》的目的是降低被视为经营未注册投资公司的风险。

关于对像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则，除其他事项外，涉及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。该提案与美国证券交易委员会工作人员最近采取的不太正式的立场一致。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，该公司正在提出《信托修正提案》，如果信托修正案获得批准，公司将指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到业务合并或清算完成之前该公司的。如果《信托修正案》未获批准，我们可能会受到《投资公司法》的监管，如果发生这种情况，我们可以选择清算。

如果信托修正案获得批准

如果信托修正提案获得批准，则将执行本信托协议附件B形式的修正案，公司将指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到公司完成业务合并和清算之前。

需要投票才能获得批准

批准《信托修正案》需要至少大多数已发行公司普通股的持有人投赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将与投票 “反对” 信托修正案具有同等效力。

除非我们的股东批准了延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案和信托修正案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施《延期修正案》和《信托修正案》的权利。

预计我们的发起人以及所有董事和高级管理人员将投票支持信托修正提案，以支持信托修正提案。在记录的日期，我们的保荐人、董事和高级管理人员共有3,154,130股普通股实益拥有并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的71.7％。我们的保荐人和董事无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对信托修正案的投票有关。

目前不要求您对任何业务组合进行投票。如果《信托修正案》已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则在向股东提交拟议的商业合并时，您将保留对该拟议商业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成的情况下按比例将您的公开股票赎回信托账户的权利（只要您在寻求股东投票的会议前至少两（2）个工作日做出选择），或该公司尚未在延期日期之前完成业务合并。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对信托修正提案投票 “支持”。

提案三 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在第二次延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会在 2024 年 2 月 15 日之后休会。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则如果第二次延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案如果提出，则需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的大多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线方式在会议上进行投票将不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与批准第二次延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法以及司法决定，所有这些裁决均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。

本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如投资者 (i) 受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合作伙伴以及免税组织（包括私人基金会），（ii）将持有A类普通股作为 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分，（iii）受《守则》第451（b）条适用的财务报表会计规则的约束，（iv）受《守则》替代最低税条款的约束，持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民，（v）实际上或建设性地拥有公司百分之五或以上的A类普通股，以及（vi）非美国普通股持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大差异的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促正在考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其其他税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将公司A类普通股兑换成现金的公司A类普通股的美国持有人。就本次讨论而言，“美国持有人” 是指以这种方式赎回公司的A类普通股的受益所有人，并且是：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人（在《守则》的意义上），或（B）根据适用的财政部条例，实际上已被视为美国个人的有效选择。

赎回A类普通股

如果美国持有人赎回公司的A类普通股，出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的公司股票（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性持有的任何股票）的总数。如果赎回（i）与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的公司股票。除了直接持有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的公司已发行有表决权股票的80％。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 赎回了美国持有人实际持有的公司全部股份，或者 (ii) 赎回了美国持有人实际持有的公司股票的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际放弃某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——分配税” 的小节中所述。

考虑行使赎回权的公司A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回公司A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额（或者，如果处置时A类普通股是作为单位的一部分持有的，则根据该单位中包含的A类普通股和认股权证当时的公允市场价值分配给A类普通股的部分）和 (ii)）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格部分或美国持有人在行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。通常，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人进行的任何分配都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以公司当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人在公司A类普通股中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照上面标题为 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售的收益或损失” 的分节所述进行处理。如果满足了必要的持有期，公司向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，公司向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本节适用于非美国人选择将A类普通股兑换成现金的公司A类普通股持有人。为了本次讨论的目的，a “非-US. Holder” 是以这种方式赎回公司A类普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如上面标题为 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 的小节中所述。

非美国考虑行使赎回权的公司A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，赎回A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售其公司A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（根据某些所得税协定）的持有人应归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人），在这种情况下，非美国人在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国的公司持有人将获得与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        在截至处置之日的五年期内或非美国不动产的期限内，公司随时是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有公司的A类普通股，如果公司的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股。在处置前的五年期内，持有人在任何时候以直接或建设性方式拥有公司A类普通股的5％或此类非美国普通股。持有人持有公司A类普通股的期限。我们认为该公司现在或过去都不是美国不动产控股公司。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日的有关我们普通股实益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有我们普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于我们的4,400,795股普通股，包括（i）截至记录日已发行和流通的4,400,794股A类普通股和（ii）一股B类普通股。除非法律或章程另有规定，否则在所有需要表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的一股已发行股票可以一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起的60天内不可行使。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为相对论收购公司，3753 Howard Hughes Pkwy，Suite 200，内华达州拉斯维加斯89169。

(2) 代表保荐人持有的股份，包括（a）2023年2月27日从B类普通股一对一转换的2,500,380股A类普通股，（b）一股B类普通股和（c）作为私募单位一部分的653,750股A类普通股。我们的首席执行官塔雷克·塔布什是保荐人的唯一经理，因此可能被视为拥有保荐人直接持有的普通股的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。

(3) 基于 (i) A.G.P./Alliance Global Partners, LLC（“AGP”）、(ii) Alliance Global Holdings, Inc.（“AGP Holdings”）、（iii）大卫·博奇家族信托基金（“Bocchi Trust”），(iv) David A. Bocchi（“Bocchi 先生”），（v）于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的附表 13A 拉斐尔·甘巴德拉（“甘巴德拉先生”）和（六）菲利普·迈克尔斯（“迈克尔斯先生”，与AGP、AGP控股公司、博奇信托基金、博奇信托基金、博奇先生和甘巴德拉先生合称 “AGP各方”）。AGP直接实益拥有35.5万股A类普通股，这些股票由公司在转换等数量的B类普通股后于2023年2月27日发行。作为AGP的控股公司，AGP Holdings可以实益地拥有此类A类普通股。根据他们对AGP Holdings的所有权，博奇信托基金、博奇先生、甘巴德拉先生和迈克尔斯先生可能实益地拥有此类A类普通股。AGP各方的主要营业地址是康涅狄格州韦斯特波特市邮政路西88号二楼06880。

(4) 不包括我们的保荐人持有的任何股份。此人是我们保荐人的成员，但对我们的保荐人持有的股份没有表决权或支配控制权。

股东提案

我们预计，截至2023年12月31日的财年的年度股东大会（“2024年年会”）将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2024年年会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》（我们的章程）第14a-8条的要求。此类提案必须不迟于2024年8月9日送达我们位于内华达州拉斯维加斯市3753号霍华德·休斯大道89169号200号办公室收到。

此外，我们的《章程》还规定了股东提名人选为董事和提出业务供股东在会议上考虑的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年度股东大会举行日期前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须在第120天营业结束之前收到在会议之前，不迟于 (i) 会议前第90天营业结束，以较迟者为准会议或 (ii) 在我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天结束营业。因此，对于2024年年会，假设会议在2024年12月22日左右举行，则提名或提案通知必须不早于2024年8月24日且不迟于2024年9月23日发送给我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年10月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果截至记录之日作为股东，您和居住在同一地址的家庭成员更愿意在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则应遵循以下说明。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并且双方只希望收到我们的一套披露文件，则应遵循以下指示：

•        如果股票是以您的名义注册的，则应致电 877-870-8565 或华盛顿州亚基马市邮政信箱 10904 联系Advantage Proxy, Inc. 98909，将您的请求告知我们；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票，您应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过电子邮件向我们索取这些文件来获取这些文件，电子邮件地址为 info@relativityacquisitions.com。

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2024年2月7日之前提交，以便在会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
第三次修订并重述
公司注册证书
的
相对论收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

Relativity Acquisition Corp.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1)该公司的名称是 Relativity Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书是在特拉华州国务卿办公室（”国务卿”），2021年4月13日（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年5月28日向国务卿办公室提交。第二份经修订和重述的公司注册证书已于2022年2月10日向国务卿办公室提交。第二次修订和重述的公司注册证书修正案已于2022年12月22日向国务卿办公室提交（“第三次修订和重述的公司注册证书”）。

2)第三次修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了第三次修订和重述的公司注册证书（”对第三次修订和重述的公司注册证书的修正案”）。

3)根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，第三次修订和重述的公司注册证书修正案由有权在股东大会上投票的大多数股票的持有人投赞成票后正式通过。

4)特此对第九条第9.1（b）节的案文进行修订和重述，全文如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额，应立即存放在信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）都不会从信托账户中解冻自本次发行结束之日起 36 个月内进行业务合并（或者，如果是办公室）特拉华州公司分部不得在特拉华州公司部办公室的下一个开放日期（“截止日期”）的完整工作日（包括提交公司文件）以及（iii）赎回与寻求（a）修改公司就赎回与初始业务合并或本业务合并修订相关的发行股份的义务的实质内容或时间进行投票所涉及的股份赎回的义务的实质内容或时机相关的股份之前的第二份经修订和重述的证书，或如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，或者（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述），则赎回此类股份的100％。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

5)特此对第九条第9.1（c）节的案文进行修订，将其全部删除：

(c) 如果公司在自发行结束之日起18个月内尚未完成初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可以在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长至最多两次，每次再延长三个月，总共再延长6个月，前提是 (i) 总额为1,000美元的公司营运资金应存入公司确定的每项此类延期的信托账户根据第 9.2 节实施并将用于为赎回发行股份提供资金；以及 (ii) 应遵守信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序。

为此，Relativity Acquisition Corp. 已促使授权官员自当天起以其名义并代表其正式签署了对第三次修订和重述的证书的本修正案，以昭信守[_____], 2024.

附件 B

投资管理信托协议的拟议修正案

投资管理信托协议的第一修正案（本 “修正案”）于1月起制定并生效 [    ]，2024 年，相对论收购公司及其之间，a 特拉华州公司（“公司”）和纽约州一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始信托协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司和受托管理人于2022年2月10日签订了该特定投资管理信托协议（“原始信托协议”）；

鉴于《原始信托协议》第 6 (c) 条规定，原始信托协议的任何条款（第 1 (i)、2 (f) 节或附录 A 除外）只能通过公司和受托人双方签署的书面文件进行更改、修改或修改（更正排印错误除外）；

鉴于，在二月份举行的公司特别会议上 [    ]，2024年，公司股东批准了一项修订信托协议的提案，要求受托管理人将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户；以及

鉴于，公司和受托人均希望按照此处的规定修改原始信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他良好而宝贵的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此受法律约束，本协议各方达成以下协议：

I.           信托协议修正案。

(a)         特此对原始信托协议第1（c）节进行修订和重述，其全文如下：

1.    受托人的协议和契约。受托人特此同意并承诺：

(c) 根据公司的书面指示，及时持有未投资的资金，ii) 将资金存入银行计息活期存款账户，或者 iii) 将该财产仅投资并再投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的、到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资符合条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段（或任何继任者规则），根据公司的决定，该规则仅投资于美国政府的直接国库债务；受托人不得投资任何其他证券或资产，但据了解，信托账户不会赚取利息，而账户资金未进行投资，等待公司下达指示，尽管已投资或未投资，但受托人可以获得银行信贷或其他对价。

II。         完整协议。

本协议双方同意，除非本修正案另有规定，否则原始信托协议应继续保持不变，完全有效，并根据其条款构成所有各方的法律和具有约束力的义务。本修正案构成原始信托协议不可分割的组成部分。

签名在下一页。

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169

股东特别会议
2024年2月13日
你的投票很重要
在此处折叠并分离

相对论收购公司

该代理由董事会征集
用于将于 2024 年 2 月 13 日举行的股东特别会议

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到日期为日期的通知和委托书 [    ], 2024，与将在以下地点举行的相对论收购公司（“公司”）股东特别会议及其任何续会（“会议”）有关的委托声明（“委托声明”）[    ]上午/pm 美国东部时间 2024 年 2 月 13 日作为虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和投票，特此任命塔雷克·塔布什和史蒂芬·伯格以及他们每人（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在上面投票会议及其任何休会期间，下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人对委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，则将对构成第二延期修正提案、信托修正提案和休会提案的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一项对该代理进行表决。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
将于2024年2月13日举行的股东特别会议：

会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅
https://www.cstproxy.com/[    ].

日期：_______________，2024

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签字。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并将委托书装在随附的信封中退还给大陆股票转让和信托公司。该代理将按照上述规定进行投票-已签名股东。如果没有作出指示, 该代理人将被投票赞成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一项提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。