1.

目的

2.

定义

2.1

“联属公司”指本条例第102(A)条所指的任何“雇用公司”。

2.2

“认可102期权”指根据本条例第102(B)条授予，并由受托人为期权持有人的利益而以信托形式持有的期权。

2.3

“董事会”是指公司的董事会。

2.4

“资本利得期权(CGO)”，如下文第5.4节所定义。

2.5

“原因”系指：(I)任何涉及道德败坏或影响本公司的重罪的定罪；(Ii)任何拒绝执行首席执行官、董事会或受购权人直接主管的合理指示，该指示涉及本公司或其关联公司的业务并能够合法执行；(Iii)挪用本公司或其关联公司的资金；(Iv)违反受购权人的受托责任或照顾本公司的职责；包括但不限于披露本公司的机密信息；及(V)董事会合理地认为对本公司构成重大损害的任何行为(真诚行为除外)。

2.6

“主席”系指委员会主席。

2.7

“委员会”指由董事会委任的认股权薪酬委员会，由不少于两名董事会成员组成。

2.8

“公司”是指以色列公司ElMindA Ltd。

2.9

“公司法”系指以色列第5759-1999号公司法。

2.10

“控股股东”应具有本条例第32(9)条赋予该词的涵义。

2.11

“授予日期”是指由董事会决定并在期权持有人的期权协议中规定的授予期权的日期。

2.12

“雇员”指受雇于本公司或其关联公司的人士，包括担任董事或公职人员的个人，但不包括控股股东。

2.13

“到期日期”指期权到期的日期，如标准操作规程第10.2节所述。

2.14

“公平市场价值”是指在任何日期，一股股票的价值确定如下：

2.15

“首次公开发行”是指公司股票的首次公开发行。

2.16

“SOP”是指2007年的股票期权计划。

2.17

“以色列税务局”是指以色列税务当局。

2.18

“非雇员”是指顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的人。

2.19

“普通收入期权(OIO)”，定义见下文第5.5节。

2.20

“期权”是指根据SOP购买一股或多股本公司股票的期权。

2.21

“102期权”指根据本条例第102条授予雇员的任何期权。

2.22

“3(I)选择权”指依据本条例第3(I)条授予任何非雇员人士的选择权。

2.23

“期权受让人”是指根据标准操作规程接受或持有期权的人。

2.24

“期权协议”是指公司与期权受让人之间订立的列明期权条款和条件的股票期权协议。

2.25

“条例”系指以色列所得税条例[新版]现已生效或其后经修订的1961年。

2.26

“收购价”是指受期权约束的每股股票的价格。

2.27

“第102条”指现行有效或以后修订的本条例第102条。

2.28

“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.29

“后继公司”是指本公司被合并或被收购的任何实体，其中本公司不是尚存的实体。

2.30

“交易”指(I)本公司与一个或多个其他实体的合并、收购或重组，而本公司在该等实体中并非尚存实体；(Ii)出售本公司的全部或实质所有资产。

2.31

“受托人”指根据本条例第102(A)条的规定，由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人。

2.32

“未经批准的102期权”指依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的期权。

2.33

“既得期权”是指已经按照归属日期授予的任何期权。

2.34

“归属日期”是指董事会或委员会确定的受权人有权行使标准操作规程第11节所述期权或部分期权的日期。

3.

标准操作规程的管理

3.1

董事会有权直接或根据委员会的建议，按照适用法律和本公司组织章程的规定，管理标准作业程序。尽管有上述规定，如无委员会组成或该委员会因任何原因停止运作，董事会将自动拥有剩余权力。

3.2

委员会应从其成员中选出一名成员担任主席，并在主席决定的时间和地点举行会议。委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适当的处理其事务的规则和条例。

3.3

委员会有权向董事会推荐，董事会有充分的权力和授权：(I)指定参与者；(Ii)决定各个期权协议的条款和规定，包括但不限于，将授予每个期权受让人的期权数量、每个期权涵盖的股份数量、有关期权可被行使的时间和程度的条款、关于构成重大没收风险的可转让性或限制的限制的性质和持续时间，以及视需要取消或暂停授予；

(3)确定每个期权所涵盖的股份的公平市值；。(4)就核准的102期权的类型作出选择；。(5)指定期权的类型。

3.4

在本公司组织章程细则的规限下，董事会或委员会根据标准作业程序的规定作出的所有决定及选择均须由其过半数成员作出，惟董事会或委员会任何成员不得就董事会或委员会就任何有关给予该成员任何选择权的建议行动投票或计入法定人数。任何书面决定均须按照本公司不时生效的公司组织章程的规定执行。

3.5

除非董事会另有决定，否则委员会对标准操作规程或其下的任何期权协议的任何规定的解释和解释应是最终和最终的。

3.6

根据本公司的组织章程和本公司的决定，以及所有法定需要的批准，包括但不限于公司法的规定，董事会或委员会的每名成员在适用法律允许的范围内，因与SOP有关的任何行为或不作为而产生的任何费用或支出(包括律师费)，或因与SOP有关的任何行为或不作为而产生的任何责任(包括经本公司批准而支付的任何款项)，公司应对其进行赔偿并使其不受损害，除非该成员本身存在欺诈或失信行为。该等赔偿应是会员作为董事会员或根据本公司的组织章程细则、任何协议、任何股东或无利害关系董事的投票、保险单或其他规定而享有的任何赔偿权利以外的额外赔偿。

4.

参与者的指定

4.1

有资格作为购股权持有人参与SOP的人士应包括本公司或任何联属公司的任何雇员及/或非雇员；然而，(I)雇员只可获授102份购股权；(Ii)非雇员只可获授3(I)份购股权；及(Iii)控股股东只可获授3份(I)购股权。

4.2

授出本协议项下之购股权，并不会令购股权持有人有权参与或丧失根据标准作业程序或本公司或其任何联属公司之任何其他购股权或股份计划所授出之任何其他购股权之资格。

4.3

尽管SOP中有任何相反的规定，所有授予董事和公职人员的购股权均应根据公司法或任何不时生效的继承法或法规的规定授权和实施。

5.

依据第102条指定选择权

5.1

公司可以将根据第102条授予员工的期权指定为未经批准的102期权或已批准的102期权。

5.2

批准的102个期权的授予应根据董事会通过的本SOP进行，如下文第15节所述，并应以ITA批准本SOP为条件。

5.3

经批准的102期权可分为资本收益期权(“CGO”)或普通收入期权(“OIO”)。

5.4

根据第102(B)(2)条的规定，公司选择和指定的符合资本利得税待遇条件的经批准的102期权在本文中称为CGO。

5.5

本公司根据第102(B)(1)节的规定选择并指定符合普通所得税待遇的经批准的102期权，在此称为OIO。

5.6

公司选择已批准的102期权类型作为授予员工的CGO或OIO(“选举”)，应在授予已批准的102期权的日期之前向ITA提交适当的文件。该等选择将于根据本SOP授予批准的102购股权的第一日起生效，并将一直有效至本公司首次授予批准的102购股权年度的下一年年底。选举应使公司有义务授予仅限其所选择的经批准的102期权的类型，并将适用于所有在本文所述期间获得经批准的102期权的受购人，所有这些都符合本条例第102(G)条的规定。为免生疑问，此项选择不应阻止本公司同时授予未经批准的102项期权。

5.7

所有批准的102个期权必须由受托人托管，如下文第6节所述。

5.8

为免生疑问，未经批准的102项选择和经批准的102项选择的指定应遵守该条例第102节和根据该条例颁布的条例所载的条款和条件。

5.9

对于已批准的102个期权，标准操作规程和/或期权协议的规定应符合第102节和评估人员许可证的规定，上述规定和许可证应被视为标准操作规程和期权协议不可分割的一部分。第102条的任何规定及/或上述许可证是根据第102条收取及/或保留任何税务优惠所必需的，但在标准作业计划或购股权协议中并无明文规定，则应视为对本公司及购股权持有人具有约束力。

6.

受托人

6.1

根据SOP授予的已批准102购股权及/或行使该等已批准102购股权而分配或发行的任何股份及/或在任何权利变现后收到的其他股份，包括但不限于红股，将分配或发行予受托人，并为购股权持有人的利益而持有一段根据第102条或根据其颁布的任何规例、规则或命令或程序所规定的期间(“持有期”)。在不满足已批准的102个期权的要求的情况下，已批准的102个期权可被视为未批准的102个期权，所有这些都符合第102条的规定及其颁布的规定。

6.2

即使有任何相反规定，受托人不得解除因行使经批准的102项购股权而获分配或发行的任何股份，而该等已获授出的已获批准的102项购股权所产生的税务责任及/或因行使该等购股权而分配或发行的任何股份尚未完全清偿前，受托人不得解除因行使该等购股权而分配或发行的任何股份。

6.3

就任何经批准的102购股权而言，在符合第102条的条文及根据该等条文颁布的任何规则或规例或命令或程序的规限下，在该条例第102条所规定的持有期届满前，购股权持有人不得出售或解除任何因行使经批准的102购股权而收取的股份及/或在任何权利变现后所收取的任何股份，包括但不限于红股。尽管有上述规定，如果任何此类出售或解除发生在持有期内，根据条例第102条以及根据条例第102条颁布的任何规则或法规或命令或程序实施的制裁应适用于该购股权人，并应由其承担。

6.4

于接获获批准的102购股权后，购股权持有人将签署承诺书，免除受托人就正式采取及真诚执行的与SOP有关的任何行动或决定，或根据该计划授予他的任何获批准的102购股权或股份所负的任何责任。

6.5

本公司将遵守与第102条有关的规则和规定，并应协助受托人遵守所有适用的法律、规则、法规、承诺和规定。

7.

为SOP保留的股份；对其的限制

7.1

本公司已预留(300,000股)经授权但未发行的股份，以供SOP及本公司日后可能采纳的任何其他购股权计划之用，但须按下文第9节所述作出调整。在SOP终止时仍未发行且不受未偿还期权约束的任何股份应停止为SOP预留，但在SOP终止之前，本公司应始终预留足够数量的股份以满足SOP的要求。如果任何购股权因任何原因在其全部行使或放弃前到期或被注销，则受该等购股权约束的股份可根据SOP或本公司的其他购股权计划再次受制于购股权。

7.2

根据SOP授出的每项购股权，均须由本公司与购股权持有人以董事会或委员会不时批准的形式订立的书面期权协议予以证明。各购股权协议须述明(其中包括)购股权所涉及的股份数目、根据该等购股权授予的购股权类型(不论是CGO、OIO、未经批准的102购股权或3(I)购股权)、归属日期、每股收购价、到期日及委员会或董事会酌情厘定的其他条款及条件，惟该等条款及条件须与本SOP一致。

7.3

在完成首次公开募股之前，该等股份应由不可撤销的代表（“代表”）根据董事会的指示进行投票，该代表将被分配给董事会指定的一名或多名人士。该人应通过代理人的权力避免投票，但如果他投票，他的选票应按比例分配给所有有投票权的股东（不是由于本股票期权计划）。董事会指定的该名人士或该等人士须获本公司豁免承担任何成本或开支，并使其免受任何损害（包括律师费），或任何责任（包括在公司批准下为解决申索而支付的任何款项）因与该代表投票有关的任何作为或不作为而产生，除非因该成员自身的欺诈或恶意而产生，在适用法律允许的范围内。该等弥偿应是该人士作为董事或根据公司组织章程细则、任何协议、股东或无利益关系董事的任何投票、保险单或其他规定可能享有的任何弥偿权利的补充。在不减损上述规定的情况下，就批准的102期权而言，此类股份应根据第102条的规定以及据此颁布的任何规则、法规或命令进行投票。

8.

收购价

8.1

受购股权规限的每股股份的购买价应由委员会根据适用法律全权酌情厘定，惟须符合董事会可能不时厘定的任何指引。每份期权协议将包含为每个期权持有人确定的购买价格。

8.2

购买价格应在行使选择权时以委员会满意的形式支付，包括但不限于现金或支票。委员会有权按其可能决定的条件推迟付款日期。

8.3

购买价格应以公司或购股权持有人的主要经济环境的货币（即公司的功能货币或购股权持有人支付的货币）计值，由公司决定。

9.

调整

9.1

如有交易发生，董事会或委员会可议决将根据SOP当时尚未行使的购股权，作为或取代向本公司股东分派的有关及与交易有关的继承人公司(或继承人公司的母公司或附属公司)的各类股份或其他证券的适当数目。在该等假设及/或替代购股权的情况下，收购价格须作出适当调整以反映有关行动，而购股权协议的所有其他条款及条件应保持不变，包括但不限于归属时间表，一切均须由委员会或董事会决定，而有关决定须由委员会或董事会全权酌情作出及最终决定。公司应在交易生效日期前至少5天，以其认为适用的形式和方法将交易通知期权受让人。

9.2

尽管有上述规定，并在任何适用法律的规限下，董事会或委员会仍有充分权力及授权决定若干购股权协议须载有一项条款，指示如在上文第9.1节所述的任何交易中，继承公司(或继承公司的母公司或附属公司)不同意承接或取代该等购股权，则归属日期须加快，以致任何未归属购股权或其任何部分应于交易生效日期前十(10)日起即时归属。

9.3

就上文第9.1节而言，如果在交易后，期权赋予权利购买或接受紧接交易前所持股份持有人在交易中收到的对价(无论是股票、期权、现金或其他证券或财产)(如果向这些持有者提供了对价的选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则该期权应被视为已设定或被替代；但如在交易中收取的代价并非只是继承公司或其母公司或附属公司的普通股(或其等价物)，则经继承公司同意，委员会可规定在行使选择权时收取的代价为继承公司或其母公司或附属公司的纯普通股(或其等价物)，其公平市价与交易中过半数流通股持有人收取的每股代价相等；并进一步规定，委员会可酌情决定，该等期权将以任何其他类型的资产或财产(包括在有关情况下属公平的现金)取代，以代替该等假设或替代该等期权以取代继承人公司或其母公司或附属公司的期权。

9.4

董事会或委员会完全有权决定在某些期权协议中应有一项条款指示，如果公司被自愿清算或解散，而根据SOP仍未行使期权，则公司应立即将清算通知所有未行使期权持有人，然后期权持有人将有5天的时间按照本文规定的行使程序行使其当时持有的任何未行使既有期权。在上述5天期限届满后，所有剩余未平仓期权将立即终止。

9.5

倘本公司已发行股份于任何时间因宣布派发股份股息(红股)、股份分拆、股份合并或交换、资本重组或任何其他类似事件而更改或交换，且只要上述情况经常发生，则受SOP规限或受据此授予的任何购股权规限的股份数目、类别及种类以及收购价应作出适当及公平的调整，以在不改变总收购价的情况下维持比例股份数目，惟不得因派发已发行股份认购权(供股)而作出调整。于发生上述任何事项时，根据SOP(载于本细则第7节)而尚未行使购股权的可发行股份类别及总数应作出适当调整，一切将由董事会厘定，其决定为最终决定。

9.6

尽管有任何相反规定，如于首次公开招股完成前将出售本公司全部或实质全部股份，或如属一项交易，本公司全部或实质全部股份将被交换为另一家公司的证券，则每名购股权持有人须根据董事会就该交易发出的指示出售或交换(视属何情况而定)根据购股权计划购买的任何股份，其决定为最终决定。

9.7

购股权持有人确认，如本公司股份将于任何公开市场登记买卖，则购股权持有人出售股份的权利可能会受到本公司或其承销商所要求的若干限制(包括禁售期)，而购股权持有人无条件同意及接受任何该等限制。

10.

期权的期限和行使

10.1

购股权持有人应以本公司及/或本公司指定的任何第三方(“代表”)按照第102条的规定向本公司及(如适用)受托人发出书面通知，以行使购股权，该通知于本公司及/或代表收到该通知及在本公司或代表的主要办事处支付购买价款后生效。通知应注明行使该期权的股份数量。

10.2

先前未行使之购股权将于(I)购股权协议所载日期及(Ii)下文第10.5节所载任何事项之任何延长期限届满时终止，以较早者为准。

10.3

购股权持有人可于到期日前于任何时间全部或不时行使全部或部分购股权，惟条件是在下述第10.5节条文的规限下，购股权持有人于授出购股权开始至行使日期止期间内，时刻受雇于本公司或其任何联属公司或向本公司或其任何关联公司提供服务。

10.4

在下述第10.5节条文的规限下，如本公司或其任何联属公司终止受购人与本公司或其任何联属公司的雇佣或服务，则授予该受购人的所有购股权将立即失效。除非委员会另有决定，否则终止雇用或服务的通知应视为构成终止雇用或服务。为免生疑问，在终止雇用或服务的情况下，受权人的选择权中未授予的部分不得授予，也不得行使。

10.5

尽管上文有任何相反规定，除非期权持有人的期权协议另有规定，否则期权可在期权持有人终止与本公司或任何关联公司的雇佣或服务之日后，在终止之日之后的一段额外时间内行使，但仅限于根据归属日期在终止时的既得期权数量，如果：

(i)

终止是无理由的，在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既有选择权可在终止之日起九十(90)天内行使；或-

(Ii)

终止是由于期权受让人死亡或丧失能力，在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既有期权可在终止日期后6个月内行使；或-

(Iii)

在终止日期之前，委员会可授权将全部或部分既有期权的条款延长至终止日期之后，期限不得超过按其条款本应可行使的期权的期限。

10.6

为免生疑问，就行使任何购股权而可购买的任何股份而言，购股权持有人将不拥有本公司股东的任何权利或特权，就公司法第350及351条或该条文的任何继承人而言，彼等亦不应被视为本公司的股东或债权人类别，直至购股权持有人根据SOP的条文行使购股权而在本公司股东登记册上登记为该等股份的持有人为止，惟就购股权及受托人持有的股份而言，则受SOP第6条的规定规限。

10.7

标准操作规程授权的任何形式的期权协议均可包含委员会不时认为可取的其他条款。

10.8

就未经批准的102购股权而言，如购股权持有人不再受雇于本公司或任何联营公司，则购股权持有人应根据第102条的规定及据此颁布的规则、规例或命令，向本公司及/或其联营公司提供于出售股份时应缴税款的保证或担保。

11.

期权的归属

11.1

在SOP条文的规限下，每项购股权将于归属日期及购股权协议所规定的股份数目后归属。然而，在到期日之后，不得行使任何选择权。

11.2

一项选择权在行使时可受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。

12.

受优先购买权规限的股份

12.1

即使本公司的组织章程细则有任何相反规定，任何购股权持有人均无权就出售本公司任何股份享有优先购买权。

12.2

除非委员会另有决定，否则在本公司完成首次公开招股前，购股权持有人无权在行使该购股权或发行该等股份之日起六(6)个月零一天内出售因行使该购股权而发行的股份。除非委员会另有决定，否则在本公司完成首次公开招股前，因行使购股权而可发行的股份的出售，须受购回人(S)优先购买权的规限。

12.3

通知须列明每名建议买受人或其他受让人(下称“建议受让人”)的姓名或名称、出售股份数目、每股价格及付款条款。购回人(S)将有权自收到通知之日起三十(30)日(下称“通知期”)内，根据各自所持本公司股份，按比例购买全部或部分已发售股份。

12.4

倘若在通知期结束时，购回人(S)尚未购回所有已发售股份，则购股权持有人有权在通知期结束后九十(90)天内任何时间，按不比通知所载条款优惠的条款出售该等股份，惟建议受让人须书面同意，本条条文将继续适用于该建议受让人手中的股份。购股权持有人根据SOP发行的股份的任何出售，如非按照SOP或购股权协议进行，均属无效。

13.

分红

14.

对期权的转让和出售的限制

14.1

任何购股权或与其有关的任何权利，不论是否已缴足股款，均不得转让、转让或作为抵押品给予任何第三方，除非SOP特别准许，而在购股权持有人存续期间，该等购股权持有人根据本协议购买股份的每项及所有权利只可由购股权持有人行使。

14.2

只要受托人代表受权人持有购股权和/或股份，受权人对股份的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法。

15.

标准操作规程的生效日期和期限

16.

修改或终止

17.

政府规章

18.

继续雇用或雇用服务

19.

适用法律和司法管辖权

20.

税收后果

20.1

本公司及/或其联属公司、受托人或购股权人因授予或行使任何购股权而产生的任何税项后果，或因本公司及/或其联属公司、受托人或购股权承购人根据本协议所涉及的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，将由购股权持有人独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，购股权受让人应同意向本公司及/或其联属公司及/或受托人作出赔偿，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚金而承担任何及所有责任，包括但不限于就支付予购股权人的任何款项而扣缴或已扣缴任何该等税项的责任。

20.2

本公司及/或受托人(如适用)将不会被要求向购股权持有人发放任何股票，直至所有所需款项已全部支付为止。

21.

标准操作规程的非排他性

22.

多个协议