附件10.11

萤火虫神经科学公司。

2023年总括股权激励薪酬计划目录

萤火虫神经科学公司。

2023年总括股权激励薪酬计划

第一条

设立、宗旨及期限

以下是萤火虫神经科学公司(“本公司”)的综合股权激励薪酬计划，根据该计划，可向符合条件的参与者(定义如下)授予基于股票的薪酬奖励(定义如下)。该计划的名称是2023年综合股权激励薪酬计划(《计划》)。

该计划允许授予购股权、股份增值权、受限股份单位、递延股份单位和业绩股份单位(定义见下文)。

为了促进公司及其股东的利益，并达到下文第1.02节所述的目的，董事会(定义见下文)授权设立本计划，自2023年7月8日起生效，但须经公司股东、任何交易所(定义见下文)和任何其他适用的监管机构批准。本计划是对先前计划的修正和重述。根据前置计划授予的所有未偿还股票期权(“前置期权”)应继续作为根据本计划条款授予并受本计划条款约束授予的未偿还股票期权，但如果本计划条款对根据任何前置期权授予的期权持有人的条款或条件产生不利影响，或损害期权持有人的任何权利，而该期权持有人未另行同意，则前置计划的适用条款应继续适用于该期权持有人的利益。

该计划的目的是：(I)为本公司提供一个吸引、保留和激励高素质董事、高级管理人员、员工和顾问的机制；(Ii)使参与者的利益与本公司其他股东的利益保持一致；以及(Iii)使参与者能够并鼓励参与者通过收购股份(定义见下文)作为长期投资参与本公司的长期增长。

定义

除非上下文另有明确要求，否则在本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义，并且当该含义为该含义时，该术语应大写。

“联属公司”是指本公司直接或间接拥有多数股权或(Ii)本公司控制的任何公司、合伙企业或其他实体。就这一定义而言，如果公司直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该等公司、合伙企业或其他实体的管理层和政策的权力，并包括根据国际财务报告准则被视为合并目的的子公司的公司，则公司被视为“控制”该公司、合伙企业或其他实体。

“奖励”指根据购股权计划、特别行政区、递延股份单位、受限股份单位或业绩股份单位个别或集体授予的股份，每种情况均受该计划条款的规限。

“奖励协议”指(I)由本公司或本公司的关联公司与参与者签订的书面协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定；或(Ii)由本公司或本公司的关联公司向参与者发布的描述该奖励的条款和规定的书面声明。所有授标协议应被视为包含本计划的规定。授标协议不需要在形式或实质上与其他授奖协议相同。

“BCSA”指证券法(不列颠哥伦比亚省)，可不时修订。

“禁售期”是指参与者因适用法律或公司关于内幕交易的政策而不能出售股票的一段时间。

“董事会”或“董事会”是指不时组成的公司董事会。

“原因”是指（i）如果参与者有书面协议，参与者根据该协议向公司提供参与者的服务，并且该协议中定义了术语“原因”，则该协议中定义的“原因”;（ii）（A）由于法律障碍（如禁令），参与者无法履行参与者的职责，（B）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（C）参与者严重违反参与者在本公司的任何道德准则、任何其他商业行为准则或任何合法政策或程序下的义务;（D）过度缺勤、公然疏忽职责、严重不当行为或犯罪或欺诈定罪;以及（E）参与者的任何其他行为或不行为，这些行为或不行为在法律上允许雇主在不通知或代通知金的情况下终止雇员的雇用。

“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：

“法典”是指1986年美国国内税收法典（经不时修订）或其任何后续版本。

“委员会”指董事会，或董事会全部或部分授权的董事会薪酬委员会，或董事会任命的任何其他正式授权的董事会委员会，以管理本计划。

“公司”指Firefly Neurosciences Inc.

“顾问”指与公司相关的个人（本公司雇员或董事除外）或公司：（a）从事持续真诚地向发行人或本公司关联公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与证券分销有关的服务除外;（b）根据公司或公司的关联公司与个人或公司（视情况而定）之间的书面合同提供服务;（c）公司合理地认为，花费或将花费大量时间和精力在公司或公司关联公司的事务和业务上;及（d）与本公司或本公司的联属公司有关系，使该人士能够了解本公司的业务及事务。

“递延股份单位”指以单位计价的奖励，该奖励为持有人提供了在根据本计划条款授予的奖励结算时收取股份或现金或两者结合的权利。

“董事”是指公司董事会成员或公司关联公司的任何个人。

“残疾”是指参与者的残疾，该残疾使参与者有权根据公司当时涵盖参与者的长期残疾计划（如果存在）获得残疾福利，前提是委员会可以自行决定，尽管有任何此类长期残疾计划的规定，参与者就本计划而言是永久残疾。为更加明确起见，在确定参与者是否因其残疾而不再有资格成为本计划下的参与者时，在每种情况下，都应始终遵守适用法律规定的任何住宿义务和任何法定工作保护。

“股息等值”指与奖励有关的权利，该权利可获得与董事会宣布并就已发行股份支付的股息价值和形式相等的现金、股份或其他财产。股息等值不适用于奖励，除非奖励协议中有特别规定，如果奖励协议中有特别规定，则应遵守委员会决定的奖励协议中规定的条款和条件。

“雇员”指公司或公司关联公司的任何雇员或高级职员。非本公司或本公司关联公司以其他方式雇用的董事不应被视为本计划下的员工。

“交易所”指委员会指定的股票交易所或交易平台。

“FMV”指由委员会厘定的价格，除非守则或其下任何规例的任何适用条文或本公司期望的奖励会计准则或交易所政策另有规定，否则该价格不得低于股份在联交所的最后收市价减去联交所规则或政策所容许的任何折让。

“好的理由”是指，就辞职或退休而言，在控制权变更后，在未经参与方同意的情况下发生下列任何情况：

(每个，一个“好理由事件”)，

但：(A)参赛者在任何好的理由事件发生后10个工作日内，向本公司或本公司的联营公司提供书面通知，详细说明所依赖的好的理由事件(否则，该事件将不再构成好的理由事件)；及(B)本公司或本公司的该等关联公司在收到该书面通知后两周内未能解决该好的理由事件。

“授权价”是指行使特别行政区时应支付的金额所依据的价格。

“内部人”应具有BCSA第1节所赋予的含义。

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)。

“非员工董事”是指不是员工的董事。

“期权”是指在符合本计划条款的前提下，在一段特定时间内以规定的期权价格购买股票的有条件权利。

“期权价格”是指参与者根据委员会确定的期权购买股票的价格。

“参与者”是指董事的雇员、非雇员或顾问，他们被选为获奖者，或根据本计划或前身计划获得杰出奖。

“绩效期间”是指为确定奖励的支付和/或归属程度，必须满足指定的绩效标准的一段时间。

“业绩份额单位”是指根据本条例第9条授予的、符合本计划条款的奖励，以单位为单位，其应支付的价值是根据达到相应业绩标准的程度来确定的。

“限制期”指根据时间流逝、业绩达标和/或委员会酌情决定的其他事件的发生而没收限售股奖励的期间。

“人”应具有BCSA第1节中赋予该术语的含义。

“受限股份单位”是指根据本协议第7条授予的、受本计划条款约束的、以受限于一定期限的单位计价的奖励，在奖励结算时有权获得股票或现金或其组合。

“退休”或“退休”是指参与者根据董事会接受和确定的条款和条件，永久退出公司或公司关联公司的工作或职位。

“基于证券的补偿安排”指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或涉及向参与者发行或潜在发行股票的任何其他补偿或激励机制，包括从库房购买股票，该股票由公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助。

“股份增值权”或“股份增值权”指根据本章程第6条的条款及在本计划条款的规限下，有条件收取股份于行使日的FMV与授权价之间的差额的权利。

“股份”是指公司的普通股。

“终止日期”是指：

为了更清晰，请执行以下操作：

“美国参与者”是指那些身为美国纳税人的参与者。

“授予日期”是指授予合同中规定的一个或多个授予日期，或计划中规定的或委员会决定的较早日期。

“表决权证券”是指通常带有董事选举投票权的公司任何证券，以及任何可立即转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。

第二条行政管理

委员会负责管理该计划。委员会可雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何一人均可为雇员，委员会、公司及其官员和董事应有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关方具有约束力。任何委员会成员均不对出于善意而采取或做出的与本计划或根据本计划授予的奖励有关的任何行动或决定负责。委员会的每名成员均有权按照本公司及其子公司规定的方式就任何此类决定或行动获得本公司的赔偿。

委员会应拥有充分和专属的自由裁量权，以解释本计划的条款和意图以及任何奖励协议或其他附属于本计划或与本计划相关的协议，以确定获得奖励的资格，并采用委员会认为必要或适当的规则、法规和指导方针来管理本计划。该等权力应包括但不限于选择奖励接受者、制定所有奖励条款和条件（包括授予、行使价、发行价和归属条款）、以现金或股份（如适用）支付奖励、确定适用于奖励的任何绩效目标以及是否已实现该等绩效目标，以及根据第13条，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守本公司及其关联公司运营所在司法管辖区的法律或赔偿惯例而必须或适当的修改和修订。

委员会可将其认为适当的任何行政职责或权力委托给一名或多名委员会成员;但任何此类委托必须得到适用公司法的允许。

董事会须监察所有顾问或人士买卖本公司证券的情况（合计）保留以向公司提供投资者关系活动，可能包括设立指定经纪账户，该等顾问或人士可透过该账户进行本公司证券的所有交易，或要求该等顾问或人士向董事会提交内幕交易报告。

第三条附属于最高及最高奖励的股份

就期权而言，只要交易所的规则和政策可能要求：（i）根据本计划就期权可发行的股份总数不得超过公司在任何时候已发行和流通股的百分之十二（12%）。

就SAR、RSU、DSU及PSU而言：（i）根据本计划可就SAR、RSU、DSU及PSU发行的股份最高总数不得超过 [数]在任何时间点，代表 [10%]（ii）根据本计划可向任何参与者发行的SAR、RSU、DSU和PSU的总数不得超过奖励时已发行和已发行股份的百分之一（1%）;及（iii）期权、SAR、受限制股份单位、DSU及PSU的任何行使不会增加根据本计划可发行的期权、SAR、受限制股份单位、DSU及PSU的可用数目。

倘奖励失效或其参与者的权利终止或以现金支付（惟不能以现金支付的购股权除外），则受该奖励规限的任何股份可再次用于授出奖励。根据该计划授出的奖励的行使或归属而发行的所有股份均应作为缴足及非应课税股份发行。尽管有任何相反的规定，但根据先前计划的奖励因任何原因而被没收、注销或未发行的任何股份应可用于本计划下的授予。根据其条款仅以现金结算的奖励不得计入本计划下可用于发行奖励的股份数量。通过发行股份支付的与DSU相关的任何股息等值应计入本计划下可用于发行奖励的股份数量。

除非获得无利害关系的股东批准：(I)根据该计划授予的基于证券的补偿安排行使时可向内部人士发行的股份总数不得超过在任何时间点的已发行和已发行股份的百分之十五(15%)；及(Ii)在十二(12)个月期间内根据该计划向内部人士发行的奖励总数不得超过已发行和已发行股份的百分之十五(15%)，按授予日期的计算。

如果发生任何公司事件或交易(统称为“公司重组”)(包括但不限于公司股份的变动或公司的资本化)，如合并、安排、合并、重组、资本重组、分离、股票股息、非常股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或公司股票或财产的其他分配、证券组合、证券交换、实物股息或其他类似的向公司股东的资本结构或分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，委员会应对根据本计划可发行的股份的数量和种类、适用于未完成奖励的股份的数量和种类、适用于未完成奖励的期权价格或授予价格、除期权价格至少等于授予日一股的FMV的期权以外的发放奖励的限额或授予价格至少等于授予日一股的FMV的股份增值权、以及适用于未偿还奖励或该计划的任何其他价值决定作出或规定这样的调整或替代。这是公平必要的，以防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，否则将因此类公司事件或交易而导致。对于公司重组，委员会有权允许期权持有人购买(在计划和适用的授予协议中规定的时间和条件下)，然后持有人将在行使该期权时接受，代之以在该持有人本来有权购买的股份中，该持有人因公司重组而有权获得的股份或其他证券或财产的种类和数额，如果该持有人在公司重组生效之日已拥有受购股权约束的所有股份的话。在任何股票拆分的情况下，包括通过股票股息进行的股票拆分，以及在以股票支付的任何其他股息的情况下，这种调整应自动进行，而不需要委员会采取行动。

委员会还应对本计划下的任何奖项的条款进行公平必要的适当调整，以反映此类公司重组，并可修改任何其他未完成奖项的条款，包括修改绩效标准和改变绩效期限。委员会对上述调整(如果有)的决定应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力，前提是任何此类调整必须符合守则关于任何美国参与者的第409a条。

在符合细则第11条及任何适用法律或监管规定的情况下，在不影响本章程项下保留或可供使用的股份数目的情况下，委员会可按其认为适当的条款及条件，授权发行、承担、取代或转换本计划下与任何公司重组有关的奖励。此外，委员会可按其认为适当的方式修正《计划》或通过《计划》的补编，以规定前一句中规定的印发、假设、替代或转换。

第四条资格和参与

本计划下的奖励应仅授予善意的雇员、非雇员董事及顾问。

在本计划条文的规限下，委员会可不时全权酌情从合资格的雇员、非雇员董事及顾问中挑选根据本计划获颁奖项的人士，并应酌情决定每项奖项的性质、条款、条件及金额。

第五条股票期权

在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会酌情决定的数目和条款，以及在任何时候和不时向参加者授予选择权。

每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权价格、购股权期限、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件(如有)，以及委员会决定的任何其他条文。

根据该计划授予的每一项期权的期权价格应由委员会确定，并应在授予协议中具体规定。购股权之购股权价格不得低于以下较大者：(A)股份于授出日期之FMV；及(B)紧接授出日期前一日之贴现市价(由联交所界定)。

在符合本计划或适用授予协议中有关加快期权归属、监管要求和交易所政策的任何规定的情况下，委员会应确定当时授予的每一份期权的归属条款。尽管有上述规定，授予任何顾问或为提供投资者关系活动而保留的人士(合计)的期权应在不少于12个月的期间内分阶段归属，在任何三个月期间归属不超过四分之一(1/4)的期权。

授予参与者的每项期权应在授予时委员会确定的时间终止；但除第5.06条另有规定外，不得迟于第7(7)条行使任何期权^这是)其授予的周年日期。

如果期权计划到期的日期发生在适用于该参与者的禁售期的最后一天或之后的10个工作日内，则该期权的到期日应延长至该10个工作日的最后一天。

根据本条第5条授予的期权应在委员会在每一情况下批准的时间和事件发生时行使，并受委员会核准的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与方都相同。

根据本细则第5条授出的购股权，须以委员会指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或透过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使购股权的股份数目，并连同全数支付期权价格，以行使购股权。

在行使任何期权时，期权价格应以现金、保兑支票、银行汇票、电汇或电子转账或委员会接受的任何其他随时可用资金的方式全额支付给公司。

于接获行使通知及悉数支付购股权价格后，已行使购股权的股份将于切实可行范围内尽快作为本公司缴足股款及非应课税普通股发行。自本公司收到有关通知及该等付款之营业日起，参与者(或透过参与者提出申索之人士(视属何情况而定))有权作为行使购股权所涉及股份数目之持有人载入本公司股份登记册，并于其后尽快收取代表该股份数目之证书或记账证据，惟无论如何，于行使购股权年度翌年第三个月十五日或之前。本公司应根据根据购股权购买的股份数目，安排向参与者或按参与者的指示交付适当数额的股票或入账股份证据(S)。

如果授标协议未具体说明终止或辞职的效果，则以下默认规则将适用，但前提是，尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，期权在任何情况下都不能在终止日期后超过一(1)年终止：

根据本条第5条授予的期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法。此外，根据本条第5条授予参与人的所有选择权，在该参与人有生之年只能由该参与人行使。

第六条股票增值权

在符合本计划或适用的奖励协议、监管要求和交易所政策的任何规定的情况下，可按委员会酌情决定的条款，随时、不时地向参与者授予SARS。

香港特别行政区每笔拨款的拨款额由委员会厘定，并在授标协议中列明。授出价格可基于授出日股份净资产价值的100%(100%)，或设定为较授出日股份净资产净值溢价，或与授出日股份净资产价值挂钩，指数由委员会酌情厘定，惟授出价格不得低于股份于授出日的净资产净值。

每项香港特别行政区奖励须由一份奖励协议证明，该协议须列明授权价、香港特别行政区的任期，以及委员会决定的任何其他条款。

根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会自行决定，除第6.04款另有规定外，任何特别行政区不得迟于其授予后的十(10)周年日行使。

如果特区计划终止的日期发生在适用于该参与者的禁制期的最后一天或之后的10个工作日内，则该特区的失效日期应延长至该10个工作日的最后一天。

非典型肺炎可按委员会自行决定施加的任何条款及条件行使。

于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取一笔款项，金额相当于行权当日相关股份的净资产价值与授权价之间的差额。委员会酌情决定，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、等值股份(基于奖励协议或委员会其后以其他方式界定的特别行政区行使日期的股份净值)、某种组合，或委员会全权酌情批准的任何其他形式。缴费不得早于行使之日，也不得迟于特区行使之年度结束后两个半月。委员会对特别行政区支付方式的决定应在授予特别行政区的授予协议中列明或保留供以后确定。

除第6.07节另有规定外，每份授标协议应列明参与者在终止日期后有权行使特别行政区的权利的范围，但尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，非典型肺炎不得在终止日期后超过一(1)年终止。该等条款应由委员会全权酌情决定，无须在根据本计划发行的所有SARS中保持一致，并可反映基于终止原因的差异，但该等条款应符合交易所的政策。如果奖励协议未指定终止或辞职的效果，则将适用以下默认规则：

根据《计划》授予的特区不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法。此外，根据本计划授予参与者的所有SARS只能由该参与者在其有生之年行使。

第七条限售股单位

在本计划或适用授出协议、监管规定及联交所政策的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款向参与者授予限制性股份单位。

每项限制性股份单位授出须由奖励协议及委员会决定的任何其他条文证明，该协议须列明限制期(S)、授予的限制性股份单位数目、限制性股份单位的结算日期、该限制性股份单位是以现金、股份或两者的组合结算，或如付款方式留待委员会稍后决定，以及委员会决定的任何其他条文，惟委员会另有决定或任何奖励协议所载者除外。委员会应于授出时于授出协议内对根据本计划授出的任何受限股份单位施加其认为适当的其他条件及/或限制，包括但不限于基于达到特定表现标准的限制、达到表现标准后对归属的时间限制、基于时间的限制、适用法律或交易所要求下的限制。

在符合本计划或适用的授标协议中有关加快RSA归属的任何规定、监管要求和交易所的政策的情况下，委员会应确定每次授予RSU的归属条款(第1.01(A)节要求的最低一年归属)。

如果限售股计划到期的日期发生在适用于该参与者的封闭期的最后一天或之后的10个工作日内，则该奖励的到期日应延长至该10个工作日的最后一天。

本办法授予的限售股不得出售、转让、质押、转让或者转让、质押。根据本计划授予参与者的有关受限股份单位的所有权利，在该参与者的有生之年仅对该参与者可用。

在限制期内，如委员会决定，持有根据本协议授予的限制性股份单位的参与者可被记入就相关股份或股息等价物支付的股息，而该等股息或股息等价物的持有方式由委员会全权酌情决定。除奖励协议另有规定外，股息等价物不适用于奖励。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股票或限制性股份单位。

如果奖励协议没有具体说明终止或辞职的效果，则以下默认规则将适用，但前提是，尽管有前述规定或任何与此相反的规定，在任何情况下，受限股份单位都不能在终止日期后超过一(1)年终止：

当及如有应付限制股单位时，已发行该等限制股单位的参与者有权收取本公司就结算该等限制股单位而支付的款项：(I)现金，金额相等于适用结算日期股份的FMV乘以正结算的限制股单位数目；(Ii)相当于正结算的限制股单位数目的若干股份(由库房发行)；(Iii)若干组合；或(Iv)任何其他形式，全部由委员会全权酌情厘定。委员会关于支付形式的决定应在授予受限股份单位的奖励协议中阐明或保留供以后决定。

第八条递延股份单位

在本计划或适用授出协议、监管规定及联交所政策的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款向参与者授予递延股份单位。

每项递延股份单位授出须以授出协议作为证明，该协议须列明所授递延股份单位的数目、递延股份单位的结算日期及委员会厘定的任何其他条文，包括但不限于规定参与者须为每个递延股份单位支付规定收购价、基于达到特定表现准则的限制、基于时间的限制、适用法律或交易所规定的限制，或本公司于归属该等递延股份单位时对股份施加的持有要求或出售限制。

本协议授予的递延股份单位不得出售、转让、质押、转让、转让或质押。根据本计划授予参与者的所有与递延股份单位有关的权利，在该参与者的有生之年仅对该参与者有效。

如果延期股份单位预定到期的日期发生在适用于该参与者的封闭期的最后一天或之后的10个工作日内，则该奖励的到期日应延长至该10个工作日的最后一天。

如委员会决定，持有根据本协议授予的递延股份单位的参与者可被记入就相关股份或股息等价物支付的股息，而该等股息或股息等价物的持有方式由委员会全权酌情决定。除奖励协议另有规定外，股息等价物不适用于奖励。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股份或递延股份单位。

除非委员会另有决定，否则在本计划或适用的授出协议、监管规定或交易所政策的规限下，递延股份单位将于终止日期归属。在第8.06节的约束下，每份奖励协议应规定参与者在终止日期后有权保留递延股份单位的范围。该等拨备将由委员会全权酌情决定，无须在根据该计划发行的所有递延股份单位中保持一致，并可反映基于终止理由的差异，惟该等拨备须符合交易所的适用政策。如果奖励协议未具体说明终止或辞职的效果，则以下默认规则将适用，前提是尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，递延股份单位都不能在终止日期后超过一(1)年终止：

当及如须支付递延股份单位时，发行该等递延股份单位的参与者有权收取本公司为结算该等递延股份单位而支付的款项：(I)现金，其金额等于于适用结算日期的股份的FMV乘以正结算的递延股份单位的规定买入价(如有)乘以正结算的递延股份单位数目，(Ii)相当于正结算的递延股份单位数目的若干股份(由库房发行)，(Iii)以某种组合形式，或(Iv)以任何其他形式，一切由委员会自行决定。委员会关于支付形式的决定应在授予递延股份单位的奖励协议中阐明或保留供以后决定。

第九条绩效份额单位

在符合本计划的条款及条件下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款向参加者授予履约股份单位。

每个业绩股单位的初始值应等于授予之日一股的FMV。委员会应酌情确定业绩期间的业绩标准，根据业绩标准的满足程度，按照委员会确定并在《授标协议》中规定的方式，确定将支付给参与者的每个业绩份额单位的价值和/或数量。

在本计划及适用奖励协议条款的规限下，于适用业绩期间结束后，业绩股份单位持有人有权根据第9.04节就业绩股份单位的价值及数目收取派息，该等派息乃根据达到相应业绩标准的程度而厘定。尽管有上述规定，公司仍有权要求参与者在一段特定的时间内持有根据该奖励获得的任何股份。

获得的业绩份额单位的支付应由委员会确定，并按照奖励协议中的规定支付。在计划条款的规限下，委员会可全权酌情决定以下列形式支付赚取的业绩份额单位：(I)相当于适用业绩期末赚取的业绩份额单位价值的现金；(Ii)从库房发行的相当于适用业绩期末赚取的业绩份额单位数目的股份；或(Iii)本公司酌情决定的两者的组合。可授予任何股份，但须受委员会认为适当的任何限制。委员会对这类奖项的支付方式的决定应在授予该奖项的授奖协议中规定，或保留供以后决定。

如委员会决定，持有根据本协议授予的业绩股份单位的参与者可被记入就相关股份或股息等价物支付的股息，而该等股息或股息等价物的持有方式由委员会全权酌情决定。除奖励协议另有规定外，股息等价物不适用于奖励。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股票或业绩股单位。

在第9.06节的约束下，每份奖励协议应规定参与者在终止日期后有权保留业绩份额单位的范围。该等拨备将由委员会全权酌情决定，无须在根据该计划发行的所有履约股份单位中保持一致，并可反映基于终止理由的差异，惟该等拨备须符合联交所的适用政策。如果奖励协议未具体说明终止或辞职的效果，则以下默认规则将适用，但前提是，尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，绩效共享单位在终止日期后不得终止超过一(1)年：

业绩份额单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。此外，参与者在本计划下的权利在该参与者的有生之年仅适用于该参与者。

第十条受益人指定

参保人的“受益人”是指在参保人死亡的情况下，有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。参加者可在委员会规定的时间内，通过使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序，指定受益人或更改以前的受益人指定。如果参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格获得本计划下的付款或其他福利或行使权利，受益人应为参与者的遗产。

尽管有上述规定，委员会在通知受影响的参与者后，可酌情修改上述要求，对受益人的指定提出额外的要求，或暂停现有的在世参与者的受益人指定或根据本第10条确定受益人的程序，或两者兼而有之，转而采用另一种确定受益人的方法。

第十一条有资格参与的人的权利

本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司或本公司关联公司随时终止任何参与者与本公司或关联公司的雇佣、咨询或其他服务关系的权利，也不授予任何参与者继续担任该参与者受雇或以其他方式为本公司或关联公司服务的权利。

本计划下产生的奖励或任何利益均不构成与本公司或本公司关联公司签订的雇佣或服务合同的一部分，因此，在符合本计划条款的情况下，本计划可由委员会全权全权酌情随时终止或修改，而不会导致本公司或其关联公司承担遣散费或其他责任，除非本计划另有规定。

就本计划而言，除非委员会另有规定，参与者在本公司与本公司关联公司之间或在本公司关联公司之间的受雇转移，不应被视为终止雇用。委员会可在参与者的奖励协议或其他协议中规定，从本公司或本公司附属公司剥离出来的实体的雇佣转移不应被视为就奖励而言的终止雇佣的条件。

任何有资格参加本计划的员工或其他人都无权被选为获奖对象。任何被选中获得奖项的人都无权被选中获得未来奖，或者，如果被选中获得未来奖，则有权按照与之前任何奖项相同或成比例的条款和条件获得该未来奖。

参与者在成为任何奖励所涵盖股份的持有者之前，不享有股东对该奖励所涵盖股份的任何权利。

第十二条控制权的变更

根据第12.02节的规定，如果控制权发生变更，参与者持有的任何奖励应在控制权变更后的终止日自动归属，如果参与者是员工、官员或董事，并且：

惟倘参与者获委聘提供投资者关系活动，则除非已取得或毋须取得本交易所的批准，否则不得加速奖励。

尽管有本计划的任何其他规定，在实际或潜在的控制权变更的情况下，委员会可以根据适用法律和交易所的政策，在不需要或要求任何参与者同意的情况下，自行决定：（i）按其认为适当的条款，有条件地或以其他方式加速进行（包括但不限于下文第（iii）及（iv）项所载者）任何奖励的归属日期;（ii）准许按其认为合适的条款有条件赎回或行使任何奖励;（iii）以其他方式修订或修改任何奖励的条款，包括为更明确起见，（1）允许参与者行使或赎回任何奖励，以协助参与者参与实际或潜在的控制权变更，或（2）规定任何已行使或已行使的奖励可行使或赎回，以代替股份，本公司股东将于控制权变动中收取的该等财产（包括另一实体的股份或现金）;及（iv）于成功完成控制权变动后，按其认为合适的条款终止于成功完成控制权变动前尚未行使或赎回的奖励。对于美国参与者，应在奖励协议中规定控制权变更时奖励的处理。

倘任何奖励根据上文第12.02条有条件地行使而控制权并无发生变动，委员会可全权酌情决定（i）任何已行使的奖励应恢复为有关行使前的奖励类别，及（ii）已发行股份应注销，而本公司收取的任何行使价或类似价格应退还予参与者。

就控制权变更而言，委员会可获准以参与者与买方订立委员会认为适当的雇佣、保密或其他协议为条件，加速归属。

第十三条修订及终止

董事会可随时修改或暂停奖励或本计划的任何规定，或终止本计划，但须遵守（包括但不限于本交易所的规则、规例及政策）（如有），而该等修订或暂停适用规定须经证券持有人或任何政府或监管机构批准，不论该等修订或暂停适用规定是否重大，基本或其他方面的规定，而即使普通法或衡平法的任何规则有相反规定，亦是如此。

在不限制前述规定的一般性的情况下，董事会可对本计划或任何奖励作出以下类型的修订，而无需寻求证券持有人的批准：

如果对计划或奖励协议的修改会对以前未经参与者或参与者遗产代理人同意而根据计划授予参与者的任何奖励所产生的任何权利造成实质性和不利影响，则不得对该计划或奖励协议进行此类修改。任何可能导致作为美国纳税人的参与者所持有的奖励未能遵守本守则第409a条的任何修订，对于该参与者而言均为无效。不得对本计划进行任何修改，以使本计划不再是《所得税法》(加拿大)第6801(D)条或该规定的任何继承者所述的计划。

下列类型的修改应经股东无利害关系批准：

第十四条扣缴

本公司或其任何关联公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或关联公司汇款，以满足法律或法规要求就本计划或本合同项下任何奖励引起或作为结果的任何应税事件预扣的联邦、省和地方税或国内或国外税。委员会可规定参与者通过让公司扣留和出售股份或参与者作出其他安排(包括出售股份)来满足扣缴要求，在任何一种情况下，都可以按照委员会指定的条件进行。

参赛者承认并同意参赛者应合法支付的所有税款的最终责任是并仍然是参赛者的责任，并且可能超过公司实际扣缴的金额。Participant进一步确认，本公司：(A)没有就与本计划的任何方面有关的任何税收处理作出任何陈述或承诺；以及(B)不承诺也没有义务构建本计划的条款，以减少或消除Participant的税收责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴税，则参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

第十五条接班人

本公司或其联属公司在本计划下与本计划授予的奖励有关的任何义务，应分别对本公司或其联属公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司或其联属公司的全部或实质所有业务及/或资产(视何者适用而定)的结果。

第十六条一般条文

在下列时间之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：

委员会可要求根据本计划的奖励获得股份的每一参与者以书面形式表示并保证该参与者是为了投资而收购股份，而目前没有任何出售或分配此类股份的意图。

在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可在适用法律或交易所政策不禁止的范围内以无证书的基础进行。

不得根据本计划或任何奖励协议发行或交付任何零碎股份。在这种情况下，除非委员会另有决定，零碎股份及其任何权利应被没收或以其他方式消除。

本计划中的任何内容不得解释为限制本公司或其关联公司制定其他补偿或福利计划、计划、政策或安排的权利。除非在任何其他福利计划、政策、计划或安排中另有明确规定，否则在计算参与者在任何其他计划、政策、计划或安排下的权利时，奖励不得视为补偿。在计算参赛者适用的解雇通知、遣散费或解雇费、补偿或代通知金、错误或推定解雇损害赔偿、未能提供合理通知的损害赔偿或参赛者对前述任何事项的任何索赔(无论是明示的或默示的，或根据合同或法规或其他法律规定的任何方式产生的索赔)时，不得将任何价值归因于任何奖励或任何潜在的奖励授予。

本计划的任何规定不得解释为(I)限制、损害或以其他方式影响本公司或其关联公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变的权利或权力，或合并或合并、或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(Ii)限制本公司或其关联公司采取其认为必要或适当行动的权利或权力。

根据本计划发行的所有奖励和与此类奖励相关的股票的发行将根据加拿大证券法的招股说明书要求豁免发行(如适用)。

根据本计划发行的所有奖励和与此类奖励相关的股票的发行将根据修订后的1933年美国证券法的注册要求或豁免此类注册要求而发行。若奖励或股份并未如此登记，且没有该等登记豁免，本公司将不会被要求发行以其他方式根据本条例可发行的任何股份。

第十七条法制建设

除上下文另有说明外，复数应包括单数，单数应包括复数。

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。

本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。本公司或本公司的关联公司应获得法律规定的根据本计划颁发奖励所需的对价。

如本公司或本公司的联营公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司或其联营公司认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司或本公司的联营公司将免除因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任并未获得所需的授权。

本计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。

如果本计划的规定与任何授标协议之间存在任何不一致或冲突，应以本计划的规定为准。

经联交所(如有需要)及本公司股东(以较迟者为准)批准后，本计划将于生效日期(“生效日期”)生效。