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PHUNWARE, INC.

2023B 激励计划

1.目的

本Phunware, Inc. 2023B激励计划（“计划”）的目的是促进特拉华州的一家公司Phunware, Inc. 及其子公司（以下统称为 “Phunware” 或 “公司”）的利益，允许公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为此类个人在公司就业提供实质性诱因（以下简称 “Phunware” 或 “公司”）c) (4)《纳斯达克上市规则》，将这些个人的长期利益与股东的长期利益保持一致，加强参与者希望继续努力为Phunware的成功做出贡献，协助Phunware与其他企业有效竞争，争夺持续改善运营所必需的新员工服务，并吸引、激励和留住最优秀的人才为公司服务。本计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，每种股票均应遵守基于持续就业、时间流逝或满足本计划规定的绩效标准的条件。

2.定义

(a) “奖励” 是指根据本计划授予参与者的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。

(b) “奖励协议” 是指：(i) 公司与参与者签订的载有适用于奖励的条款和规定的书面协议，或 (ii) 公司向参与者发布的书面或电子声明，描述此类奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段让参与者接受这些协议和根据协议采取行动。

(d) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，凡提及该法某一部分的内容均应包括该法的任何后续条款。

(e) “委员会” 是指董事会根据第 3 条从其成员中任命的负责管理本计划的委员会，该委员会可以是薪酬委员会。

(f) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(g) “生效日期” 是指 2023 年 10 月 12 日。

(h) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，凡提及《交易法》某一部分的内容均应包括《交易法》的任何后续条款。

(i) “外部董事” 是指在其他方面不是公司雇员的董事会成员。

(j) “参与者” 是指不时获得奖励的员工以及此类员工的任何授权受让人。

(k) “绩效奖励” 是指授予、发放、保留、归属和/或结算的奖励，必须满足第 9 (b) 节规定的一项或多项合格绩效标准。

(l) “计划” 是指本Phunware, Inc. 2023B激励计划。

(m) “股份” 是指公司面值为0.0001美元的普通股，或应按照第10节的规定替代或调整此类股票或其他证券的数量和种类。

(n) “子公司” 是指Phunware直接或间接拥有或控制该公司或实体百分之五十 (50%) 或以上的投票权或经济利益的任何公司或实体。

3.行政

(a) 委员会的组成。本计划应由委员会管理。委员会应由两名或更多外部董事组成，他们应由董事会任命。董事会应填补委员会的空缺，并可不时罢免或增加委员会成员。董事会可自行决定行使本计划下的委员会任何权力，以代替委员会行使这些权力，在这种情况下，此处提及的委员会应指董事会。尽管有上述规定或计划中有任何相反的规定，但奖励的授予应得到公司独立薪酬委员会或公司大多数独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）的批准，以遵守《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条中规定的 “激励补助金” 的股东批准要求的豁免。

(b) 授权和管理。委员会可将本计划的日常管理权委托给公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人，此类管理人可能有权执行和分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与之相关的协议或其他文件，保存与奖励的授予、归属、行使、行使、没收或到期有关的记录，处理或监督行使、归属和/或的股票发行解决裁决，解释奖励条款并接受此类裁决委员会可能规定的其他行动。无论出于何种目的，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取的，本计划中提及委员会的任何此类管理人均应包括任何此类管理人，前提是任何此类管理人的行动和解释须经委员会的审查和批准、不批准或修改。

(i) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括奖励协议的形式和接受奖励的方式，并采取或批准其认为对本计划和奖励管理必要或适当的进一步行动，例如更正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，使本计划或任何奖励协议符合适用的法律、法规和上市要求等为了避免意想不到的后果或解决意想不到的事件（包括委员会认为与本计划或任何奖励协议目的不一致的纳斯达克任何临时关闭、通信中断或自然灾害，前提是未经股东批准，不得在第12条要求的范围内采取任何此类行动；

(ii) 确定哪些人有资格成为参与者，应根据本协议向其中哪些人（如果有）授予奖励以及任何此类奖励的发放时间，并授予奖励；

(iii) 在遵守第 3 (a) 节最后一句的前提下，向参与者发放奖励并确定其条款和条件，包括受奖励的股份数量和此类股份的行使或购买价格以及奖励的情况

可以行使或归属，或者被没收或到期，这些条款可能但不必以时间的流逝、继续就业、绩效标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；

(iv) 确定或核实任何绩效目标或其他适用于授予、发放、行使、归属和/或保留任何奖励的能力的实现程度（前提是所有此类行动均应本着诚意和合理的方式进行）；

(v) 规定和修改证明根据本计划作出的裁决的协议或其他文件的条款（不必相同）；

(vi) 确定根据第 10 节是否需要进行调整以及在多大程度上需要进行调整（前提是所有此类决定和调整均应本着诚意和合理的方式作出）；

(vii) 解释和解释本计划、本计划下的任何规章制度以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；以及

(viii) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(d) 地位变化的影响。在 (i) 受雇于不再是公司子公司的实体的任何个人，(ii) 任何获准的缺勤假的情况下，委员会应酌情决定对奖励和个人在本计划下的雇员身份（包括参与者是否被视为已终止雇用或其他身份变化）以及对奖励的授予、到期或没收的影响由公司或子公司进行，(iii) 与公司工作地点之间的任何调动公司或子公司之间或公司与任何子公司之间或任何子公司之间，（iv）参与者身份从员工变为顾问或董事会成员的任何变化，以及（v）应公司或子公司的要求，受雇于不符合子公司要求的任何合伙企业、合资企业、公司或其他实体的员工。

(e) 委员会的决定。委员会关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有人均具有约束力。委员会可以考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何董事、高级管理人员或雇员以及委员会可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。

4.参与者

本计划下的奖励只能发放给符合《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的激励补助标准的员工，并且只有当该奖励是纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指个人在公司工作的激励材料时，才能发放该奖励。除非在公司真正失业一段时间，否则以前曾担任雇员或外部董事的人没有资格根据本计划获得奖励。所有奖励必须由公司的大多数独立董事授予，或者由纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所指的由独立董事组成的薪酬委员会授予。

5.计划的生效日期和到期

(a) 生效日期。该计划于2023年10月27日获得董事会的批准，并于该日生效。

(b) 到期日期。本计划将于2033年12月29日或董事会可能确定的更早日期到期。本计划的到期不会影响本计划条款的运作，也不会影响公司和参与者在本计划到期日当天或之前授予的奖励的权利和义务。

6.受本计划约束的股票

(a) 总限额。根据第10节的规定进行调整，自生效之日起，根据本计划授予的奖励授权发行的股票总数为60万股。受本计划约束的股票可以是公司重新收购的股份，包括在公开市场上购买的股票，也可以是授权但未发行的股票。任何受奖励约束但由于任何原因到期或终止未行使或未全额赚取的股票都将退还给本计划，但不会再次根据本计划获得奖励，包括以下股票不得再次作为本计划下的奖励发行：（i）由于未偿还的股票增值权进行净结算而未发行或交付的股票，（ii）用于支付行使价的股票或与未偿还奖励相关的税款，或 (iii) 在公开市场上回购的股票使用期权行使价的收益。

7。计划奖励

(a) 奖励类型。根据本计划，委员会有权代表公司授予、授予和签订本计划下的以下安排或福利，前提是其条款和条件与本计划的规定不矛盾：股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。此处有时将此类安排和福利称为 “奖励”。委员会可自行决定根据本协议授予的任何奖励均为绩效奖励。就本计划而言，“市场价值” 是指公司普通股最高和最低销售价格的平均值。

(i) 股票期权。“股票期权” 是指以该奖励证明文件（“期权协议”）中规定或根据该奖励的文件（“期权协议”）中规定或确定的其他条款和条件购买多股股票的权利。根据《守则》第422条，委员会可以授予不符合激励性股票期权资格的股票期权（“非合格股票期权”）。

(ii) 股票增值权。“股票增值权” 或 “SAR” 是指以现金或股票（由委员会决定）获得特定数量股份的价值的权利，这些价值等于或以其他方式基于 (i) 行使时股票的市场价值超过 (ii) 该权利的行使价，但须遵守奖励证明文件（“SAR协议”）中规定的条款和条件”）。

(iii) 限制性股票。“限制性股票” 奖励是授予股份，其授予、发行、保留和/或归属须遵守证明该奖励的文件（“限制性股票协议”）中规定的条件。

(iv) 限制性股票单位。“限制性股票单位” 奖励是授予以现金或股票（由委员会决定）获得一股股票市值的权利，其授予、发行、保留和/或归属须遵守奖励证明文件（“限制性股票单位协议”）中规定的条件。

(b) 发放奖金。奖励可以包括上述安排或福利中的一项或多项，也可以同时包含两项或多项。

8.员工参与者奖

(a) 股票期权和特别行政区的授予、条款和条件。委员会可以在本计划到期前随时不时向委员会选定的合格员工参与者授予股票期权或特别股权。在上述股票发行之前，任何参与者均不得作为股东对本协议下任何受股票期权或特别股东约束的股票拥有任何权利。每个股票期权或特别股权只能以委员会可能批准的形式（包括电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件来证明。根据本计划授予的股票期权或特别股权不必相同，但每种股票期权或特别股权必须包含或受以下条款和条件的约束：

(i) 价格。根据本协议授予的每份股票期权或特别股权的购买价格（也称为行使价）应由委员会确定。每股收购价格不得低于授予之日公司普通股收盘销售价格的100％。在委员会允许的范围内，股票期权的行使价应以现金或其他形式支付，包括但不限于通过交付已拥有的股份、扣留（实际或通过证明）该股票期权下本可发行的股票和/或根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划进行付款。

(ii) 不重新定价。除与本计划第10（a）至（d）节所述的公司资本变动或其他交易有关外，未经股东批准，公司不得降低股票期权或特别股东的购买价格，并且在股票期权或特别股的购买价格高于股票市场价值的任何时候，未经股东批准，公司不得降低股票期权或特别股东的购买价格（本节所述交易除外）本计划第 10 (a) 至 (d) 段），取消并重新授予此类股票期权或 SAR 或将其交换为购买价格较低（或没有）或现金的新奖励。

(iii) 没有充值补助。根据本计划授予股票期权不得作为对价，也不得以向公司交付股票以支付任何其他员工股票期权下的行使价和/或预扣税义务为条件。

(iv) 股票期权和特别行政区的期限、行使和终止。每份股票期权或特别股权均可在委员会确定的股票期权或特别股权到期之前的期限内分期行使。委员会有权将行使任何股票期权或特别股权的时机视委员会的继续雇用、时间的推移和/或委员会认为适当的业绩要求而定。在授予股票期权后，委员会可以随时减少或取消对参与者行使全部或部分股票期权的权利的任何限制，除非在期权协议中规定的每种情况下，股票期权在授予之日起一（1）年内可以首次行使，股票期权被授予的人死亡、残疾或退休时除外。在不到五（5）年内全部归属的每个股票期权或特别股权（标准授权）必须在授予之日起不超过七（7）年的期限内到期，在五（5）年或更长时间内全部归属的每份股票期权或特别股权（长期留存补助金）必须在自授予之日起不超过十（10）年的期限内到期。在每种情况下，如果获准的参与者的雇用或服务终止，期权协议或特别行政区协议都可以在奖励的规定期限结束之前规定到期。

(v) 暂停或终止股票期权和特别行政区。如果委员会，包括根据第 3 (b) 条获得授权的任何管理人（任何此类人员，“授权官员”）在任何时候（包括行使通知发出之后）合理而真诚地认为参与者犯下了构成 “原因” 的行为（该术语可能在该参与者与公司的雇佣协议中定义），或 (B) 参与者犯下了本节所述的不当行为，授权官员可以暂停参与者行使任何股票期权或 SAR 的权利等待确定是否存在不当行为.如果委员会或授权官员合理而真诚地认定参与者犯下了构成侵占、欺诈、不诚实、不支付任何应付给 Phunware 的债务、违反信托义务或故意无视公司规则导致公司损失、损害或伤害的行为或行为，或者参与者未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息，参与任何构成公司的损失、损害或伤害的行为不正当竞争，诱使任何客户违反合同与公司或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，参与者及其遗产均无权行使任何股票期权或任何特别股权。此外，对于任何被董事会指定为 “执行官” 的参与者，如果委员会确定参与者在参与者受雇期间参与了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而导致了重述的义务

公司的财务报表（“造成不当行为”），如果出售或处置是在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交所需财务报表后的十二个月内进行的，则参与者必须以现金和按需向公司偿还因行使股票期权或特别行政区而发行或可发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司）产生的期权收益（定义见下文）重申。对于行使股票期权或特别股权时可发行或发行的股票的任何出售或其他处置（包括向公司处置），“期权收益” 一词是指委员会为反映重报的影响而确定的适当金额，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以此类出售或处置时的每股市值与行使价之间的差额。期权收益的返还是对公司因执行官的供款不当行为而获得的任何其他救济的补充，也是分开的。委员会或授权官员就上述事项作出的任何合理和真诚的决定均为最终的、决定性的，对所有有关各方均具有约束力。对于任何身为执行官的参与者，委员会或授权官员的决定应得到董事会的批准。

(vi) 受股票期权或特别行政区约束的证券的条件和限制。根据本计划的明确规定，委员会可以规定，在行使股票期权或特别股权之前，行使股票期权或特别股权时发行的股票应遵守委员会在行使该股票期权或特别股权之前可能酌情规定的进一步条件或协议，包括但不限于归属或可转让性、没收或回购条款的条件，在任何情况下均须遵守以下条件。根据本 (vi) 小节提起的每项行动均应本着诚意提出，并应合理地相信该诉讼不会剥夺参与者从奖励或其所涵盖的股份中获得的任何好处，包括但不限于奖励或股份的价值，以及奖励或股份的行使性、时间和支付。可通过现金支付或股份交割来履行与特别行政区有关的付款义务，或由委员会决定，两者相结合。委员会可以在行使股票期权或特别行政区时制定普通股延期交付规则，延期交割的证据是使用限制性股票单位，其数量等于推迟交付的股票数量，但在任何情况下都必须征得参与者的书面同意。

(vii) 其他条款和条件。股票期权和特别行政区还可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与上述任何条款相抵触，前提是委员会在任何情况下都要有诚意和合理的信念，即任何此类条款都不会剥夺参与者从奖励或其所涵盖股份中获得的任何好处，包括但不限于奖励的价值以及奖励的可行性、时间和支付或股票。

(b) 限制性股票和限制性股票单位的授予、条款和条件。委员会可以在计划到期前随时不时向委员会选出的符合条件的员工参与者发放限制性股票或限制性股票单位。只有在本计划或证明该奖励的限制性股票协议中规定的范围内，参与者才有权作为股东对受本协议限制性股票奖励约束的任何股票。限制性股票或限制性股票单位的授予只能以委员会可能批准的形式（包括电子通信）记录的协议、通知和/或条款或条件来证明。根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励不必相同，但每种奖励都必须包含或受以下条款和条件的约束：

(i) 条款和条件。每份限制性股票协议和每份限制性股票单位协议应包含以下方面的条款：(a) 获得此类奖励的股票数量或确定此类奖励的公式，(b) 股票的购买价格（如果有）和股票的支付方式，(c) 绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的成就水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量，(d) 此类条款和股份的授予、发行、归属和/或没收的条件可能由以下方面确定委员会不时执行，（e）对股份可转让性的限制

以及 (f) 委员会可能不时确定的进一步条款和条件, 每种条款和条件均不得与本计划不一致.

(ii) 销售价格。在遵守适用法律要求的前提下，委员会应确定向参与者出售或授予限制性股票或限制性股票单位的价格（如果有），价格可能因时和参与者而异，可能低于授予或发行之日此类股票的市场价值。

(iii) 股份归属。根据限制性股票或限制性股票单位奖励的股份的授予、发行、保留和/或归属应在委员会确定的时间和分期进行或按委员会制定的标准进行。委员会有权在限制性股票或限制性股票单位奖励下授予和/或发行、保留和/或归属股票的时机视委员会认为适当的持续雇用、时间的推移和/或与这些标准相比的绩效标准和成就水平而定，这些标准可能基于财务业绩和/或个人绩效评估。任何基于业绩标准和成就水平的条件都不得以不到一年的业绩为依据。

(iv) 终止雇佣关系。限制性股票或限制性股票单位协议可以规定，如果获得限制性股票或限制性股票单位奖励的参与者终止雇用或服务，则全部或部分没收或取消限制性股票或限制性股票单位奖励。

(v) 限制性股票单位。除非本计划或委员会另有规定，否则限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务，在根据该计划发行股票之前，不赋予股东的任何权利。延期或归属期到期时，限制性股票单位的结算应以股份或委员会确定的其他方式进行。限制性股票单位的股息或股息等价权只能在委员会特别规定的范围内以现金或额外股份支付，并受第9（c）条的限制。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位所代表的股份数量应根据第10节进行调整。参与者去世后结算的任何限制性股票单位应分配给参与者的指定受益人，如果未指定，则分配给参与者的遗产。

(vi) 暂停或终止限制性股票和限制性股票单位。如果委员会（包括任何授权官员）在任何时候合理而真诚地认为参与者（A）犯下了构成 “原因” 的行为（该术语可能在该参与者与公司的雇佣协议中定义）或（B）参与者犯下了本节所述的不当行为，则授权官员可以在确定参与者的限制性股票或限制性股票单位奖励下暂停股票的归属，直至确定该行为是否存在构成不当行为的原因或行为（如适用）已作出承诺，公司将在首次暂停后的60天内做出商业上合理的最大努力。如果委员会或授权官员合理而真诚地认定参与者犯下了构成侵占、欺诈、不诚实、不支付任何应付给 Phunware 的义务、违反信托义务或故意无视公司规则导致公司损失、损害或伤害的行为或行为，或者参与者未经授权披露任何公司的商业秘密或机密信息，参与任何构成公司的损失、损害或伤害的行为不正当竞争，诱使任何客户违反合同与公司签订或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，参与者的限制性股票或限制性股票单位协议将被没收和取消。此外，对于任何被董事会指定为 “执行官” 的参与者，如果委员会确定参与者在参与者受雇期间参与了挪用公款、欺诈或违反信托义务的行为，从而导致有义务重报公司的财务报表（“贡献不当行为”），则应要求参与者以现金和应要求向公司偿还限制性股票收益（定义见下文）由任何出售或其他处置（包括向公司）在限制性股票或限制性股票单位归属时已发行或可发行的股份（如果出售或处置是在十二个月内进行的）

首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表之后的期限。“限制性股票收益” 一词是指在限制性股票或限制性股票单位归属时发行或可发行股份的任何出售或其他处置（包括向公司处置），委员会为反映重报的影响而确定的适当金额，最高金额等于此类出售或其他处置时的每股市值乘以出售或处置的股票或单位的数量。限制性股票收益的返还是对公司因执行官的供款不当行为而获得的任何其他救济的补充，也是分开的。委员会或授权官员就上述事项作出的任何合理和真诚的决定均为最终的、决定性的，对所有有关各方均具有约束力。对于任何身为执行官的参与者，委员会或授权官员的决定应得到董事会的批准。

9。适用于奖励的其他条款

(a) 可转让性。除非协议或其他证明奖励的文件（或委员会批准的修正案）明确规定该奖励可按下文规定转让，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、转让、传递、赠送、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或此类奖励的任何权益。委员会可以授予奖励或修改未付的奖励，以规定该奖励可转让或转让（a）在不支付任何报酬的情况下转让或转让给任何 “家庭成员”，如1933年《证券法》S-8表格一般说明第1（a）（5）条中定义的那样，此类奖励可以不时修改，（b）在条款（中所述的任何转让中）ii) 经不时修订的1933年法案下的《S-8表格一般说明》第1 (a) (5) 节，前提是遵循任何此类规定转让或转让奖励仍将受授予奖励的参与者持有该奖励期间所适用的基本相同条款的约束，委员会将酌情进行修改，作为此类转让的条件，受让人应签署同意受此类条款约束的协议。任何不符合本第 9 (a) 节条件的声称的转让、转让或抵押均无效，且不可对公司执行。

(b) 合格绩效标准。就本计划而言，“合格绩效标准” 一词是指以下任何一项或多项绩效标准，无论是单独、交替还是任意组合，适用于整个公司或业务部门或子公司，可以个人、交替或任意组合，按绝对值或相对于预先设定的目标、前几年的业绩或指定的比较组合，每年或在多年内累计衡量，根据美国公认的会计准则原则（“GAAP”）或非公认会计准则基础，在每种情况下均由委员会在奖励中规定：（a）现金流，（b）每股收益，（c）扣除一项或多项利息、税项、折旧和摊销前的收益，（d）股本回报率，（e）股东总回报率，（f）股价表现，（g）资本回报率，（h）资产或净资产回报率，(i) 收入，(j) 收入或净收入，(k) 营业收入或净营业收入，(l) 营业利润或净营业利润，(m) 毛利率、营业利润率或利润率，(n) 营业回报率收入，（o）投资资本回报率，（p）细分市场份额，（q）产品发布时间表，（r）新产品创新，（s）通过先进技术降低产品成本，（t）品牌认可度/接受度，（u）产品交付目标，或（v）客户满意度。委员会可以根据合格绩效标准适当调整对业绩的任何评估，以排除业绩期内发生的任何以下事件：（i）资产减记，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更或规定的影响，（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）任何不经常发生的或其他不寻常的项目，要么根据适用的会计规定，要么在管理层讨论和分析公司向股东提交的相关年度的财务状况和经营业绩时所述，以及 (vi) 委员会认为适当的任何其他事件，前提是与制定合格绩效标准有关的调整及时获得批准。尽管满足了任何合格绩效标准，但在授予奖励时规定的范围内，因满足该合格绩效标准而在奖励下授予、发行、保留和/或归属于的股票、股票期权、SARs、限制性股票单位或其他权益的数量可能会减少至

委员会应在进一步考虑的基础上, 由委员会自行决定.

(c) 分红。除非委员会另有规定，否则不得调整在奖励项下可发行的股票，因为在根据任何奖励发行股票之前可能向股票持有人支付的现金分红或其他权利。委员会应具体说明是否应将受任何奖励的股份的股息或股息等值金额记入和/或支付给任何参与者；但是，在任何情况下都不得记入或支付股票期权或特别行政区分的股息或股息等价物。尽管如此，与尚未归属的奖励相关的股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不得支付。

(d) 证明裁决的文件。委员会应根据适用法律确定奖励的授予日期。除适用法律禁止的范围外，委员会或其代表可以制定协议条款，包括奖励协议或其他证明本计划下奖励的文件，并且可以但不必要求参与者签署该协议或文件，包括通过电子签名或其他电子方式表示接受，并且该参与者同意此类协议或文件中规定的其他条款和条件，以此作为任何此类协议或文件生效的条件协议或文件。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的参与者任何权利，但须遵守本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）或协议或其他证明该奖励的文件中明确规定的条件除外。

(e) 奖励的其他限制。无论是在授予奖励时，还是通过随后的行动，委员会可以但不必对参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，涉及 (a) 通常适用于所有执行官的内幕交易政策下的限制，以及 (b) 对使用特定经纪公司收据的限制、转售或以其他方式转让此类股份，前提是所有情况都改为以下情况。本第 9 (e) 条规定的每项行动均应本着诚意采取。

(f) 附属奖励。如果向子公司雇用的任何参与者发放奖励，则根据委员会的指示，Phunware可以通过向子公司发行任何标的股份来实施此类补助，条件或谅解是子公司将根据委员会根据本计划规定规定的奖励条款将股份转让给参与者，但前提是或谅解，子公司将根据委员会规定的奖励条款将股份转让给参与者。尽管本协议有任何其他规定，该奖励可以由子公司颁发并以子公司的名义发放，并应在委员会确定的日期被视为已授予。

(g) 追回补偿。本规定适用于根据《交易法》第10D条上市公司证券的任何交易所采用的任何政策。如果任何此类保单要求偿还参与者获得的基于激励的薪酬，无论是根据本计划授予的奖励还是公司过去维持或将来通过的任何其他激励性薪酬计划支付的，则参与者接受本计划下的奖励，即同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还此类款项。

10。普通股的调整和变动

(a) 未偿奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、交易或其他变动，或公司的任何合并或合并，或任何股票或其他证券的发行或认购权，或提前发行任何债券、债券、优先股或优先股的权利或权力或影响公司的股份或其他证券，或其权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。此外，除了

此处或委员会明确规定，(i) 公司以现金、财产、劳动力或服务形式发行股票或可转换为任何类别股票的任何类别的证券，直接出售，行使认购权或认股权证，或将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券时以现金、财产、劳动力或服务形式发行股票，或 (iii) 任何类似交易的发生，无论是否为公允价值，不得影响迄今授予的股票期权或其他奖励的股票数量或每股收购价格，也不得以此为由进行调整，除非委员会自行决定调整是必要或适当的。

(b) 如果公司当时可以行使或将要结算奖励的已发行股份或其他证券，或两者兼而有之，应随时通过宣布股票分红、股票分割、股票组合、现金和/或资产的特别股息、资本重组、重组或任何影响股票或其他的类似股权重组交易（该术语在会计准则编纂718中使用）进行变更或交换公司的证券，委员会应公平地调整受本计划约束并受第 6 节限制且受此前授予的任何奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，以及此类奖励的行使或结算价格，以便在不更改总行使或结算价格（如果有）的情况下保持受此类奖励约束的股票或其他证券的相应数量。

(d) 尽管有其他相反的规定（第10（a）条除外），但如果Phunware是合并或其他重组的一方，则未偿还的奖励应受合并或重组协议的约束。此类协议可以不限于规定尚存的公司或其母公司承担未偿还的奖励、Phunware（如果Phunware是一家幸存的公司）继续发放这些奖励、加速归属和加速到期（但只有在有合理的机会行使或获得既得奖励的收益之后才会到期），或者以现金结算。

(e) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果出现任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构的其他变化委员会成立了影响股份的公司，以防止股份缩小计划在本计划和奖励下提供的福利或潜在权益，将调整本计划和每项奖励所涵盖股份的数量、类别、类型和行使价（如果有），包括（但不限于）归属条件（例如但不限于绩效目标、指标和障碍），所有这些都将以委员会合理和真诚地认为将为参与者保留利益和潜在收益的方式进行，因为在该事件发生之前的，本应由计划授予以及每项奖励（包括但不限于价值、潜在价值以及授予和支付时间）。

11。普通股的上市或资格

如果委员会自行决定根据本计划在任何证券交易所、报价或交易系统或任何适用的法律或政府法规下的上市或资格是发行此类股票的必要条件，则不得全部或部分行使股票期权或特别股权，除非此类上市、资格、同意或批准是无条件的，否则不得授予或结算限制性股票或限制性股票单位奖励获得的。

12。本计划的终止或修订

董事会可以修改、修改或终止本计划，董事会或委员会可以在本计划允许的范围内修改任何协议或其他证明奖励的文件

但是，根据本计划制定，公司应将纳斯达克要求提交股东批准的任何修正案（根据第10节调整条款提出的修正案除外）提交股东批准，否则将：

(a) 增加根据本计划可授予奖励的最大股份数量；

(b) 将授予股票期权的价格降至第8（a）条规定的价格以下；

(d) 延长本计划的期限；

(e) 更改有资格成为参与者的人员类别；或

(f) 提高第 6 节中的限额。

此外，未经参与者同意，不得做出任何会损害任何参与者的权利、导致奖励物质经济价值降低、延迟奖励的归属或结算或阻止参与者及时获得此前授予的任何奖励下的奖励或标的股份的经济利益的修正或变更，前提是如果委员会决定，任何修正或变更均无需此类同意合理和善意地将此类修正案或(i) 为了使公司、本计划或奖励满足或遵守任何法律或法规或满足任何会计准则的要求，或者 (ii) 不合理地不可能损害任何参与者的权利，导致奖励的物质经济价值降低，延迟奖励的授予或结算，或阻止参与者及时获得奖励或基础的经济利益股票。

13。预扣税

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，委员会可以和/或参与者做出令公司满意的安排，以履行与任何股票期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位奖励或任何股份出售相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行股票或确认此类股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，可以或应该通过让公司扣留本应根据该奖励向参与者发行的部分股票或通过投标参与者先前收购的股份来履行这些义务。

14。一般规定

(a) 随意就业。本计划或授予的任何奖励或公司、任何子公司或委员会的任何行动均不得被视为赋予任何人继续受雇于公司或子公司的权利。公司和各子公司明确保留在公司或子公司（视情况而定）全权决定解除任何参与者在本计划下的权利的前提下，不承担任何责任，但须遵守其在本计划下的权利。

(b) 适用法律。本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据德克萨斯州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。委员会可规定，与任何裁决有关的任何争议均应在委员会可能规定的论坛上提出和裁决，包括通过具有约束力的仲裁。本计划、协议或其他证明任何裁决的文件中任何提及法律条款或规则或法规的内容均应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或法规。

计划，任何此类账户将仅用作记账便利。不得要求公司隔离任何可能由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种分离，也不得将公司或委员会视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。

(d) 第三方管理员。在参与者参与本计划方面，公司可以使用包括经纪公司管理员在内的第三方管理人的服务，公司可能会向该管理员提供有关参与者的个人信息，包括参与者的姓名、社会保险号码和地址以及每个奖励的详细信息，该管理人可以向公司提供有关参与者行使与本计划奖励相关的权利和账户数据的信息。

15。计划的非排他性

董事会通过本计划不得解释为对董事会或委员会采用任何一方认为合适的其他激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于授予股票期权、股票增值权、限制性股票或本计划以外的限制性股票单位，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

16。遵守其他法律法规

本计划、根据本计划授予和行使奖励以及公司根据此类奖励出售、发行或交付股票的义务应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。公司应在S-8表格或其他可用表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册该数量的股份等于根据本计划授予的奖励的股票数量，每种情况都不迟于此类奖励的授予日期。根据任何联邦、州或地方法律或委员会认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或法规，在完成此类股票的任何注册或资格认证之前，不得要求公司以参与者的名义注册或交付任何股份。如果公司无法或委员会认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的法律顾问认为这种授权对于合法发行和出售本协议下的任何股份是必要或可取的，则公司应免除因未能发行或出售此类未获得必要授权的股票而承担的任何责任。除非有关该股票期权所依据的股票的注册声明是有效和有效的，或者公司已确定没有必要进行此类注册，否则不得行使任何股票期权，也不得根据任何其他奖励发行和/或转让任何股票。

17。公司的责任

公司对参与者或其他人不承担以下责任：(a) 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司律师认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力的股票的未发行或出售；(b) 任何参与者或其他人因接收、行使或结算任何股票期权而预期但未实现的任何税收后果或根据下文授予的其他奖励。