PHUNWARE, INC.

2023 年激励计划

授予限制性股票单位的通知

此处使用但未另行定义的大写术语应与Phunware, Inc. 2023年激励计划（“计划”）中的含义相同。

姓名（“参与者”）：

地址：

以下签名的参与者有权获得Phunware, Inc.（“公司”）的限制性股票单位（“RSU”）奖励，但须遵守本限制性股票单位奖励通知（“通知”）、本计划和所附的限制性股票单位奖励协议（以下简称 “奖励协议”）的条款和条件。

授予日期：

归属生效日期：

限制性股票单位数量：

归属时间表：

根据本计划中包含或以下规定的任何适用的加速条款，限制性股票单位将根据以下归属时间表进行归属，前提是参与者在该日期继续担任公司（“服务提供商”）的员工：

通过接受（无论是书面、电子还是其他形式）限制性股票单位，参与者承认并同意，本次限制性股票的授予是根据本通知、计划和奖励协议的条款和条件授予的，并受其约束，所有这些条款和条件均构成本文件的一部分。参与者已完整阅读本通知、计划和本奖励协议，在执行本通知之前有机会征求律师的建议，并完全理解本通知、计划和奖励协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就与本通知、计划和奖励协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

[签名页面如下]

PHUNWARE, INC.

2023 年激励计划

限制性股票单位奖励协议

此处使用但未另行定义的大写术语应与Phunware, Inc. 2023年激励计划（“计划”）或其所附限制性股票授予通知（“通知”）中的含义相同（视情况而定）。

您（“参与者”）已获得Phunware, Inc.（“公司”）的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本通知、本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）和本计划的条款、限制和条件，这些条款以引用方式纳入此处。

1.授予限制性股票单位。公司特此向名为通知的参与者授予限制性股票单位（“RSU”），但须遵守通知、本奖励协议和本计划的适用条款和条件的所有条款、限制和条件。

2. 公司的付款义务。每个 RSU 均代表在其归属之日获得股份的权利，但须遵守第 4 条。除非限制性股票单位按照第 3 节或第 4 节规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类限制性股票的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将构成公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

3. 归属时间表。除第 4 节另有规定外，且受第 5 节的约束，本奖励协议授予的 RSU 将按照通知中规定的归属时间表归属，前提是参与者在每个适用的归属日期之前继续是服务提供商。

4. 归属后付款。

(a) 一般规则。根据第 6 节，归属的任何限制性股票单位将以全股形式支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给其适当指定的受益人或遗产）。根据第4（b）节的规定，此类既得的限制性股票单位应在归属后尽快以整股形式支付，但在每种情况下，均应在归属之日后的六十（60）天内支付。尽管如此，如果根据本奖励协议要求支付既得限制性股票单位的日期，则参与者将受到交易限制，包括公司内幕交易政策规定的封锁期，则此类既得限制单位将在此类限制到期后尽快支付给参与者。在任何情况下，都不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议应付的任何 RSU 的应纳税年度。

(b) 加速。

(i) 全权加速。委员会可自行决定随时加快未归属限制性股票单位余额或一小部分余额的归属，但须遵守本计划的条款。如果这样加速，则自委员会规定的日期起，此类限制性股票单位将被视为已归属。如果参与者是美国纳税人，则在任何情况下，根据本第4（b）条归属的股份的支付均应按时支付，或以不受第409A条约束或符合第409A条的约束的方式支付。只有通过直接和具体地提及前一句话，才能在未来的协议或本奖励协议的修正案中取代前一句。

(ii) 无论通知、本计划、本奖励协议或任何其他协议（无论是在授予之日之前、之日还是之后签订的）中有任何规定，如果参与者终止服务提供商身份而加快了限制性股份余额或一小部分余额的归属（前提是这种终止是 “与... 分离”

服务”（根据第 409A 条的定义，由公司决定），但参与者的死亡除外，并且 (x) 参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第 409A 条所指的 “特定员工”，以及 (y) 如果在六天或之内向参与者支付此类加速限制性股票，则根据第 409A 条向参与者征收额外税款（6) 参与者终止服务提供商身份后的一个月内，则不支付此类加速限制性股票单位直到参与者终止服务提供商身份之日起六 (6) 个月零一 (1) 天，除非参与者在终止服务提供商身份后死亡，在这种情况下，RSU将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的遗产。

(c) 第 409A 节。本奖励协议的目的是使其以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和福利免于遵守或遵守第409A条的要求，因此，本奖励协议下提供的任何限制性股票单位或根据该协议可发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且此处的任何含糊之处都将被解释为免税或因此符合规定。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项均构成单独的付款。但是，在任何情况下，公司都不会向参与者偿还因第 409A 条而可能向参与者征收的任何税款或费用，也不会以其他方式承担任何责任。就本奖励协议而言，“第409A条” 是指《守则》第409A条以及该法典下的所有最终的《财政条例》和美国国税局指南，每项指导都可能不时修订。

5. 终止服务提供商身份时予以没收。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者因任何原因或无原因停止成为服务提供商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性单位将随即被没收，公司将不承担任何费用，参与者将没有其他权利。

6.参与者死亡。如果参与者随后死亡，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将支付给参与者的指定受益人；如果没有受益人幸存，则为参与者遗产的管理人或执行人。任何此类受让人必须向公司提供 (a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以证实转让的有效性以及与上述转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

7. 税收后果。参与者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资以及本奖励协议所考虑交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。对于此类问题，参与者仅依赖此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对参与者本次投资或本奖励协议所设想的交易可能产生的自身纳税义务负责。

8. 纳税义务

(a) 税收责任。参与者承认，无论公司或参与者向其提供服务的参与者的雇主（“雇主”）或母公司或子公司（合计，参与者向其提供服务的公司、雇主和/或母公司或子公司，即 “服务接受者”）采取了任何行动，如果有所不同，均应承担与限制性单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于（a）所有联邦、州，以及地方税（包括参与者的《联邦保险缴款法》（FICA）义务）需要由公司或服务接受者预扣或与参与者参与相关且在法律上适用于参与者的其他税收相关项目，（b）参与者，以及在公司（或服务接受者）要求的范围内，公司（或服务接受者）与授予、归属或结算相关的附带福利纳税义务（如果有）RSU 或股票出售，以及 (c) 任何其他公司（或服务接受者）对参与者已经或已同意承担的与限制性SU（或其结算或根据限制性单位发行股份）（统称为 “纳税义务”）有关的责任征税，现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或服务接受者的实际预扣金额。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者

(i) 不就与限制性股票单位的任何方面相关的任何纳税义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及获得任何股息或其他分配，并且 (ii) 不承诺也没有义务为减少或取消限制性股票单位的任何方面来制定授予条款或限制性股票单位的任何方面参与者的纳税义务或取得任何特定纳税结果的责任。此外，如果参与者在授予之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区承担纳税义务（如适用），则参与者承认公司和/或服务接受者（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应纳税事件发生时未能就本协议下任何所需的纳税义务做出令人满意的安排，则参与者承认并同意，公司可以拒绝发行或交付股票。

(b) 预扣税。当股票作为既得限制性单位的付款发行时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会立即确认美国应纳税所得额。如果参与者是非美国纳税人，则参与者将需要缴纳其司法管辖区的适用税款。根据委员会可能不时规定的程序，如果公司确定的其他更大金额不会导致不利的财务会计处理，则公司和/或服务接受者应扣留为支付纳税义务而需要预扣的金额或其他更大金额，但不得超过适用于参与者的适用法律规定的最高法定税率。如果适用的当地法律允许，委员会可自行决定并根据不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类纳税义务：(a) 支付现金；(b) 选择让公司扣留市值等于此类纳税义务金额的其他可交付股份；(c) 从此类纳税义务中预扣此类纳税义务的金额公司和/或服务向参与者支付的参与者的工资或其他现金补偿收款人，（d）向公司交付已经归属和拥有的市值等于此类纳税义务的股份，或（e）通过公司自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于纳税义务金额的方式，出售足够数量的此类股票，否则可交付给参与者。在公司酌情确定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少原本可交付给参与者的股票数量来履行任何纳税义务，除非公司另有决定，否则这将是履行此类纳税义务的方法。此外，如果参与者在补助之日与任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税（如适用），则参与者承认并同意，公司和/或服务接受者（和/或前雇主，视情况而定）可能需要在多个司法管辖区预扣税款或缴纳税款。如果参与者在计划根据第 3 条或第 4 条归属任何适用的限制性股票单位时未能就本协议下的此类纳税义务的支付做出令人满意的安排，则参与者将永久丧失此类限制性股票单位以及根据该限制性单位获得股份的任何权利，而限制性股票单位将免费归还给公司，公司将不收取任何费用。参与者承认并同意，如果此类纳税义务未在到期时交付，公司可以拒绝交付股份。

9. 作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记录形式）已发行，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东在对此类股票进行表决以及获得此类股票的股息和分配方面的所有权利。

10. 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属计划只能通过继续作为服务提供商来获得限制性股票的归属，除非适用法律另有规定，否则归属是公司（或服务接受者）的意愿，而不是通过受聘、获得该限制性股权奖励或根据本协议收购股份的行为。参与者进一步承认并同意，本奖励协议，

本协议所设想的交易以及此处规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本上继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或公司（或服务接受者）终止参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可以随时终止时间，有无原因。

11.补助金不可转让。除第 6 节规定的有限范围外，本授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本赠款或此授予的任何权利或特权，或试图通过任何执行、扣押或类似程序进行出售，本授予的权利和特权将立即失效。

12. 补助金的性质。在接受补助金时，参与者承认、理解并同意：

(a) 限制性股票的授予是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得限制性股票单位的补助金或其他权利；

(b) 有关未来限制性股票单位或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(c) 参与者自愿参与本计划；

(d) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；

(e) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似付款而言，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分；

(f) 标的股票的未来价值未知、无法确定，且无法确定地预测；

(g) 就限制性单位而言，自参与者不再以员工身份积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起，参与者的服务提供商身份将被视为终止（无论此类终止的原因如何，以及以后是否被认定无效或违反参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有）），除非另有明确规定在本奖励协议中（包括通知中提及其他安排或合同）或由委员会决定，参与者根据本计划归属于限制性单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，参与者的服务期不包括参与者为服务提供商的司法管辖区的任何合同通知期或任何 “花园假” 期或类似期限或参与者雇佣协议条款规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限，如果有，除非参与者提供善意在这段时间内作为雇员提供的服务）；委员会应拥有专属的自由裁量权来决定参与者何时不再为限制性股票补助的目的积极提供服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为在根据当地法律提供服务）；以及

(h) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的福利不产生任何获得

与影响股份的任何公司交易有关的限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担，不得交换、兑现或替代。

13. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

14.数据隐私。参与者特此明确无误地同意雇主或其他服务接受者、公司和任何母公司或子公司以电子或其他形式在雇主或其他服务接受者、公司和任何母公司或子公司之间收集、使用和传输参与者的个人数据（如适用），专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

参与者明白，公司和服务接受者可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或以参与者名义授予、取消、行使、归属、未归属或未归还的股份的任何其他权利（“数据””），仅用于实施，管理和管理奖励协议。

参与者了解到，数据将转移给公司将来可能选择的股票计划服务提供商，该公司正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者授权公司、公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时以书面形式联系其当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其作为服务提供商的身份以及在服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者限制性股票或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。

15. 通知地址。根据本奖励协议条款向公司发出的任何通知将发送至位于德克萨斯州奥斯汀西大道1002号的Phunware, Inc.，78701或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

16. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或根据本计划可能授予的未来限制性股票单位相关的任何文件，或请求参与者同意通过电子方式参与。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意

通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

17. 无豁免。任何一方未能执行本奖励协议的任何条款均不得解释为对任何此类条款的放弃，也不得阻止该方随后执行本奖励协议的所有其他条款。此处授予双方的权利是累积性的，不应构成对任何一方在这种情况下要求其所有其他法律补救措施的权利的放弃。

18. 继任者和受让人。公司可将其在本奖励协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本奖励协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本奖励协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。只有获得公司事先书面同意，才能转让参与者在本奖励协议下的权利和义务。

19.股票发行的附加条件。如果公司在任何时候自行决定股票在任何证券交易所上市、联邦或外国法律、税法和相关法规，或者根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准是必要或可取的条件对于根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份，除非完成、注册、资格、规则遵守、许可、同意或批准不附带公司不接受的任何条件，否则此类发行不会发生。在遵守本奖励协议和本计划条款的前提下，出于管理上的便利，在委员会可能不时确定的限制性股票单位归属之日后的合理期限到期之前，不得要求公司签发本协议下的任何股票证书或证书。

20. 解释。委员会将有权解释本计划和本奖励协议，通过与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属）。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。委员会或代表委员会行事的任何人均不对本计划或本奖励协议本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

21.字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本奖励协议的依据。

22.对奖励协议的修改。本奖励协议构成了双方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会根据本协议中包含的任何承诺、陈述或诱惑接受本奖励协议。对本奖励协议或本计划的修改只能通过由公司正式授权的官员签订的明确书面合同进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定在必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条对本RSU的授予征收任何额外税收或收入确认。

23.管辖法律和管辖地。本奖励协议将受德克萨斯州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了对根据RSU或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意德克萨斯州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在德克萨斯州特拉维斯县法院或美国德克萨斯州西区联邦法院进行，不在订立和/或履行本裁决协议的其他法院进行。

24. 协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。

25.本计划的修改、暂停或终止。通过接受本奖励协议，参与者明确保证他或她已根据本计划获得RSU，并已阅读并理解本计划。参与者明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止。

26. 完整协议。该计划以引用方式纳入此处。本计划、通知和本奖励协议（包括此处提及的附录和附录）构成双方就本计划标的达成的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。