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我们曾担任特拉华州的一家公司Phunware Inc.（“公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，该声明涉及公司最多11,647,424股股票（“股份”）的注册的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），将由公司根据经修订的Phunware, Inc.2018年股权激励计划Phunware发行Inc. 2018年员工股票购买计划、Phunware, Inc.2023年激励计划和Phunware, Inc.2023B激励计划（统称为 “计划”）。

关于本意见，我们审查了 (i) 注册声明、(ii) 计划、(ii) 公司目前有效的公司注册证书（“公司注册证书”）、(iv) 经认证或以其他方式确定的公司章程（“章程”）的原件或副本，以及 (v) 此类其他记录、以及我们认为就本意见而言适当或必要的文件。我们还审查了公司此类公司记录的原件或副本，并对法律和其他调查进行了我们认为相关的审查。

在我们的审查中，我们假设并未核实 (i) 所有自然人的法律行为能力；(ii) 所有签名的真实性；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性；(iv) 作为副本提供给我们的所有文件的原件是否符合原件；(v) 公司提供给我们的所有公司记录和文件的准确性和完整性；以及 (vi)) 提交给我们审阅的上述文件在任何方面均未经修改或修改与我们在此处所述观点相吻合。在事实问题上，我们依靠公司官员的证明以及公职人员和政府机构和部门的证书和其他文件，我们假设此类证书和文件的准确性和真实性。我们还假设，在任何股票发行和交付之时或之前，法律不会发生任何变化，公司注册证书不会发生任何变化，也不会发生公司董事会的进一步行动，在每种情况下都不会影响股票发行的有效性。

关于我们对股票的看法，我们还假设（i）注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效并将遵守所有适用法律；（ii）所有股票将根据适用的联邦和州证券法以及注册声明和计划中规定的方式发行和出售；（iii）就所发行的股票而言，将有足够的普通股根据公司的注册证书授权，以及不以其他方式留待发行。

基于前述内容并遵守本文规定的限制、资格和假设，我们认为，这些股票已获得正式授权，并且在根据计划（以及根据该计划正式通过的协议和裁决）所设想的情况下，根据计划（以及根据该计划正式通过的协议和裁决）的规定发行并作为法律对价发行时，假设在每种情况下计划下的个人发行、补助金或奖励均为正式发行、补助金或奖励经公司所有必要的公司行动授权，将有效发行，已全额付清且不可课税。

我们在此发表的意见仅针对《特拉华州通用公司法》（在适用范围内，包括特拉华州的法定和宪法条款以及解释这些法律的已报告的司法判决）。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。此处表达的意见是截至本日发表的，我们不承诺就本信发布之日之后发生的任何事件或变化补充本意见。本文表达的观点

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予这种同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的 “专家”，也不属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的美国证券交易委员会规章条例需要征得同意的人员类别。