正如 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样
第 333 号-
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表格 S-8
 
1933 年《证券法》下的注册声明
 
PHUNWARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华 30-1205798
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
德克萨斯州奥斯汀市西大道 1002 号 78701
(512) 693-4199
（主要行政办公室地址）
2023 年激励计划
2023B 激励计划
2018 年股权激励计划
2018 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
首席执行官迈克尔·斯纳弗利
Phunware, Inc.
1002 西大道
得克萨斯州奥斯汀 78701
(512) 693-4199
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
 
复制到：
亚历克斯·R·阿勒曼，Esq。特洛伊·赖斯纳
Jeffrey M. McPhaul，EsqJ. Brendhan Botkin
温斯特德 PCPhunware, Inc.
国会大道 401 号，2100 套房1002 西大道
得克萨斯州奥斯汀 78701得克萨斯州奥斯汀 78701
(512) 370-2800(512) 693-4199

 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
 




解释性说明

Phunware, Inc.（“公司” 或 “注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，目的是登记注册人每年额外增加的9,628,600股普通股的要约和出售，面值每股0.0001美元（“普通股”），根据经修订的Phunware, Inc.2018年股权激励计划（“2018年计划”）向符合条件的人发行”），普通股每年额外增加818,824股，可根据Phunware, Inc.2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）向符合条件的人发行，根据Phunware, Inc.2023年激励计划向受赠方发行的60万股普通股和60万股普通股，可根据Phunware, Inc.2023B激励计划向受赠方发行。

根据2018年计划预留和可供发行的普通股数量每年1月1日自动增加，其金额等于前一月31日已发行和流通的普通股数量的百分之五（5％），或署长批准的较少的普通股数量（定义见2018年计划）。因此，2024年1月1日，根据2018年计划预留和可供发行的普通股数量增加了9,628,600股。

根据2018年ESPP预留和可供发行的普通股数量每年1月1日自动增加，（i）818,824股普通股，（ii）818,824股普通股，（ii）12月31日前一天已发行和流通的普通股数量的百分之一半（1.5％），或（iii）管理人确定的较少的普通股数量（定义如下）在 2018 年 ESPP 中）。因此，2024年1月1日，根据2018年ESPP预留和可供发行的普通股数量增加了818,824股。

上述根据2018年计划和2018年ESPP预留和可供发行的额外股票与公司于2019年4月29日（文件编号333-231104）于2020年1月29日（文件编号333-231104）（文件编号333-236145）于2020年1月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格上的注册声明与2018年计划和2018年ESP相关的其他证券属于同一类别，2021 年（文件编号 333-251903）、2022 年 1 月 14 日（文件编号 333-262168）和 2023 年 1 月 6 日（文件编号 333-269155）（“事先注册”声明”）是有效的。因此，根据S-8表格E号一般指示，与2018年计划和2018年ESPP相关的事先注册声明的内容，包括公司在先前注册声明之后为维护公司最新信息而提交的定期报告，以引用方式纳入本注册声明。

2023 年 6 月 30 日，注册人董事会通过了 Phunware, Inc. 2023 年激励计划，根据该计划，注册人预留了 600,000 股普通股，专门用于向以前不是注册人雇员或董事的个人发放股权奖励，以此作为该个人在第 5635 (c) 条所指的注册人就业的激励材料（4）《纳斯达克股票市场规则》。激励计划规定以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的形式授予股票奖励。根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条，注册人董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。

2023 年 11 月 10 日，注册人董事会通过了 Phunware, Inc. 2023B 激励计划，根据该计划，注册人预留了 600,000 股普通股，专门用于向以前不是注册人雇员或董事的个人发放股权奖励，以此作为该个人在第 5635 条所指的注册人就业的激励材料 (c) (4)《纳斯达克股票市场规则》。激励计划规定以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的形式授予股票奖励。根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条，注册人董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。
1

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含本第1项中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第2项中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。

2

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件先前已由公司向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本注册声明，应视为本注册声明的一部分：
 
●
我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
●
我们于2023年5月12日、2023年6月30日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告，分别于2023年8月14日和2023年9月30日向美国证券交易委员会提交了2023年11月13日提交给美国证券交易委员会；
●
我们于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（及其修正案，视情况而定）的当前报告 2023 年 11 月 7 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 28 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 1 月 18 日；
●
我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
●
我们根据《交易法》第12（b）条于2016年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含对普通股的描述，该描述最近在注册人根据《证券法》第424（b）条于2018年11月14日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中进行了更新，涉及经修订的S-4表格注册声明，包括为此目的提交的任何修正案或报告更新此类描述，包括我们截至年度的10-K表年度报告的附录4.152020 年 12 月 31 日于 2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交了申请。
 
此外，在提交生效后的修正案之前，公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本注册声明并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，不包括根据下文提供的任何信息任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项（以及根据第9.01项提供或作为附录包含的相应信息）。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，我们在公司注册证书中采纳了条款，并修订和重述了章程，限制或取消了董事因违反董事信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求，当
3

董事代表公司行事，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况的责任除外：(i) 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务；(ii) 任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；(iii) 任何与非法股票回购有关的行为，赎回或其他分配或支付股息；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第145条的允许，我们修订和重述的章程规定：(i) 我们可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但有有限的例外情况除外；(iii) 我们可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向董事、高级管理人员和雇员预付与法律诉讼相关的费用；以及 (iii) 我们修订和重述的章程中规定的权利不是排他性的。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了上述及本文其他地方的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的负债进行赔偿，包括报销所产生的费用。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

本注册声明的证物列于随附的 “附录索引” 中，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
 
(i) `包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与预计最大发行量的最低或最高限值的任何偏差
4

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明附录107中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则区间可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
 
但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用遵守作为注册声明一部分的第 424 (b) 条；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除；

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。
 
(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

5

展览索引
 
展品编号

描述
4.1
注册人公司注册证书（参照注册人表格8-K（文件编号001-37862）附录3.1注册成立，于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交）。
4.2
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录3.1纳入）。
4.3
指定证书（参照注册人于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录3.3纳入）。
4.4
注册人的普通股证书样本（参照2018年11月6日向美国证券交易委员会提交的注册人S-4/A表格（文件编号333-224227）附录4.3纳入）。
5.1*
对 Winstead PC 的看法。
10.1
2018年股权激励计划下的股票期权协议表格（参照2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格（文件编号333-231104）附录10.1纳入）。
10.2
2018年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格（参照2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格（文件编号333-231104）附录10.2纳入）。
10.3
2018年员工股票购买计划下的认购协议表格（参照2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人S-8表格（文件编号333-231104）附录10.3纳入）。
10.4*
2023年激励计划下的限制性股票单位奖励协议的形式。
10.5*
2023B激励计划下的限制性股票单位奖励协议的形式。
23.1*
Marcum LLP 的同意。
23.2*
Winstead PC 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*
委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1
Phunware, Inc. 2018年股权激励计划（自2022年11月11日起修订和重述）（参照注册人于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A（文件编号001-37862）的附件A纳入）。
99.2
Phunware, Inc. 2018年员工股票购买计划（参照注册人于2018年11月13日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-224227）的附件E纳入）。
99.3*
Phunware, Inc. 2023 年激励计划。
99.4*
Phunware, Inc. 2023B 激励计划。
107*
申请费表。

* 随函提交。

6

签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月22日在德克萨斯州奥斯汀市代表其签署本注册声明，经正式授权。
 
 PHUNWARE, INC.
  
 来自：/s/ 迈克尔·斯纳弗利
  迈克尔·斯纳弗利
  首席执行官
委托书
 
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命迈克尔·斯纳维利和特洛伊·雷斯纳，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份代替他，对本注册声明的任何和所有修正案采取行动，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交所有证物和其他文件与此相关的是，与美国证券交易委员会一起，向上述事实上的律师、代理人和代理人完全有权采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师、代理人和代理人或其替代人依据本协议合法做或促成的所有行为。
 
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年1月22日以其姓名对面的身份签署。

姓名 标题
   
/s/ 迈克尔·斯纳弗利 首席执行官兼董事
迈克尔·斯纳弗利 （首席执行官）
   
/s/ Troy Reisner 首席财务官
特洛伊·赖斯纳 （首席会计和财务官）
   
/s/ 斯蒂芬·陈 董事
斯蒂芬·陈 
   
/s/ Rahul Mewawalla董事
Rahul Mewawalla