美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
（第 13d-101 条）
信息将包含在根据第 240.13d-1 (a) 条和修正案提交的声明中
根据 § 240.13d-2 (a) 提交
根据1934年的《证券交易法》
（第5号修正案）*
Stellantis N.V.
（发行人名称）
普通股 股，面值每股 0.01
（证券类别的标题）
N82405 106
（CUSIP 编号）
斯科特·米勒
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约 纽约，纽约 10004-2498
电话： +1-212-558-4000
电子邮件：millersc@sullcrom.com
（受权接收通信通知的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 1 月 17 日
（需要提交本声明的事件日期）
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（法案）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，看到笔记）。
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交了本 附表，请选中以下复选框。☐
注意。以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
CUSIP 编号N82405 106
| 1 |
举报人姓名
Exor N.V. | |||||
| 2 | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框 (参见指令） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
荷兰 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
449,410,0921 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
449,410,092 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每位申报人实际拥有的总金额
449,410,092 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份 (参见指令）
☐ | |||||
| 13 | 由行中的金额表示的 类别的百分比 (11)
14.9%2 | |||||
| 14 | 举报人类型 (参见指令）
HC，CO | |||||
| 1 | 除上述普通股外，Exor N.V.（Exor）实益拥有449,410,092股A类特别有表决权的股份，每股面值为0.01股（A类特殊表决股）。每股 A 类特殊投票股均有权投一票；因此，每股 股关联普通股将获得额外的投票权。A类特殊有表决权的股票有 最低限度符合荷兰法律的经济权利。A类特殊有表决权的股票只能在非常有限的情况下与 相关的普通股一起转让。 |
| 2 | 该百分比未考虑归属于发行人的投票权（定义见下文） 忠诚度投票结构。Exor的投票权约为25.9％，计算方法为（i）Exor实益拥有的普通股和A类特别投票权股份总数与（ii）已发行普通股 和已发行特别投票股总数的比率。 |
2
| 第 1 项。 | 证券和发行人。 |
本附表 13D 第 5 号修正案（本第 5 号修正案）由荷兰公共有限责任公司 Exor N.V. 提交 (br}naamloze vennootschap)（Exor），修改 Exor S.p.A. 提交的附表 13D，a 行动协会根据意大利共和国法律组建，前身是Exor的利益，证券交易委员会（SEC）于2014年10月22日成立（原13D），经2014年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案（第1号修正案）、2016年12月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案（第2号修正案）修订，第3号修正案 2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D（第3号修正案）和2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D第4号修正案（第4号修正案，以及原附表13D、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和本第5号修正案附表 13D），涉及荷兰公共有限责任公司Stellantis N.V. 的普通股，面值为每股0.01美元（naamloze vennootschap）（发行人），其主要执行办公室位于荷兰霍夫多普2132号陶鲁斯大道1号 此处使用但未定义的每个大写术语应具有经修订的原13D中赋予该术语的含义。除非此处另有规定，否则经修订的原始 13D 的每件商品均保持不变。
本修正案第 5 号已提交，旨在对第 2 项和第 5 项进行如下修改。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
特此对第 2 项进行修订并部分重述，将第一段改为以下内容：
(a)-(c) 本附表 13D 由荷兰公共有限责任公司 Exor N.V.（Exor 或申报人）提交（naamloze vennootschap）和 Exor S.p.A. 的继任者，这是 Exor S.p.A. 与 Exor 的跨境合并。Exor 是一家投资公司，其业务重点是对 多元化领域的跨国公司的长期投资，主要集中在欧洲和美国。Exors的主要业务和主要办公地址是荷兰阿姆斯特丹邮政部1082号古斯塔夫·马勒普莱因25号。Exor每位执行官和董事、每位控制Exor的人以及控制Exor的任何公司的每位高管 高级管理人员和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或 职位（以及任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址）和公民身份载于本文所附附表A。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对第 5 项进行修订并部分重述，将 (a) 至 (c) 段改为以下内容：
(a) 本第5号修正案封面第 (11) 和 (13) 行以引用方式纳入此处。
(b) 特此以引用方式将本第5号修正案封面第 (7) 至 (10) 行纳入此处。
此外，上述第2（a）（c）项中列出的以下人员实益拥有发行人的普通股：
| • | 约翰·埃尔坎先生拥有1,047,609股登记在册的普通股； |
| • | Niccolo Camerana先生拥有5,499股登记在册的普通股；以及 |
| • | 亚历山德罗·纳西先生拥有3,750股登记在册的普通股。 |
对于上文第 5 项所示的 全部股份，此处附表 A 中列出并在上文第 5 项中提及的人员拥有唯一的投票权和唯一的处置权。已知没有其他人有权或有权指示从此类证券中获得股息或出售此类证券的收益。
(c) 在过去的60天中，申报人或附表A所列的任何人员均未就 发行人的普通股进行任何交易。
(d) 经修订的原13D 第 5 项 (d) 段中列出的信息没有变化，此类信息以引用方式纳入此处。
(e) 经修订的原13D第 5项 (e) 段中列出的信息没有变化，此类信息以引用方式纳入此处。
3
签名
经过合理的调查并尽下述签署人所知和所信，下列签署人特此证明本声明中列出的信息 是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 1 月 22 日
| Exor N.V. | ||
| 来自： |
/s/ Guido de Boer | |
| 姓名：圭多·德波尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
4
附表 A
特此对附表A进行修订，将先前的答复全部删除，并用以下内容取而代之：
Exor N.V. (Exor)
下文 列出了 Exor 首席执行官和每位董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作（以及从事此类雇佣的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址）以及 首席执行官和每位董事的公民身份。除非另有说明，否则以下所列每个人的营业地址均为荷兰阿姆斯特丹 1082 MS Amsterdam Gustav Mahlerplein 25 号 Exor N.V.
| Exor 的名称和职位 |
主要就业地址、雇主地址和公司地址 |
公民身份 | ||
| 约翰·埃尔坎 首席执行官 官员 |
Stellantis N.V. 董事长，Taurusavenue 1，2132 LS Hoofddorp，荷兰；
法拉利公司董事长，Via Abetone Inferiore 4，41053 意大利马拉内罗；
GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. 董事长，Via Ernesto Lugaro 15，10126 都灵， 意大利；
乔瓦尼·阿涅利基金会主席；
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 董事会成员，Via Nizza n. 230/103，10126 都灵，意大利都灵；
董事学院董事会成员，法国里昂 69002 号，布尔格拉特街 17 号。 |
意大利公民 | ||
| Nitin Nohria 主席兼高级非议员 执行董事 |
哈佛商学院杰出服务大学教授，美国马萨诸塞州波士顿 02163；
美国纽约 Thrive Capital 董事长；
比利时布鲁塞尔大广场一号安海斯-布希英博董事安海斯-布希英博；
Bridgespan Group 信托委员会成员，科普利广场 2 号，7 楼，套房 3700B，美国马萨诸塞州波士顿 02116；
美国加利福尼亚州圣地亚哥洛神 街 11080 号乐天医疗董事长 92121；
美国波士顿麻省总干事 布里格姆 |
美国公民 | ||
| 梅丽莎·贝瑟尔 非执行董事 |
高级顾问 Atairos，英国伦敦约克公爵街 17 号 SW1Y 6LB；
英国赫特福德郡AL7 1GA韦林花园城夏尔公园乐购大厦乐购 Plc非执行董事；
英国伦敦大马尔伯勒街 16 号 W1F 7HS 帝亚吉欧集团非执行董事；
Chair Ocean Outdoor，阿泰罗斯的投资公司，英国伦敦阿盖尔街 25 号 W1F 7TU。 |
英国公民 | ||
| 马克·博兰德 非执行董事 |
欧洲黑石集团国际合伙人律师事务所董事长，40 号，英国伦敦 WU SAL，伯克利广场；
美国乔治亚州亚特兰大可口可乐广场西北 1 号 可口可乐公司非执行董事 30313；
英国联合国儿童基金会副主席，英国伦敦韦斯特菲尔德大道 1 号 E20 1HZ；
英国伦敦圣詹姆斯宫约克宫皇家收藏信托基金受托人委员会副主席，英国伦敦SW1A 1BQ；
英国伦敦圣詹姆斯 宫约克故居皇家收藏企业主席，SW1A 1BQ |
荷兰公民 | ||
5
| Tiberto Brandolini Dadda 非执行董事 |
YAFA S.p.A. 董事会独立成员，Corso Vittorio Emanuele II 72 Torino, Torino, 10121 意大利。 | 意大利公民 | ||
| 劳伦斯·德布鲁克斯 非执行董事 |
Novo Nordisk A/S 董事会成员，Novo Allé，2880 Bagsvaerd，丹麦；
英国伦敦兰利街 6 号 Conduit Club 非执行董事 Kite Insights WC2H 9JA；
荷兰迪默尔25号任仕达公司监事会成员，1112 TC Diemen |
法国公民 | ||
| 桑德拉·登贝克 非执行董事 |
德国柏林10243号瓦莱斯卡-格特大街5号Zalando SE首席财务官。 | 德国公民 | ||
| 阿克塞尔·杜马斯 非执行董事 |
爱马仕国际首席执行官，24号，巴黎圣奥诺雷郊区75008号。 | 法国公民 | ||
| Ginevra Elkann 非执行董事 |
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 总统，Via Nizza n.230/103，10126 都灵，意大利；
阿斯马拉电影股份有限公司总裁，Via Giuseppe Sacconi 4/b，00196 罗马， 意大利；
英国伦敦国王街 8 号佳士得顾问委员会成员；
卡地亚基金会董事会成员，法国巴黎大道 261 号 Raspail75014；
罗马美国 学院信托委员会成员，Via Angelo Masina 5，00153 罗马，意大利；
中国北京市朝阳区酒仙桥路4号798艺术区尤伦斯当代艺术中心顾问 委员会成员，100015；
导演 Christian Louboutin SAS，9 号，法国巴黎让·雅克·卢梭街，75001。 |
意大利公民 | ||
| 亚历山德罗·纳西 非执行董事 |
柯马股份有限公司董事长，Via Rivalta 30，10095 Grugliasco，意大利；
依维柯国防车辆有限公司董事长，Via Alessandro Volta，意大利博尔扎诺 6-39100；
Astra Veicoli Industriali S.p.A. 董事长，Via Caorsana 79，29122 意大利皮亚琴察；
CNH Industrial N.V. 董事，伦敦圣詹姆斯街 25 号，SW1A 1HA， 英国；
依维柯集团股份有限公司董事，Via Puglia n.35，意大利都灵；
乐高品牌集团顾问委员会成员，Aastvej 1，7190 Billund， 丹麦；
理事会成员 Istituto Italiano di Tecnologia，via Morego 30， 16163 意大利热那亚；
美国康涅狄格州格林威治 06830 格林威治大道一号 382 号 Boomerang Capital 战略顾问委员会成员；
GVS S.p.A. 董事，Via Roma，50，40069 Zona Industriale BO，意大利。 |
意大利公民 | ||
6
Giovanni Agnelli B.V.
Giovanni Agnelli B.V.（G.A.）是一家荷兰私人有限责任公司（使用 beperkte aunsprakelijkheid 订购 vennootschap）并且，截至本附表13D之日，由Exor控制。G.A. 的主要业务目标是维护阿涅利家族在Exor的控股权益的统一和连续性。 G.a.s. 的主要业务和主要办公室的地址是荷兰阿姆斯特丹马斯特丹 1082 号 Gustav Mahlerplein 25 号。
下文列出了 的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作（以及从事此类雇佣的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址）以及每位董事会成员的公民身份。除非 另有说明，否则以下所列每个人的营业地址均为荷兰阿姆斯特丹古斯塔夫·马勒普莱因25号Giovanni Agnellerplein 25，1082 MS Amsterdam
| G.A. 的姓名和职位 |
主要就业地址、雇主地址和公司地址 |
公民身份 | ||
| 杰罗恩·普雷勒 主席兼董事会 成员 |
合作伙伴 NautaDutilh，Weena 800，3014 DA 鹿特丹，荷兰。 | 荷兰公民 | ||
| 安德里亚·阿涅利 董事会成员 |
Lamse S.p.A. 执行主席，Piazza CLN 255，意大利都灵 10123；
BlueGem Capital Partners LLP 顾问委员会成员，Eagle House 5 层，伦敦杰明街 108-110 号，英国 SW1Y 6EE；
意大利省大道 142-KM 3.95，意大利坎迪奥洛 10060 Piemonte per Loncologia 基金会 主席；
欧洲超级联赛公司副主席，S.L.，c/ José Ortega y Gasset，29，5楼，西班牙马德里 28006；
Preun BV 法定董事，Prinsengracht 757，1017 JZ 阿姆斯特丹，荷兰 ；
Rotta Cerbiatta 24、10070 意大利菲亚诺（TO）皇家公园副总裁。 |
意大利公民 | ||
| 约翰·布劳威尔 董事会成员 |
Allen & Overy LLP 法律顾问，荷兰阿姆斯特丹 1077 AB Apollolaan 15；
荷兰 北荷兰法院税务分庭法官。 |
荷兰公民 | ||
| Niccolo Camerana 董事会 成员 |
荷兰霍夫多普 2132 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 Stellantis Ventures B.V. 负责人；
Scorpio Tankers, Inc. 99 董事会成员，异国花园大道，MC 98000， 摩纳哥。 |
意大利公民 | ||
| 贝内代托·德拉·基耶萨 董事会 成员 |
私人企业家；
由Ulixes Capital Partners S.r.l. 推广的投资机构Argo 3的董事会成员兼副总裁，Via di Torre Argentina 21，00186 罗马， 意大利。 |
意大利公民 | ||
| 卢卡·费雷罗·德·古伯纳蒂斯·文蒂米利亚 董事会成员 |
自雇。 | 意大利公民 | ||
| 亚历山大·冯·弗斯滕伯格 董事会 成员 |
Ranger Global Advisors, LLC首席投资官，美国加利福尼亚州比佛利山庄比佛利公园14号 90212 | 美国公民 | ||
| Filippo Scognamiglio 董事会 成员 |
波士顿咨询集团董事总经理兼合伙人，哈德逊广场 10 号，纽约，纽约 10001，美国
美国波士顿咨询集团董事会成员。 |
美国公民 | ||
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