美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 22 日（2024 年 1 月 22 日）

纽考特收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号 (657) 271-4617

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

项目 8.01。其他活动

Newcourt Acquisition Corp （“Newcourt”）（纳斯达克股票代码：NCAC）今天宣布，根据2023年7月31日经修订和重述的业务合并协议（经不时修订、补充或以其他方式修改 ，“经修订和重述的业务合并协议”）完成业务合并（“业务合并”）的条件 ，纽考特SPAC 赞助商 LLC、Psyence Group Inc.（CSE：PSYG）（“Psyence”）、根据安大略省法律组建的公司Psyence Biomedical Ltd.、 加拿大（”Pubco”）、Psyence（开曼）Merger Sub、Psyence Biomed Corp. 和Psyence Biomed II Corp. 尚未得到满意 ，业务合并也尚未完成。双方正在共同努力尽快满足此类成交条件，包括 获得纳斯达克的批准，在业务合并完成后将Pubco的普通股上市。 无法保证业务合并将在纽考特管理文件所要求的时间内完成， 目前规定纽考特必须在2024年1月22日之前完成初步完成。

其他信息以及在哪里可以找到

正如 先前披露的那样，2023年7月31日，Newcourt与特拉华州有限责任公司Newcourt SPAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）、根据加拿大安大略省法律组建的公司Psyence Group Inc.（“母公司”）、Psyence Biomedical Ltd.（一家公司）签订了经修订和重述的业务合并协议（不时由 修订，即 “业务合并协议”） 根据加拿大安大略省（“Pubco”，在合并完成后（定义见下文）成立 “合并后的 公司”）、Psyence（开曼）Merger Sub是一家开曼群岛豁免公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的直接和全资子公司，Psyence Biomed Corp.，一家以前根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建并根据加拿大安大略省 法律继续经营的公司，以及根据加拿大安大略省法律组建的Psyence Biomed II Corp.（“Psyence”） 拟议的业务合并此前于 2023 年 1 月 13 日宣布的派对。企业 合并协议规定了以下交易结构：（i）母公司将以股份换股 （“公司交易所”）向Pubco出资 Psyence；（ii）在公司交易所之后，Merger Sub将立即与并入 NCAC，NCAC是合并（“合并”）中幸存的公司，NCAC的每股已发行普通股将 转换为获得Pubco普通股的权利。

关于拟议的业务合并， Pubco向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明（“注册声明”），其中包括有关拟议业务合并的委托书/招股说明书。注册声明 已于 2023 年 11 月 13 日宣布生效。委托书/招股说明书和其他相关文件已于2023年11月13日邮寄给Newcourt的股东 ，这是对拟议业务合并进行表决的创纪录日期。建议Newcourt 的股东和其他利益相关人员仔细完整地阅读委托书/招股说明书和已经提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们 将包含有关Newcourt、Psyence和拟议业务合并及其其他各方的重要信息。股东 还可以通过向 发送书面请求免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本：纽考特收购公司，百老汇2201，705套房，加利福尼亚州奥克兰 94612。这些文件以及纽考特向美国证券交易委员会提交的 年度报告和其他报告一经获得，也可以在美国证券交易委员会的互联网站点（http://www.sec.gov）上免费获得。

不提供报价或招标

本通信 仅供参考，不构成 要约、邀请或邀请 购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或根据拟议的业务合并或其他方式，在任何司法管辖区征集 进行任何投票或批准，也不得进行任何出售， 违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Newcourt、 Psyence、业务合并协议的其他当事方及其各自的董事和执行官、管理层的其他成员 和雇员可被视为本通信中描述的 潜在交易的代理人征集参与者。有关纽考特董事和执行官的信息载于纽考特向美国证券交易委员会提交的 文件。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与潜在交易股东招标 的其他人员的信息以及他们的利益描述将在向美国证券交易委员会提交的注册 声明中列出。这些文件可以从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

本 通信包含 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、 对未来运营、产品和服务的预期和意图的陈述；以及其他以 “可能产生”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、 “相信”、“打算”、“计划”、“预测” 等词语标识的陈述 “展望” 或含义相似的词。

本通报中的前瞻性 陈述包括有关拟议业务合并的预期关闭、 满足 拟议业务合并的收盘条件、Pubco证券在纳斯达克的交易以及在姑息治疗背景下执行临床 试验的陈述。这些前瞻性陈述基于许多假设，包括假设 即拟议业务合并的完成条件将得到满足，Newcourt将获得必要的监管和股东 批准以完成拟议的业务合并，以及将有机会获得资金来执行Psyence的战略。 存在许多风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括：无法完成拟议的 业务合并；无法确认拟议业务合并的预期收益；对合并后 公司证券的需求低于预期；纽考特普通股价格的波动；由于对企业合并协议的进一步修订，拟议业务合并的任何进一步延迟 ；以及纽考特没有提高预期的 投资额，或任何资金。实际结果和未来事件可能与这类 信息中的预期有重大差异。本通信中的任何内容均不应被视为任何人陈述此处 规定的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则Newcourt 和Psyence无意更新这些前瞻性陈述。

Newcourt 和Psyence没有就合并后公司的拟议产品提出任何医疗、治疗或健康福利索赔。 psilocybin、psilocybin 类似物或其他迷幻化合物或营养产品的功效仍然是正在进行的研究的主题。 无法保证使用迷幻药、迷幻药类似物或其他迷幻化合物或营养品可以诊断、治疗、 治愈或预防任何疾病或病症。需要强有力的科学研究和临床试验。Psyence Biomed尚未完成使用其拟议产品的临床试验。任何提及潜在产品 的质量、一致性、有效性和安全性均不意味着Psyence或合并后的公司已在临床试验中对此进行了验证，也不表示合并后的公司将完成此类试验。 如果合并后的公司无法获得业务商业化所需的批准或研究，则可能会对合并后的公司的业绩和运营产生重大不利影响 。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明的 “风险因素” 部分以及Newcourt 和Pubco不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性 。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。无法保证 此处包含的数据在任何程度上都能反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性 陈述作为未来业绩的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设 ，这些估计和假设本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性 陈述仅代表其发表之日，Newcourt和Psyence不表示有任何更新或修改 任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于本沟通之日之后的事态发展还是由于其他情况所致。 有关Psyence行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但是 无法保证这些预测和估计会全部或部分准确无误。年化、预计、预计和估算的 数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。

日期：2024 年 1 月 22 日