附录 10.1

本认购协议涉及根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“1933 年法案”）第 S 条 在离岸交易中向非美国人（定义见此处）的人发行 可转换票据（“票据”）。

本订阅协议 （“订阅协议”）所涉及的票据尚未根据1933年法案或任何美国州证券法 注册，除非已注册，否则不得在美国直接或间接向美国个人发行或出售该票据，除非根据1933年法案S条例的规定，根据1933年的有效注册声明 法案，或根据 的现有豁免，或在不受1933年法案注册要求约束的交易中而且在每种情况下， 仅符合适用的州证券法。此外，除非 符合1933年法案，否则不得进行涉及票据的套期保值交易。“美国” 和 “美国人” 的定义由 1933 年法案的 S 条例定义。

订阅协议

（离岸订阅者）

到：

NETWORK CN INC（“公司”）
一家在香港九龙尖沙咀么地道75号南海中心2座8楼802B-803室设有办公室的公司。

购买可转换票据

(a) 票据和票据转换后可能发行的普通股（“股票”）（以下简称 统称为 “证券”）都没有或将要根据1933年法案或美国任何州的 证券或 “蓝天” 法律进行注册，除非另行注册，否则它们都不得注册在美国或直接或间接向美国个人提供或 出售，该术语在 1933 年法案 S 条例（“ S 条例”）中定义，但以下情况除外根据S条例的规定，根据1933年法案下的有效注册声明，或根据1933年法案的豁免或不受其注册要求约束的交易，在每种情况下， 都符合适用的州证券法；

(b) 根据1933年法案，公司未承诺 注册证券或其中任何证券，也没有义务注册证券或其中任何证券；

(c) 它已收到并仔细阅读本订阅协议；

(d) 执行本订阅 协议并收购本票据的决定并非基于或 代表公司就事实或其他方面做出的任何口头或书面陈述，该决定完全基于对订阅者可应要求提供的有关公司信息的审查（特此确认其充分性） ；

(e) 存在与 对公司的投资相关的风险，包括但不限于在公司与订阅者的 通信中确定的具体风险。

(f) 该公司及其顾问有合理的机会 就本票据的出售向公司提问并获得答复， 在公司拥有或无需不合理的努力或费用的情况下获得更多信息；

(g) 截至订阅协议签署之日，订阅者 向公司提供的所有信息都是正确和完整的，如果在公司执行本订阅协议之前此类信息有任何更改 ，则订阅者将立即向公司 提供此类信息；

(h) 公司有权依赖本订阅协议中包含的订阅者的陈述和保证，订阅者将使公司 免于因订阅者未能正确完成本订阅协议而遭受的任何损失或损害；

(i) 已建议订阅者 就证券投资的利弊和风险以及适用的转售限制咨询订阅者自己的法律、税务和其他顾问，订阅者全权负责（公司不承担任何责任）：

(i) 订阅者居住的司法管辖区 与本协议下证券分销相关的任何适用法律，以及

(ii) 适用的转售限制；

(j) 在公司成功获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准 之前，没有任何证券 在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市，也没有向订阅者陈述任何证券 将在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。

(k) 在分销合规期结束之前（定义见下文第6.2节，或为了美国个人（ 分销商除外）的账户或利益，订阅者不得向美国个人（定义见下文第6.2节）发行 或出售任何证券；

(l) 订阅者收购 本票据并不是因为美国有关证券的任何 “定向销售活动”（该术语的定义见1933年法案 S 条例），其中将包括任何以 为目的 而开展的活动，或者可以合理预期会产生调节美国市场转售影响的活动 的任何 证券；但是，前提是订阅者可以根据注册出售或以其他方式处置证券其 根据1933年法案和任何适用的州证券法或此类注册要求的豁免；

(m) 根据1933年法案的有效注册声明 ，或根据1933年法案的现有注册要求豁免，以及在每种情况下都符合适用的州证券法 的规定，公司将拒绝登记 任何非根据S条例的规定进行的证券转让；

(n) 美国证券交易委员会和任何其他证券 委员会或类似监管机构均未审查或通过证券的案情；

(o) 美国证券交易委员会或任何州证券管理机构均未审查过与 下述票据出售有关的文件；

(p) 没有涵盖任何证券的政府 或其他保险；

(q) 如果向订阅者发行和出售证券 是非法的，或者如果根据公司的合理行事，这不符合公司的最大利益，则无法完成向订阅者发行和出售证券 ；

(r) 订阅者是根据适用证券立法的注册豁免和招股说明书要求购买 证券，其依据是 订阅者不是美国或加拿大的居民，因此：

(i) 被限制使用证券立法下可用的大部分 民事补救措施，

(ii) 可能不会收到证券立法要求提供 的信息，并且

(iii) 公司被免除本应根据证券立法适用的某些 义务；以及

(s) 尽管该票据在技术上符合法规 S，但如果该发行是规避1933年法案或任何适用的 州证券法注册条款的计划或计划的一部分，则无法提供该票据发行所要求的美国注册要求豁免的法定和监管依据 S。

(a) 订阅者不是 条例中该术语定义的美国人；

(b) 订阅者购买 本票据的目的不是为了直接或间接为任何美国人的账户或利益而获得 条例中该术语的定义；

(c) 订阅者居住在本订阅协议签名页上 “订阅者名称和地址” 标题下列出的 司法管辖区，本订阅协议中规定的向订阅者出售证券符合或不受订阅者居住司法管辖区适用的 证券立法的约束；

(d) 订阅者具有签订和执行本订阅协议以及采取本订阅协议所要求的所有行动的法律行为能力 和权限，如果订阅者 是一家公司，则订阅者根据其注册管辖区的法律正式注册并有效存在，并且已获得其董事、股东和其他人所有必要的 批准，以授权代表订阅者执行和履行本订阅协议 ;

(e) 如果订阅者是公司 或其他实体，则本订阅协议的订立和特此设想的交易不会导致 违反适用于订阅者的任何法律的任何条款和规定，或违反订阅者可能加入的或可能受其约束的任何 协议，无论是书面还是口头的 协议；

(f) 订阅者已正式签署 并交付了本订阅协议，一旦公司接受该协议，它将构成订阅者的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款对订阅者强制执行；

(g) 订阅者收购 证券作为本金存入自己的账户，仅用于投资目的，不得用于任何其他人的账户，不用于分配、 转让或转售给他人，并且没有其他人对此类证券拥有直接或间接的受益权益，也没有将其在证券中的权益与任何其他人细分 ；

(h) 订阅者在接收和执行本订阅协议时不在美国 州，并且以本金身份为订阅者自己的 账户收购票据，仅用于投资目的，而不是为了全部或部分转售、分销或分割该票据，并且没有其他人在证券中拥有直接或间接的受益权益；

(i) 订阅者知道对本公司的 投资是投机性的，涉及某些风险，包括全部投资的可能损失，并且已仔细阅读并考虑了公司和/或订阅者的专业顾问传达的风险因素；

(j) 订阅者已对证券和公司的投资进行了独立的 审查和调查，并依赖其法律和财务 顾问的建议，并同意公司对订户投资 证券和公司的决定不承担任何责任；

(k) 订阅者 (i) 拥有足够的 净资产和满足其当前财务需求和可能的个人突发事件的手段，(ii) 此项投资不需要流动性，(iii) 能够无限期承担证券投资的经济风险；

(l) 订阅者理解并且 同意公司和其他人将依赖本订阅协议中包含的 的确认、陈述和协议的真实性和准确性，并同意，如果任何此类确认、陈述和协议不再准确 或已被违反，订阅者应立即通知公司；

(m) 订阅者具有签订和执行本订阅协议以及根据本协议采取所有必要行动的法律行为能力 和权限；

(n) 订阅者已正式签署 并交付了本订阅协议，该协议构成了订阅者签订的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对订阅者 强制执行；

(o) 订阅者不是公司股票的承销商 或交易商，订阅者也未根据合同协议或其他方式参与 任何股份的分配；

(p) 订阅者不是公司股票的承销商 或交易商，也不是根据合同协议或其他方式参与 任何证券的分销；

(q) 订阅者理解并同意，在证券最初发行之日 之后的限制期到期之前（十二个月期限以下称为 “分销合规期”）， 只能根据1933年法案 的注册条款或豁免条款，按照S条例中规定的安全港条款进行报价和出售，以及分销合规期之后的所有报价和销售均应遵守规定使用 1933年法案的注册条款或其豁免，并且在每种情况下都必须遵守适用的州证券 法律；

(r) 订阅者同意不参与 任何涉及任何证券的对冲交易，除非此类交易符合1933年法案的规定，并且在每种情况下都仅符合适用的州证券法；

(s) 订阅者 (i) 能够在订阅中自理 ；(ii) 具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估 其投资证券和公司的利弊和风险；(iii) 有能力承担其 潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失；

(t) 订阅者将赔偿 公司免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何开支（包括但不限于任何和 在调查、准备或辩护任何索赔、诉讼、行政诉讼时合理产生的任何费用、成本和开支（包括但不限于任何和 所有费用、成本和开支，使其免受损害（如适用）br} 由于或基于任何陈述而进行的诉讼或调查（无论是已开始的还是正在进行的）或此处或订阅者向公司提供的与本公司相关的任何文件中包含的订阅者 的担保 在任何重大方面均不真实，或者订阅者违反或未能遵守订阅者与本公司签订的与 相关的任何契约或协议；

(u) 订阅者不知道 有任何证券的广告，也不是由于任何形式的一般性招标或一般 广告而收购证券，包括在任何报纸、杂志或类似媒体 上发布的广告、文章、通知或其他通信 或通过电台或电视播出的广告、文章、通知或其他通信，或者通过一般招标或一般 广告邀请与会者的任何研讨会或会议；以及

(v) 没有人向 订阅者作出任何书面或口头陈述：

(i) 任何人将转售 或回购任何证券，

(ii) 任何人将 退还任何证券的购买价格，

(iii) 关于任何证券的未来价格 或价值，或

(iv) 任何证券将 在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市和上市交易，或者已申请在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市 并在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市，但目前公司的 普通股将在任何交易所获得美国证券交易委员会的批准后在任何交易所上市。

“这些证券是根据经修订的1933年《美国证券法》（“1933年法案”）的S条通过离岸交易向非美国人（定义见此处）的人发行的 。

因此，本证书所涉及的证券 均未根据1933年法案或任何美国州证券法进行注册，除非已注册，否则不得在美国（定义见此处）或直接或间接向美国个人（定义见此处）发行或出售任何证券（定义见此处）， 根据有效注册声明或根据豁免或在非标的交易中除外也是 1933 年法案的注册 要求，在每种情况下都必须符合适用的州证券法。此外，除非根据1933年法案，否则不得进行涉及证券的套期保值交易 。“美国” 和 “美国人” 的定义由 1933 年法案的 S 条例定义。”

自公司接受之日起，订阅者已按时 签署了本订阅协议，以昭信守。

（订阅者姓名 — WONG YUK CHOR）

（订户地址—香港九龙美孚新村百老汇街114号7楼C室）

（订阅国——中华人民共和国香港特别 行政区）

注册信息（如果与上述 不同）

（订阅者姓名 — _______________）

（订阅者地址）

（订阅者所在国家）

A C C E P T A N C E

NETWORK CN INC. 特此接受上述 与本票据有关的订阅协议。

日期为 18^第四2022 年 1 月的那一天。

NETWORK CN INC
Earnest Leung，首席执行官

附录 1

可转换票据的形式

第 2 号附录

本公司的银行信息

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