美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券
| 每个班级的标题 |
股票代码 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§ 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 7.01。法规 FD 披露。
2024年1月22日，特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）NuStar Energy L.P. 和特拉华州有限合伙企业Sunoco LP（”Sunoco”）发布了一份联合新闻稿，宣布他们签订了最终协议，根据该协议，Sunoco将通过全股权交易收购NuStar。
此外，NuStar和Sunoco就上述公告发布了联合投资者演示文稿。此类联合新闻稿和投资者联合陈述的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
展览 | |
| 附录 99.1 | 联合新闻稿，日期为2024年1月22日。 | |
| 附录 99.2 | 截至2024年1月22日的联合投资者演示文稿。 | |
| 附录 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
不得提出要约或邀请
本表8-K最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区的证券出售均不构成任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并
关于Sunoco LP（“Sunoco”）与NuStar Energy L.P.（“NuStar”）之间的潜在交易，Sunoco预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，其中包含Sunoco的初步招股说明书，该说明书也构成NuStar的初步委托书。注册声明宣布生效后，NuStar将向其普通单位持有人邮寄一份最终的委托书/招股说明书。该通信不能替代委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代Sunoco或NuStar可能向美国证券交易委员会提交并发送给NuStar普通单位持有人与潜在交易有关的任何其他文件。我们敦促SUNOCO和NUSTAR的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得Sunoco或NuStar向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Sunoco的网站 https://www.sunocolp.com/investors 上免费提供，NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在NuStar的网站上免费提供，网址为 https://investor.nustarenergy.com/。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Sunoco和NuStar以及Sunoco GP和NuStar GP的某些董事及其各自的执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为就潜在交易征集代理人的参与者。有关Sunoco GP董事和执行官的信息载于Sunoco截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，标题为 “第10项”。董事、执行官和公司治理” 和 “第11项。高管薪酬” 和 “第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层及相关单位持有人事宜”，该文件已于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。有关NuStar GP董事和执行官的信息载于NuStar的2023年年会委托书中，标题为 “我们的执行官信息”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“薪酬比率”、“截至2022年12月31日的年度内基于计划的奖励的发放”、“截至2022年12月31日的杰出股票奖励”、“截至12月31日的期权行使和归属单位”，2022年”，“截至2022年12月31日止年度的养老金福利”，“非合格延期截至2022年12月31日止年度的薪酬”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“薪酬与绩效”、“董事薪酬”、“某些关系和关联方交易” 和 “证券所有权”，该报告已于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类参与者在招募潜在交易代理人方面的利益的其他信息将包含在注册声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的相关材料中。
关于前瞻性陈述的警示声明
本通信包含联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常包括有关Sunoco和NuStar之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计的财务信息、未来机会的任何其他陈述，以及有关Sunoco和NuStar未来预期、信念、计划、战略、目标、估计、预测、假设、意图的任何其他陈述资源、经营业绩、财务状况和现金流量、未来事件或业绩以及经济活动和石油生产国行动对其各自业务的未来影响。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“计划”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“展望”、“” 趋势”、“指导”、“重点”、“按计划进行”、“计划中”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”、“蓄势待发”、“潜力” 和类似表述。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的，反映了Sunoco和NuStar管理层目前对各自业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与本通报中提出的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩有所不同，有时甚至是重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的关键因素包括获得必要的NuStar单位持有人批准的能力；完成潜在交易时机的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得监管部门批准或在双方未预料的条件下获得监管批准的风险；中断对Sunoco或NuStar的影响各自的业务；的影响对双方单位价格的潜在交易；双方无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；交易成本；Sunoco从拟议交易中获益的能力；Sunoco及时、高效、有效地将收购的业务纳入其自身业务的能力；未知的负债；以及将管理时间转移到交易相关问题上。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素包括NuStar最新年度报告的 “风险因素” 部分中描述的因素 10-K,因为10-Q表的季度报告和表单上的最新报告可能会不时对其进行更新 8-K所有这些都可以在NuStar的网站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到，也可以在Sunoco最新的年度报告的 “风险因素” 部分找到 10-K,因为10-Q表的季度报告和表单上的最新报告可能会不时对其进行更新 8-K,所有这些都可以在Sunoco的网站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到。这些披露以引用方式纳入本来文。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性信息，该信息截至本通报发布之日。除非证券法要求，否则Sunoco和NuStar不打算更新这些声明，并且Sunoco和NuStar没有义务公开发布为反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件发生而可能对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Nustar Energy L.P. | ||||||||||||
| 来自： | 河滨物流, L.P. | |||||||||||
| 它的普通合伙人 | ||||||||||||
| 来自： | NuStar GP, LLC | |||||||||
| 它的普通合伙人 | ||||||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 来自： | /s/艾米 L. Perry | ||||
| 姓名： | 艾米 L. 佩里 | |||||
| 标题： | 战略发展执行副总裁兼总法律顾问 | |||||