GSK PLC SC 13D/A

第 16 号附录

二级大宗交易协议，2024 年 1 月 16 日签订

之间

葛兰素史克（排名第一）苏格兰有限合伙企业（“SLP1”），一家在苏格兰注册的私募基金有限合伙企业，注册号为 SL035527，主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路50号，EH3 9WJ；

美林国际（“ 美国银行”），一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册地址位于伦敦爱德华国王街 2 号 EC1A 1HQ；以及

花旗集团环球市场有限公司（“花旗” ，连同美国银行，“经理”），一家在英格兰和威尔士注册的公司，其注册地址位于伦敦加拿大广场花旗集团中心，E14 5LB。

而

在遵守本次级大宗交易协议（“协议”）中规定的条款和条件的前提下，管理人分别同意不共同或共同以及个别地尽其合理努力，向买方购买Haleon plc（“公司”）不超过3.5亿股普通股（“股份”）（“出售”）。

出售股份将根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的S条例（“S条例”）在美国州以外的地方出售，并依据第4条在美国向有理由认为是 “合格机构买家”、或 “QIB”（定义见《证券法》第144A条）的人士发行和出售《证券法》和适用的美国州证券法规定的任何其他适用豁免。据了解，所有此类投资者将基本上以本文附录A的形式向经理人交付已执行的投资者陈述信。

购买和出售

(a)

SLP1特此任命经理作为其代理人，以按照条款和本协议中规定的条件进行销售，并且每位经理 (i) 接受此类任命；以及 (ii) 除非本协议中另有明确规定，否则承认其在本协议下的义务是多项的，而不是共同的，也不是连带的。

(b)

根据本协议的条款和条件，每位管理人同意（以多人为单位而不是联名或联名和数名）尽其合理的努力，在代理基础上以每股价格（“收购价格”）为购买者购买股票，该价格将根据加速的账目建设过程确定。待售股份的数量（“销售股份”）和购买价格将由双方在账簿建立过程完成后达成协议，并应在已执行的销售条款（“销售条款”）版本中列出，该版本应基本采用本协议附件A中规定的形式。销售条款的执行日期应为 “定价日期”。

(c)

双方承认并同意，此次出售不应是受伦敦证券交易所集团有限公司（“伦敦证券交易所”）规则约束的交易所交易。

(d)

经理人应以 SLP1与经理人事先商定的形式和实质内容发布彭博公告，在本公告发布之日和定价日期。根据适用的证券法，SLP1有权按照的要求进行额外的释放。

关闭

截止日期应为已执行的销售条款（“截止日期”）中规定的日期。

在截止日期或SLP1和管理人同意的其他时间和/或日期，SLP1应在经理人的合理协助下，根据Euroclear UK & International（Crest）的程序，通过设施促使销售股份存入记入花旗银行指定的（代表经理人担任结算代理人）指定的账户。在出售股份交付时，花旗（代表经理人充当结算代理人）应在截止日或SLP1等其他时间和/或日期，以当日资金支付或获取等于出售股份数量乘以英镑购买价格（“总收益”）的金额（“总收益”），经理人同意开立一个或多个由SLP1指定的账户，减去根据本协议，SLP1应支付的所有佣金、费用和开支。

关闭的先决条件

管理人员在本协议下的义务应受以下条件的约束：

(a)

自本协议签订之日起，在截止日期结算之日当天或之前，公司不得发生或披露过：

财务状况或其他方面的任何重大不利变化，或本公司及其子公司整体收益、资产、业务、运营或前景的任何重大不利变化；或

ii。

(a) 伦敦证券交易所或纽约证券交易所暂停或限制本公司任何证券的交易，或 (b) 一般在伦敦证券交易所或纽约证券交易所暂停或限制交易；或

iii。

敌对行动的任何爆发或实质性升级、恐怖主义行为、英国、欧洲经济区（“EEA”）的任何其他成员或美国宣布进入国家紧急状态、战争或其他灾难或危机；或

iv。

伦敦证券交易所、纽约证券交易所或任何其他政府机构确定最低或最高交易价格，或最大价格区间；或

英国、美国、欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或清算服务出现任何重大中断和/或英国、美国或欧洲经济区任何成员国的有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或

vi。

美国、英国、任何欧洲经济区成员国的金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率或外汇管制的任何重大不利变化，

的善意判断，经理（联合行动）在合理可行的范围内与SLP1进行磋商后，将使配售股份或执行购买销售股份的合同变得不切实际或不可取，或者将对二级市场销售股份的交易造成重大损害；

(b)

截至本协议发布日期、定价日期和截止日期，SLP1根据本协议做出的陈述和保证是真实和准确的；

(c)

SLP1 遵守了所有协议和承诺，并满足了在截止日期当天或之前根据本协议履行或满足的所有条件；以及

(d)

经理们在截止日收到了SLP1的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP以双方在日期之前商定的形式提出的美国 “不予注册” 的意见。

经理们可自行决定共同行事（本着诚意行事），可以通过向SLP1发出通知来放弃上述任何条件。如果 (i) 上述第 i 至 vi 段中规定的任何事件在本协议发布之日到截止日期之间的任何时间发生，或 (ii) SLP1 未在截止日期交付销售股份，或 (iii) 上述 (b) 至 (d) 的任何条件 (b) 至 (d) 未在其中规定的日期以书面形式得到满足或免除，经理们可以自行决定共同行事（本着诚意行事）选择立即终止本协议，前提是第 5、9、10、11 和 13 条在该协议终止后继续有效保持充分的效力和效果。如果 SLP1已根据第 2条向花旗（代表经理人担任结算代理人）交付了任何销售股份，并且经理人选择根据本条款3终止本协议，则经理人应在合理可行的情况下尽快促使将此类销售股份转回SLP1指定的账户。

佣金

考虑到经理在本协议下提供的服务，SLP1 和每位经理同意以下内容：

(a)

SLP1应在收盘日向经理支付或促成支付基本佣金（ “基本佣金”），相当于SLP1按收购价出售的股票价值的0.5％。根据本条款 4 (a) 应支付的基本佣金应按以下比例在经理之间分配：

美国银行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(b)

SLP1可以行使绝对自由裁量权，决定向经理支付全权佣金（“全权委托金”），金额最高为根据本协议以收购价格出售的股票价值的0.25％，该佣金应按以下比例由经理人分配：

美国银行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(c)

根据第 2 条，经理有权从根据第 2 条应付给 SLP1 的金额中扣除基本佣金；以及

(d)

支付给任何经理的全权委托佣金（如果有）的程度应由SLP1根据其绝对自由裁量权决定确定。如果SLP1决定向任何经理支付任何全权佣金，则SLP1应在截止日期后的30天内向相关经理支付此类全权佣金。

费用和税款

(a)

各方应自行承担费用，包括与本协议和销售相关的律师费和其他顾问的费用。

(b)

SLP1将承担并支付或赔偿经理或任何其他相关人员（定义见第8条）的任何印花、预扣税、跟单、转让、金融交易或其他类似关税或税款，这些关税或税款由SLP1或经理人或任何其他相关人员应付或产生的在销售和的执行、履行和交付时或与之相关的其他征收本协议的。本第 5 (b) 条不适用于本来不会征收的任何此类关税或税款，除非相关经理或相关人员在该地区寻求征收此类关税或税款。

(c)

根据第 2 条，经理人有权从根据第 2 条应付给 SLP1 的金额中扣除根据本第 5 条应付给的款项。

SLP1的陈述、担保和承诺

(a)

SLP1特此在定价日期和截止日期向经理附件B中作出陈述、担保和承诺。

(b)

SLP1 承认，每位管理人是依据附件 B 中列出的每项陈述、担保和承诺签订本协议的。如果在截止日期之前的任何时候，SLP1将立即通知经理人附件B中列出并由其提供的任何陈述或担保在任何方面或如果它违反了任何承诺或保证。未能遵守本协议下的任何义务。

(c)

如果未在截止日与销售股份一起交付，为了销售股份的购买者的利益，SLP1应立即向经理支付所有已申报的股息、分配和其他权利，分配或收到的除息日为定价日当天或之后的销售股票。

(d)

SLP1承诺自费执行或促使所有此类文件得到执行，并采取所有必要的行为和事情，以使本协议条款生效，使出售和购买销售股份得以进行并充分发挥效力。

(e)

SLP1承诺，除非适用法律或监管要求要求以及本协议允许的除外，未经经理人事先书面同意，在截止日期之前不向任何第三方披露或公开提及本协议的内容或其考虑的交易，但SLP1可以在必要时向其顾问披露与销售有关的此类信息。

(f)

除非 SLP1 被适用法律强迫 1 扣除或预扣此类税款，否则SLP1向任何相关人员支付的所有款项（定义见第 8 条）均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款。在这种情况下，SLP1应支付必要的额外金额，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

(g)

如果SLP1向任何相关人员（定义见第8条）支付的任何款项（定义见第8条），但根据第4条应付的佣金需要缴税，则应付金额应增加至这样的金额，以确保在缴纳任何此类税款后，相关人员将获得一笔等于其缺席时本应收到的金额此类纳税义务（在抵免了就引起该事项而获得、使用和保留的任何税收减免后）付款）。

(h)

根据任何适用法律或法规，SLP1将向伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促成发布）此类通知（或促成发布）此类公告或向其提交的文件，这些通知应由伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促成发布）与以下述方式出售股票有关的任何适用法律或法规的要求。

经理的陈述、担保和承诺

(a)

特此在定价日期和截止日期（即定价日期和截止日期）作出SLP1附件C中列出的陈述、担保和承诺（仅限于其本身），不得共同或共同和个别。

(b)

每位经理承认，SLP1是依据附件C中规定的每项陈述、担保和承诺签订本协议的。如果附件C中列出的任何陈述或担保在任何方面不再真实和准确，或者如果该经理违反任何承诺或未能遵守任何承诺或未能遵守任何承诺，则每位经理将立即通知SLP1 本协议规定的义务。

赔偿

SLP1同意赔偿每位经理及其关联公司、前述各位的董事、高级职员、代理人和员工，以及控制该经理或其任何关联公司（均为 “相关人员”）（如果有）的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任或任何相关人员可能遭受或承担的合理开支，或者，在每种情况下，与有关的行动，与 (i) 任何违反或涉嫌违反以下陈述和保证的行为有关或由此引起SLP1在本协议中包含，(ii) SLP1未能或涉嫌未能履行其在本协议下的义务或 (iii) 任何相关人士在本协议中的作用（在每种情况下，均包括本协议所设想的销售引起的诉讼，但对于 (iii)，仅排除最终审理范围内的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有合法管辖权的法院裁定为任何此类经理或任何相关人员严重违反本协议所致个人的恶意、疏忽、故意违约或欺诈）和SLP1将向任何相关人员偿还所有适当产生的费用（包括律师费和任何不可收回的增值税），这些费用是该相关人员在调查、准备或辩护任何此类诉讼或索赔时产生的，无论是否与该相关人员参与的未决诉讼或威胁的诉讼有关是一个派对。如果相关人员因根据本第8条应付的任何赔偿金缴纳税款，则应付金额应增加到这样的金额，以确保该相关人员在缴纳该税款后剩下的金额等于其在没有此类税收费用的情况下本应获得的金额（在抵免与引起赔偿的事项有关的任何税收减免后）），前提是不得要求SLP1为因材料而产生的任何税款支付任何此类款项任何此类经理违反本协议，或任何相关人员的恶意、重大过失、故意违约或欺诈。SLP1在本条款8下的义务应是对SLP1可能承担的任何责任的补充。正如本协议中使用的一样，“关联公司” 的含义应符合《证券法》（“条例 D”）中 D 条例第 501 (b) 条中规定的含义。

每位相关人员应在合理可行的情况下尽快向SLP1发出通知，告知可根据本条款8寻求赔偿的任何索赔、诉讼、判决或要求（均为 “索赔”），但不这样通知SLP1不得免除本协议项下的任何责任，无论如何都不能免除SLP1可能承担的任何责任因为本条款 8 中规定的赔偿。此后，该相关人员应随时向SLP1通报索赔的所有重大进展，并向SLP1提供SLP1可能合理要求的与索赔有关的信息和文件副本，前提是该相关人员没有任何义务向SLP1提供任何具有法律特权或可能享有法律特权的此类文件的副本，并且前提是相关人员的遗漏提供信息或文件，在任何情况下均不得免除SLP1根据本承担的任何责任除本第 8 条规定的赔偿外，不得免除 SLP1 可能承担的任何责任。

每位经理和SLP1均同意，在本协议签订之前，在本协议签订之前于本协议签订之日或前后签订的赔偿书（“赔偿书”）将在签订本协议时终止，并由本协议中的赔偿所取代，并且不再具有进一步的效力和效力（任何应计权利或负债除外，为避免疑问，应受第 13 (g) 条的约束）。

继任者和受让人

本协议对每位经理和SLP1以及在本协议规定的范围内，对任何其他相关人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅为的利益提供保险。

10.

第三方权利

(a)

根据条款 9（“第三方”）获得任何权利或利益的任何人（本协议各方除外）都有权根据1999年《合同（第三方权利）法》对各方强制执行这些权利或利益。

(b)

除第 10 (a) 条另有规定外，根据1999年《合同（第三方方权利）法》，任何人均无权执行本协议的任何条款，但这不影响除该法之外存在的第三方的任何权利或补救措施，或可用的任何权利或补救措施。

(c)

尽管有第 10 (a) 和 10 (b) 条的规定，但双方可以修改、更改或终止本协议，但未经该第三方同意，这些权利或利益可根据1999年《合同（第三方权利）法》直接对当事方强制执行。

11.

法律、司法管辖权和诉讼代理人

(a)

本协议及其各方之间的关系（以及由本协议或其形成引起或以任何方式与之相关的任何非合同义务、争议、争议或索赔）应受管辖，并根据英国法律进行解释。根据第 11 (b) 条，双方不可撤销地同意，英国法院将对本协议拥有专属管辖权，双方特此服从此类法院的管辖。

(b)

如果不是本协议当事方的第三方，在任何具有司法管辖权的法院对任何相关人员提起诉讼，该诉讼因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关（ “第三方诉讼”），则本第11条中的任何规定均不限制该相关人员作为第三方诉讼当事方加入SLP1或以其他方式对SLP1提起诉讼的权利与本协议下的第三方诉讼或此类法院的其他程序有关有问题的司法管辖权，无论诉讼是否已启动或正在其他司法管辖区进行中。SLP1不可撤销地放弃对前述判决中提及的任何法院提出的任何异议，理由是相关诉讼程序不便或其他方面，SLP1不可撤销地同意任何此类法院与此类诉讼相关的判决或命令具有决定性并对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

12.

对美国特别解决制度的承认

就本第 12 条而言：

“受保关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) a “受保金融服务机构”” 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指 (i)《美国联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii) 美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(a)

如果任何作为受保实体的经理受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则该管理人对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何利益和义务的效力将等同于转让在美国特别解决制度下的生效，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国的州。

(b)

如果任何经理人是受保实体或该管理人的受保关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则本协议项下可针对该类经理行使的违约权利的行使范围不得大于根据美国特别决议制度行使的此类违约权利。

13.

杂项

(a)

时间是本协定的关键。

(b)

每个条款的标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释。

(c)

如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议的任何其他条款均不会因此受到影响，对于所有剩余的条款，本协议将保持有效和可执行，任何无效或不可执行的条款将被视为由尽可能接近实现原始商业目的的条款所取代。

(d)

为避免疑问，本协议包括销售条款，构成双方之间的完整协议，取代了SLP1与经理人先前就本协议标的达成的协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

(e)

本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

(f)

除非本协议以书面形式由SLP1和经理人或代表签署，否则对本协议的任何变更或豁免均无效。

(g)

如果在本协议签订之日后的两个工作日（不包括伦敦和纽约，商业银行通常在开放营业的日子），本协议双方未执行，则本协议将自动终止，但是，尽管有任何此类终止，第 5、8、9、10、11 和 12 条仍将完全有效。

(h)

本协议中规定的赔偿、协议、陈述、承诺和担保应完全有效，在出售股份的交付和付款后继续有效。

(i)

本协议的条款不构成，也不得解释为SLP1与经理人之间关于承保或管理人对购买出售股份作出任何主要承诺的协议或承诺。

(j)

SLP1承认并同意，每位经理仅根据与SLP1的合同关系在销售（包括确定销售条款方面）行事，以及在出售和导致此类交易的过程中，两位经理均未担任或不是SLP1或SLP1的财务顾问或受托人的股东、债权人、员工、关联公司或任何其他方。除本协议中明确规定的义务外，两位经理均未承担或将要承担有关出售或出售前流程的咨询或信托责任（无论两位经理是否已经或目前正在就其他事项向SLP1提供建议），并且两位经理对SLP1均没有就此次出售承担任何义务。SLP1进一步承认并同意，每位经理人及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易涉及的权益与SLP1的利益不同，并且两位经理均未就此次出售提供任何法律、会计、监管或税务建议。SLP1确认已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(k)

与根据本协议提供的服务有关的所有付款均不包括任何适用的增值税或任何司法管辖区的任何类似税，除相关款项外，相关方还应在向该方出示有效的增值税发票（如果适用）时支付。

(l)

每位经理应将SLP1在本协议期限内向其提供的有关SLP1和公司的所有非公开信息（“信息”）视为机密信息（“信息”），除非为履行本协议规定的义务所必需，未经SLP1，的事先书面同意，除外，任何司法或监管程序或程序要求的（i）除外适用法律或 (ii) 为其或其关联公司辩护，使其免受任何第三方提出或威胁的指控或索赔因本协议设想的交易而产生或与之相关的当事方。“信息” 一词不包括 (a) 已向公众公开或已向公众公开的信息、 (b) 在非机密基础上提供给相关经理或 (c) 从相关经理不知情的第三方来源向相关经理提供的信息，这些信息对SLP1负有保密责任。

(m)

尽管本协议中有任何相反规定，SLP1及其合法继承人根据本协议和/或赔偿书条款承担的责任（SLP1的欺诈、欺诈性失实陈述或故意违约的情况除外，或与本协议附件B中的担保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有关的责任）不得超过 SLP1 以收到（或将收到的）总收益（减去根据第 4 条（佣金）应付的任何佣金）的总金额。

因此，本协议自撰写之日和第一年起正式执行，以昭信守。

为了和代表

美林国际

来自：	/s/ 詹姆斯·帕尔默


姓名：	詹姆斯帕尔默
标题：	欧洲、中东和非洲 ECM 负责人

为了和代表

花旗集团环球市场有限公司

来自：	/s/ 罗伯特·威


姓名：	罗伯特·韦
标题：	董事总经理

签名者

苏贝什·威廉姆斯		/s/ 苏贝什·威廉姆斯
正式授权并代表葛兰素史克（No.1）苏格兰有限合伙企业，由其普通合伙人葛兰素史克 GP 1 Limited 行事		GSK GP 1 Limited的授权签署人

附件 A

销售条款

根据葛兰素史克（No.1）苏格兰有限合伙企业（“SLP1”）、美林国际和花旗集团环球市场有限公司于2024年1月__日签订的二级区块贸易协议（“协议”）的规定，商定了以下销售条款：

出售股票数量： [●]

每股销售股份的购买价格： ____________

基本佣金：____%

截止日期：2024 年 1 月 ____

SLP1 确认协议附件 B 中列出的陈述和担保的准确性，每位经理确认协议附件 C 和 SLP1 中规定的陈述和担保的准确性，每位经理确认协议的条款，承认并同意这些销售条款是协议的一部分，应与协议一起阅读。

协议中定义的术语应具有与本协议中相同的含义。

本销售条款及本双方之间的关系（以及因这些销售条款或其形成而引起或以任何方式引起的任何性质的任何非合同义务、争议、争议或索赔）应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。双方不可撤销地同意英国法院对这些销售条款拥有专属管辖权，双方特此服从此类法院的管辖权。

自 2024 年 1 月 ____ 日起，已正式执行这些销售条款，以昭信守。

为了和代表

美林国际

作者：_____________

姓名：

标题：

花旗集团环球市场有限公司

作者：_____________

姓名：

标题：


正式授权并代表以下各方
葛兰素史克（No.1）苏格兰有限合伙企业由其普通合伙人葛兰素史克 GP 1 Limited 行事		GSK GP 1 Limited的授权签署人

附件 B

SLP1 的陈述、担保和承诺

(a)

SLP1已采取所有必要的公司和其他行动来授权本协议的执行、交付和履行；本协议已由SLP1的正式授权代表正式签署和交付，构成一项合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对SLP1强制执行。

(b)

SLP1已正式注册成立，并根据其注册地的法律作为一家公司有效存在。

(c)

在以下情况下，SLP1执行、交付和履行本协议不违反、导致违反或违反，或构成违约：

SLP1的宪法文件；

ii。

SLP1作为当事方或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对SLP1或股票具有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令。

(d)

对于SLP1执行、交付和履行本协议所需的对SLP1或本协议所设想的交易拥有管辖权的任何监管或政府机构或机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得并完全生效。

(e)

SLP1（或其被提名人）对根据本协议出售的销售股份拥有良好而有效的产权以及出售（转让）或指导）销售股份的全部受益和合法权益的合法权利和权力，不含对SLP1具有约束力的所有质押、留置权和抵押权、股权、担保权益或其他索赔；以及在交付时对SLP1具有约束力的其他索赔向经理（或每位经理人或其关联公司收购的购买者）出售股份的，出售股份的合法和有效所有权，免费除去所有质押、留置权和抵押权、股权、担保权益或其他索赔外，将移交给经理（或每位经理人或其关联公司收购的购买者）。出售股份有效发行、已全额支付且不可估税，当根据本协议交付给经理（或每位经理人或其关联公司采购的购买者）时，将拥有与相同的权利和排名 pari passu以及公司所有其他同类股份，，包括为避免疑问，包括获得公司就此申报或支付的股息的权利。

(f)

此次出售不构成SLP1违反适用的 “内幕交易”、“insider 交易” 或类似法规的行为；SLP1不知道有任何非公开的事实或情况可以合理地被视为实质性的，或者如果公开，将或可能合理地预期会对股票的市场价格产生重大影响，除本协议和下文设想的交易外以及SLP1出售的股份。

(g)

除本协议外，SLP1未与任何人就出售股份的签订任何协议或安排，SLP1与任何人之间也没有其他合同、协议或谅解可导致导致SLP1或经理人就与出售相关的经纪费、佣金、发现费或其他类似付款提出索赔。

(h)

该公司是 “外国发行人”（定义见S条）。

(i)

SLP1合理地认为，美国市场对待发行或出售的证券类别没有实质性的兴趣（定义见S条）。

(j)

这些股票符合《证券法》第144A（d）（3）条的资格要求。

(k)

公司受经修订的1934年《美国证券交易法》第13或15（d）条的约束。

(l)

SLP1、其任何关联公司或代表其行事的任何个人（每位经理及其关联公司除外，未作任何陈述或保证）均未直接或间接地提出或将要提供任何证券的任何要约或出售，或者已经或将要征求购买要约，或者已经或将要就任何证券进行谈判要求根据《证券法》注册股票。

(m)

SLP1、其任何关联公司或任何代表其行事的人（每位经理或任何其他相关人员除外，SLP1未就其作出任何陈述）已经或将要参与任何 “定向销售活动”（根据S条例的定义）或任何形式的一般性招揽或一般广告（在《证券法》D条例的含义范围内）关于美国的股票。

(n)

SLP1、其任何关联公司或任何代表其行事的人（经理或任何其他相关人员除外，SLP1未对此作出任何陈述）均未采取或将要直接或间接采取任何旨在导致或导致、已构成或可能导致价格稳定或操纵价格的行动本公司的任何证券，通过签订本协议，SLP1并未试图创建或期望创造虚假或误导本公司股票或任何其他证券的市场或价格。

(o)

SLP1、其任何关联公司或任何代表其行事的人（经理或任何其他相关人员除外，SLP1未就其作出任何陈述）均未进行分配，而且在 (i) 截止日期和 (ii) 销售股份分配完成之前，SLP1、其任何关联公司或任何行事的人均未进行分配其或他们（经理除外，未作任何陈述）应分发任何与发售和销售产品相关的要约或销售材料股票。

(p)

SLP1不会直接或间接使用根据本协议出售股份的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或促进在进行此类融资或便利时是受任何管理制裁限制的个人或实体的任何活动或业务由美国财政部外国资产控制办公室的任何一方，欧洲联盟、女王陛下财政部或联合国安全理事会或任何其他相关的制裁机构，或者现在或正在或居住在受制裁的国家或领土，这些制裁广泛禁止或限制与该国或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和所谓的卢甘斯克和顿涅茨克人民共和国）进行交易，无论如何这将导致任何人违反此类制裁的方式，包括参与交易的任何人特此考虑。如果由于1996年11月22日理事会第2271/1996号条例（欧洲共同体）（或英国或欧盟任何成员国的任何法律或法规）导致无法执行，则本附件的任何规定均不适用，在这种情况下，本附件条款的可执行性不应受到其他影响。

附件 C

每位经理的陈述、担保和承诺

(a)

该经理已采取所有必要的公司和其他行动来授权本协议的执行、交付和履行；本协议已由该经理的正式授权代表正式签署和交付，构成合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对该经理强制执行。

(b)

该经理已正式注册成立，并根据其注册地的法律作为公司有效存在。

(c)

此类经理执行、交付和履行本协议不违反、导致违反或违反，也不构成违约行为：

该经理的章程文件；

ii。

该经理作为当事方或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对该经理具有管辖权的机构的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令。

(d)

对SLP1或本协议所设想的交易拥有管辖权的任何监管或政府机构或机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得该经理执行、交付和履行本协议所需的所有同意、命令和批准，并且完全有效。

(e)

该经理承认并同意，股票过去和将来都不会根据证券法进行注册，并且该管理人、其每家关联公司以及代表上述任何人行事的任何人未出售或出售，也不会出售或出售任何股份 (1)，除非是根据该法规S或 (2) 进行的 “离岸交易”（根据第 S条例的含义）美国随时作为其分配的一部分，除非 (i) 根据第 S 号法规第 903 条或 (ii) 向这些人分配合理地认为是 QIB，从中收到的信件基本上是以附录 A 的形式执行的。

(f)

该经理、其任何关联公司或任何代表上述任何行事的人都没有或将要参与有关美国州股票的任何 “定向销售活动”（根据S条例的定义）或任何形式的一般性招揽或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

(g)

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），该管理人过去和将来都没有向该相关国家的公众发行股票，除非根据《招股说明书条例》的以下豁免，它可以随时向该相关州的公众提出任何股份的要约：

向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体披露；

ii。

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外）；或

iii。

在属于《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下；

前提是，任何此类的股票要约均不得要求SLP1或该经理人根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州股份有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关出售条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（及其修正案）。

(h)

就英国而言，它没有也不会向英国公众进行股票要约，除非他们可以随时在英国向公众提出任何股份的要约：

披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

ii。

向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外）；或

iii。

在属于 FSMA 第 86 条（定义见下文）的任何其他情况下，

前提是股票的任何此类要约均不要求SLP1或该经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据《2018年欧盟（退出）法》，构成国内法的一部分。

(i)

在 FSMA 第 21 (1) 条不适用的情况下，该经理仅与出售任何股票相关的沟通或促使他们与英国的进行任何投资活动的邀请或诱因（包括《2000年金融服务和市场法》第 21 条的定义，包括该法的任何补充和修正（“FSMA”））。SLP1。

(j)

该管理人已遵守并将遵守FSMA关于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情的所有适用规定。

(k)

此类管理人将尽合理努力遵守和确保其关联公司在所有重大方面遵守与本协议所设想的交易相关的任何司法管辖区的适用法律、要求和惯例，这些法律要求和惯例通常是遵守的，这也是邀请投资者在这些司法管辖区发行此类股票的国际银行的最佳做法，或者不遵守将构成疏忽、故意违约或欺诈代表经理。

(l)

该经理将根据其反贿赂和反腐败政策履行其在本协议下的义务。

附录 A

投资者代表信的表格

美林国际（为自己以及为其附属公司服务并代表其附属公司）

爱德华国王街 2 号

伦敦 EC1A 1HQ

英国

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美国

____ 2024 年 1 月

亲爱的先生或女士，

投资者代表信 — 购买 Haleon plc 的股份

关于我们购买普通股并作为对价的一部分（”股份”) 的 Haleon plc（”公司”) ( ”放置”），我们向美林林奇国际和花旗集团环球市场有限公司（统称为）陈述、担保、同意、承诺、确认和/或承认（视情况而定）经理们”）及其关联公司：

(a) 我们是一家在金融和商业事务以及购买股权证券方面拥有如此丰富的知识和经验的机构，因此我们有能力评估股票投资的利弊和风险；（b）我们和我们代理的任何账户都能够承担此类投资的经济风险，并且能够承受我们在股票上的投资的全部损失；以及（c）没有一个经理们正在就配售中购买公司任何股的合适性向我们提出任何建议或向我们提供建议。

(a) 公司、卖方、经理人或其任何关联公司或任何其他与配售有关的人员已经或将来都没有准备任何发行或披露文件或信息；(b) 股票仅在例外和有限的基础上向签署本信函的经验丰富、成熟的机构 QIB（定义见下文）发行投资这种加速配售所固有的潜在风险增加，这是由于上市速度快，没有为交易准备披露或要约文件，经理没有进入公司的权限。

(a) 这些股票与获准在伦敦证券交易所上市的证券属于同一类别（）”交易所”），因此，公司必须根据交易所的规则和惯例以及英格兰和威尔士法律发布某些商业和财务信息（以及其网站及其新闻稿和公告上的信息，即”公共信息”），而且我们已经毫不费力地获得了此类信息，并对公司和股票进行了我们认为必要的调查，以作出的投资决定；（b）我们承认，该公司在其网站上表示，预计将在2024年2月29日发布2023财年的财务业绩（”2023 财年业绩”），我们承认并接受经理人不知道2023财年业绩的内容，也没有与公司进行任何联系或接触以讨论或尽职调查2023财年业绩；（c）代表公司普通股的美国存托股票在纽约股票交易所上市，因此公司必须根据规则和发布某些业务和财务信息纽约证券交易所的惯例（”纽约证券交易所信息”）并向美国证券交易委员会（”佣金”) 根据经修订的《1934 年证券交易法》第 13 (a) 条以及委员会据此制定的规则（”交换法案信息” 以及《公共信息》和《纽约证券交易所信息》一起，”公开和纽约证券交易所信息”），而且我们已经毫不费力地获得了这些信息，并对公司和股票进行了我们认为必要的调查，以做出投资决定；（d）我们已经做出了自己的评估，对与股票投资相关的税收、法律、监管和财务方面的考虑感到满意； (e) 我们有机会就条款和条件提问股票发行的条件；(f) 我们是根据公众和公众的意见做出的的投资决定纽约证券交易所信息以及我们自己的审查、判断和分析，而不是基于经理人或其任何关联公司或其任何关联公司所表达的任何观点或信息；(g) 我们没有依赖也不会依赖经理或其任何关联公司来分析或购买股票的决定，或管理人或其任何关联公司可能对公司或本公司进行的任何调查股份，且这些人均未向其作出任何明示或暗示的陈述或建议尊重公司或股票或 2023 财年业绩或任何公开信息的准确性、充分性或完整性，包括（但不限于）公众和纽约证券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息或在出售时或配售截止日期提供的任何信息，或公司在其业绩陈述中提供的任何信息（无论是书面还是口头形式）作为公司与您就其业绩进行的讨论的一部分（”结果信息”），并且经理或其任何关联公司均不接受任何此类信息或对其承担任何责任或义务；以及（h）经理或其任何关联公司均不对任何此类信息拥有最终权限，包括但不限于对其内容或是否或如何传达信息的任何控制。

对于公司在 2023 财年业绩中披露的任何信息或其中的任何错误陈述或遗漏、与公司有关的任何公开信息中的任何错误陈述或遗漏，包括（但不限于）公众和纽约证券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息或向我们提供给我们的任何信息，我们不会要求经理人或其任何关联公司负责或承担责任销售时间或配售截止日期，或任何结果信息。

我们有权、授权和资格购买股份。

我们是 “合格的机构买家”（”QIB”）在经修订的1933年《美国证券法》第144A条的含义范围内（”《证券法》”）。此外，如果我们作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购股票，则每个此类账户均为QIB，我们对每个此类账户拥有投资自由裁量权，我们有权力和授权代表每个此类账户在此处作出（并作出）陈述、担保、协议、承诺、确认和确认，包括但不限于购买股票。

我们为自己的账户（或我们拥有完全投资权的QIB账户）收购此类股票，用于投资目的，（前提是我们的财产处置始终在我们的控制范围内），而不是以的角度来分配股份。

我们了解，根据《证券法》第144（a）（3）条的定义，在美国向我们发行或购买的任何股票都是 “限制性证券”，并同意，只要这些股票是限制性证券，我们就会将此类股票与我们持有的非 “限制性证券” 的任何其他股票隔离开来，不会将股存入无限制存托凭证设施，只会进行转让根据下文第9段，此类股份。

我们了解，在非涉及美国证券公开发行的交易中，此类股票是根据《证券法》第144A条或其他豁免或不受证券法注册要求约束的交易向我们发行和出售的，并且这些股票过去和将来都不会在证券法或美国任何州或其他司法管辖区注册。我们同意，对于我们在美国向我们发行或购买的任何股票，只要股票是 “限制性证券”，股份就不能再发行、转售、质押或以其他方式转让，除非 (a) 向公司；(b) 根据《证券法》S条例第903或904条在美国境外进行离岸交易，(c) 在美国境内根据《证券法》第144A条，向卖方合理认为自己购买此类股票的QIB的人员账户或将QIB的账户存放给，后者被通知要约、出售或转让是依据《证券法》第144A条进行的，(d) 根据《证券法》第 144 条（如果有），(e) 根据《证券法》下的有效注册声明，或 (f) 根据证券法规定的另一项可用的注册豁免（如果有），以及在每种情况下，此类要约、出售、质押或转让都必须符合美国各州的所有适用证券法各州和当时生效的任何其他相关司法管辖区的证券法律。

10.

据我们了解，对于股票再发行、转售、质押或转让的第144条、第144A条或《证券法》规定的任何其他豁免的可用性，尚未作出任何陈述。

11.

我们理解并承认，每位经理仅代表股份卖方行事，不代表其他任何与配售有关的人行事。

12.

我们承认并同意，管理人行使任何权力，同意卖方进行本应受大宗交易协议封锁的交易，应完全由经理人自行决定（前提是经理已与卖方商定不得无理地拒绝或延迟其同意），无需提及我们或征求我们的意见，而且应该对于任何行使授予此类同意的权力，对我们不承担任何责任。

13.

我们承认并同意，在结算之前，经理人有权在某些情况下，如卖方严重违反大宗交易协议中的担保、标的公司状况发生重大不利变化或某些不可抗力事件的发生，根据此类大宗交易协议的条款，在结算前随时终止与卖方的大宗交易协议，进而终止配售协议。

我们承认并且同意，管理人善意行使或不行使大宗交易协议下的任何终止权应由经理人绝对酌情决定，无需咨询或咨询我们，经理对我们不承担任何与真诚行使或不行使该终止权有关的责任。

[签名页面如下.]

我们了解，前述陈述、担保、协议、承诺、确认和确认是与美国和其他证券法律相关的必要条件，经理人及其关联公司有权依赖本信函以及此处包含的陈述、保证、协议、承诺、确认和确认的准确性，经理人及其关联公司获得不可撤销的授权向任何利益相关方出示本信函或其副本与本文涵盖的事项有关的行政或法律程序或官方调查。我们还了解，在上下文允许的情况下，此处提及股份的所有内容也应被视为提及存托权益。

我们了解，如果我们在本次交易中购买了的股份，但未能将本信函的已执行副本退还给经理，我们将被视为已作出中包含的所有此类陈述、担保、协议、承诺、确认和确认，为的利益而做出了此类陈述、担保、协议、承诺、确认和确认。

这不是对股票出售或其条款的确认。我们了解，任何此类确认（视情况而定）将单独发送给我们。

真的是你的，

[购买者姓名]

作者：____________________

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