附录 5.1

斯科特 ·C· 克莱恩，Esq。 克莱恩法律集团个人电脑 15615 奥尔顿公园大道，450 号套房 加利福尼亚州欧文 92618 T – 949.271.6355 获准在加利福尼亚州执业

2024年1月18日

Network CN Inc

705B 单元，第 7 层

新东海中心

九龙尖沙咀科学馆道9号

香港

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Network CN Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别法律顾问，事宜是公司注册其面值为0.001美元的普通股（“普通股”）（以下简称 “普通股”），这些普通股面值为0.001美元（“普通股”），这些普通股已经或可能是 在S-8表格上发行（“计划”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册声明”） 。

出于这些意见的目的， 我们检查了以下文件的原件或副本：

(a) 注册声明；

(b) 2009年7月27日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司 公司注册证书，以及2022年3月28日向特拉华州国务卿提交的 公司注册证书修正证书以及2023年9月13日向特拉华州国务卿 提交的更正证书；

(c) 2006年1月30日通过的经修订和重述的 公司章程；

(d) 计划；

(e) 根据本计划发放奖励的 协议形式；以及

(f) 公司 董事会和股东与通过本计划、根据本计划发放奖励、根据《证券法》注册股份 以及其他相关事项有关的某些行动。

我们还审查了公司记录以及我们认为必要或适当的文件、证书和记录的原件 或副本，以此作为本文所述意见的依据。

在我们的考试中，我们 假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力和 能力；

(b) 文件上所有 签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有 文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

Network CN, Inc.

2024年1月18日

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(d) 这类 文件的当事方，除公司外，有权订立和履行该文件下的所有义务，无论是公司还是其他方面；

(e) 此类文件根据其条款是 可强制执行的；

(f) 在发行任何股票 时，根据特拉华州法律，公司有效存在并具有正式资格且信誉良好；以及

(g) 除 向公司而言，所有必要行动（公司或其他行动）对各方执行和交付 文件的正当授权，以及这些文件对这些当事方的有效性和约束力。

我们依赖此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性 和完整性。

在提出下文 的意见时，我们还假设：

(a) 在 发行和交割之时或之前，股份将由此类股份的过户代理人和注册机构进行登记；

(b) 公司将保留 足够数量的普通股，以履行其根据本计划发行股票的义务；

(c) 发行任何一股 股时，公司已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其公司章程获准发行的 股普通股总数；以及

(d) 在根据本计划授予股份或行使该股票 期权或其他证券时，本计划下的每份股票授予、股票 期权或其他可行使或可兑换为股份的证券已经或将要获得正式授权、有效授予 ，并根据本计划条款正式行使或交换。

下文 提出的意见还需进一步限定，即本文提及的 公司作为当事方的任何协议或文书的执行可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序中考虑可执行性还是 法律程序）的限制。

基于上述内容和 的依据，并受此处规定的假设、限制和限定条件的约束，我们认为：

(a) 已根据本计划发行或可能发行的 股票是经正式授权的公司普通股；以及

(b) 如果 根据本计划的规定和注册声明在收到对价后发行 ， 股票将有效发行、全额支付且不可估税。

此处 中表达的观点仅限于此处明确规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。我们 不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变更或注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律 的任何变化向您提供任何通知。

本所的成员获准 在加利福尼亚州执业，但不允许在内华达州执业。但是，我们对目前生效的内华达州通用公司 法（“NGCL”）大致熟悉，我们已经对该法进行了调查， 认为有必要对内华达州的一家公司发表这样的意见。

斯科特 ·C· 克莱恩，Esq。

克莱恩法律集团个人电脑

15615 奥尔顿公园大道，450 套房，加利福尼亚州尔湾 92618

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2024年1月18日

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本意见书 仅限于美国现行联邦法律，在上述有限范围内，仅限于NGCL，因为此类法律目前存在， 仅限于目前存在的事实。我们对任何其他司法管辖区的法律的影响或适用性不发表任何意见。 如果在本意见书发布之日之后，通过立法行动、司法决定或其他方式更改该司法管辖区的法律，我们没有义务修改或补充本意见书。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交 ，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律 事项” 的标题下提及我们的名字。在给予上述同意时，我们特此不承认 我们属于《证券法》第 7 条或 委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

斯科特 ·C· 克莱恩，Esq。

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