附录 4.2

NETWORK CN INC

2023 年股权激励计划

第一条

一般条款

本计划旨在 促进Network CN Inc.（“公司”）的利益，为公司 或任何子公司或母公司雇用或服务的符合条件的人员有机会收购公司所有权或以其他方式增加其在公司的专有权益 ，以此激励他们继续从事此类工作或服务。

此处 中的大写术语应具有所附附录中为此类术语指定的含义。

第二条

期权补助计划

除非使用此类出售和汇款 程序，否则购买股票的行使价必须在行使日支付。

下述条款适用于所有激励选项。除非经本第 2.2 节的规定修改，否则第 第一、第二和第四条的所有规定均适用于激励期权。特别指定为非法定期权的期权不受 本第 2.2 节条款的约束。

计划管理人 有权在征得受影响期权持有人同意后，随时不时取消本计划下的 任何或所有未偿还期权，并授予涵盖相同或不同数量 普通股的新期权作为替代。

第三条

股票发行计划

第四条

杂项

计划管理员可以 允许任何期权持有人或参与者支付期权授予计划下的期权行使价或股票发行计划下发行的 股票的购买价格，方法是交付由所购股票担保的全额追索权、带息本票。 计划管理员在考虑了潜在的不利税收和会计后果后，应设定票据的剩余条款。 在任何情况下，期权持有人或参与者可获得的最大抵免额都不得超过 (A) 期权持有人或参与者所购买股票的期权总行使价 或应付购买价格（减去这些股票的面值）加上 (B) 期权持有人或参与者因行使期权或股票购买而产生的任何适用收入和就业 纳税义务之和。

授予期权 或股票后，公司可以对期权持有人或参与者 （或任何权益继任者）对根据本计划发行的任何普通股的任何拟议处置行使优先拒绝权。根据计划管理员制定并在证明该权利的文件中规定的条款，此类优先拒绝权是可以行使的， 即告失效。

计划管理员可自行决定将未归属的股份以托管方式持有，直到未归股权归属，也可以直接发行给参与者或期权持有者 ，证书上附有限制性说明，证明参与者或期权持有人 对其没有既得权利。

公司根据本计划出售普通股获得的任何现金收益 应用于任何公司目的。

公司 在行使根据本计划授予的任何期权或发行或归属根据本计划发行的任何股份 时交割普通股的义务，须满足所有适用的所得税和就业税预扣要求。

计划的实施、本计划下任何期权的授予以及在行使股票发行计划下的任何期权或 (B) 时发行任何普通股（A）均须获得对该计划具有管辖权的 监管机构所要求的所有批准和许可、根据该计划授予的期权以及根据 发行的普通股。

本计划中的任何内容 均不赋予期权持有人或参与者在任何特定期限内继续服务或干扰或 以任何方式限制公司（或雇用或留用此类人员的母公司或子公司）或 期权持有人或参与者因任何原因随时终止该人的服务的权利 ，有无原因。

本计划和所有协议 应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖。

2023 年 3 月 22 日由董事会通过

附录

以下定义 应在本计划中生效：

答：董事会 是指公司的董事会。

B. 控制权的变更是指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(i) 股东批准的合并、合并或其他重组，在这种合并、合并或其他重组中，占公司已发行证券合并 投票权50％以上的证券由一个或多个人 直接或间接的实益所有权 与在该交易前夕实益拥有这些证券的人不同；

(ii) 股东批准的对公司全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置；或

(iii) 任何个人或相关群体（公司或 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人除外）直接或间接收购持有公司 未发行证券总投票权50％以上的证券的实益所有权（根据1934年法案第13-d3条的定义）公司以外的一个或多个人。

在任何情况下，公司证券的任何公开 发行均不应被视为控制权变更。在任何情况下，公司 母公司与公司的合并均不构成控制权变更。

C.《守则》 是指经修订的1986年《美国国税法》。

D. 委员会 是指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责行使 计划下的一项或多项管理职能。

E. 普通股 是指公司的普通股。

F. Corporation 是指特拉华州的一家公司Network CN Inc.，或承担本计划的 Network CN Inc. 全部或几乎所有资产或有表决权股票的继任者。

G. 残疾 是指期权持有人或参与者因任何医学上可确定的 身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续十二个月或更长时间 。

H. 员工 是指受雇于公司（或任何母公司或子公司）的个人，在要完成的工作以及绩效方式和方法方面受雇主实体 的控制和指导。

I. 行使 日期是指根据适用的期权文件行使期权的日期。

J. 任何相关日期普通股的公平 市场价值应根据以下规定确定：

(i) 如果普通 股票当时在纳斯达克股票市场上市，则公允市场价值应为该日普通股 股票的每股收盘售价，因为该价格由全国证券交易商协会在纳斯达克股票市场 上报告并发布于 《华尔街日报》。如果普通股在有关日期没有收盘卖出价格，则 公允市场价值应为存在此类报价的最后前一日期的收盘卖出价格。

(ii) 如果普通股当时在任何证券交易所上市，则公允市场价值应为计划管理人确定为普通股 主要市场的该证券交易所当日普通股的每股收盘售价 ，因为该价格在该交易所的交易综合录像带中正式报价并发布于 《华尔街日报》。 如果普通股在有关日期没有收盘卖出价格，则公允市场价值应为存在此类报价的最后前一日期的收盘卖出价 。

(iii) 如果普通股的销售价格是当时在电子公告板的场外交易市场报价，则为该证券的最近 报告的销售价格，或者，如果没有报告此类证券的销售价格，则国家报价局在 “粉色表格” 中报告的所有做市商在该日期或该日期的平均出价 不是此类证券的交易日，前一天是交易日。

(iv) 如果 普通股当时既未在任何证券交易所或纳斯达克股票市场上市，也未在场外交易市场 的电子公告板或国家报价局公司的 “粉色表单” 上报价，则公允市场价值 应由计划管理员在考虑计划管理员认为适当的因素后确定 ，但应不考虑除其期限永远不会失效的限制以外的任何限制。

K. 激励期权 是指满足《守则》第 422 条要求的期权。

L. 非自愿终止 是指任何个人因以下原因终止服务：

(i) 公司（或任何母公司或子公司）出于不当行为以外的原因非自愿解雇或解雇这些 个人， 或

(ii) 该个人在 (A) 其在公司（或任何母公司或子公司）的职位发生变化后， 自愿辞职，这大大减少了其职责和责任；（B）其基本工资减少了15％以上，除非公司或雇用该个人的任何母公司或子公司降低了 所有处境相似的个人的基本工资，或（C）搬迁 将该人的工作地点的距离超过五十英里， 提供且仅在以下情况下此类变更、减少或搬迁 是在未经个人书面同意的情况下进行的。

M. 不当行为 是指期权持有人或参与者实施的任何欺诈、挪用或不诚实行为，此类人员未经授权使用或披露 公司（或任何母公司或子公司）的机密信息或商业秘密，或该人故意以重大方式对公司（或任何母公司或子公司）的业务或事务产生不利影响的任何其他 不当行为； 提供的, 然而，如果该术语或概念是在公司与 期权持有人或参与者之间的雇佣协议中定义的，则不当行为的定义应在该雇佣协议中规定。上述定义 不得以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）解雇或解雇任何期权持有人、参与者 或在公司（或任何母公司或子公司）任职的其他人员的任何其他作为或不作为的权利，但就本计划而言，此类其他行为或 不作为不应视为因不当行为终止的理由。

N.1934 法案 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

O. 非法定期权 是指不满足《守则》第 422 条要求的期权。

P. 期权补助计划 是指本计划下有效的期权授予计划。

问：期权持有人 是指根据本计划获得期权的任何人。

R. 母公司 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是不间断连锁链（公司除外）中的每家公司 在做出决定时拥有该连锁店中其他公司所有类别股票合计 总投票权的50％或以上的股票。

S. 参与者 是指根据股票发行计划发行普通股的任何人。

T. Plan 是指本文件中规定的Network CN Inc. 2007 年股票期权/股票发行计划。

U. 计划管理员 是指董事会或以计划管理员身份行事的委员会。

V. Service 是指由员工、董事会成员 或独立承包商的身份向公司（或任何母公司或子公司）提供服务，除非在证明 期权授予的文件中另有明确规定。

W. 股票发行协议 是指公司与参与者在根据 股票发行计划发行普通股时签订的协议。

X. 股票发行计划 是指根据本计划生效的股票发行计划。

Y. 子公司 是指以公司为起点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是 在做出决定时，不间断链中的每家公司（最后一家公司除外）拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权50％或以上的股票。

Z. 10% 股东 是指拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权的 10% 以上的股票所有者（考虑到《守则》第424（d）条的推定所有权规则）。

AA。未归属股份 是指未按照适用于这些股票的归属计划或任何特殊的 归属加速条款进行归属且受公司回购权约束的普通股。

BB。既得股份 是指根据适用于这些股票的归属计划或任何特殊的 归属加速条款归属且不再受公司回购权约束的普通股。