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年股权激励计划成员2023-03-022023-03-020001834622US-GAAP：员工搬迁成员2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：员工离职会员2023-07-022023-09-300001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2022-12-310001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-09-300001834622US-GAAP：设施关闭成员2022-12-310001834622US-GAAP：设施关闭成员2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：设施关闭成员2023-09-300001834622US-GAAP：其他重组成员2022-12-310001834622US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：其他重组成员2023-09-300001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2021-12-310001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：一次性解雇福利会员2022-10-010001834622US-GAAP：设施关闭成员2021-12-310001834622US-GAAP：设施关闭成员2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：设施关闭成员2022-10-010001834622US-GAAP：其他重组成员2021-12-310001834622US-GAAP：其他重组成员2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：其他重组成员2022-10-01哈哈哈:协议00018346222022-01-2400018346222022-01-242022-01-240001834622US-GAAP：关联党成员2022-05-020001834622US-GAAP：关联党成员2022-05-022022-05-02
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☑根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-40208
LogoAdded.jpg
海沃德控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
1415 Vantage Park Drive
400 套房
夏洛特, NC
（首席执行官致辞）
办公室）
82-2060643
（美国国税局雇主识别号）

28203
（邮政编码）
(704) 285-5445
注册人’s 电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股0.001美元干草纽约证券交易所
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒

注册人表现出色 213,699,058截至2023年10月27日的普通股。


关于前瞻性陈述的特别说明
本海沃德控股公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》定义的某些 “前瞻性陈述”。与我们有关的此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及我们做出的假设和目前可获得的信息。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的非历史事实的其他陈述。在本文档中使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“寻求” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，不能保证未来的表现，并且涉及难以预测的风险和不确定性。此外，某些前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设可能不准确。
前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面的陈述：我们的财务状况；业务计划和目标；总体经济和行业趋势；业务前景；未来的产品开发和收购策略；未来的渠道库存水平；增长和扩张机会；经营业绩；营运资金和流动性。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应严重依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述（包括来自第三方行业和市场报告的此类陈述）的准确性和完整性承担责任。
这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、固有的不确定性和其他因素，这可能导致我们的实际业绩、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时间框架或成就存在重大差异。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的结果和时间存在重大差异。
可能影响我们未来业绩并可能导致这些业绩或其他结果与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的重要因素包括：
• 我们与向矿池所有者出售我们产品的分销商、建筑商、购买团体、零售商和服务商的关系以及他们的业绩；
• 我们的业务对季节性的敏感性以及不利的经济和商业条件对我们业务的影响；
•来自国内和全球公司以及低成本制造商的竞争；
• 我们开发、制造以及有效和有利可图地营销和销售我们的新计划和未来产品的能力；
• 我们执行增长战略和扩张机会的能力；
• 与经营外国业务相关的政治、监管、经济、贸易和其他风险，包括与地缘政治冲突相关的风险，对我们业务的影响；
• 我们与供应商保持良好关系并管理全球供应链中断和原材料供应的能力；
• 我们识别目标终端市场新兴技术和其他趋势的能力；
• 市场未能接受新产品的推出和改进；
• 成功识别、融资、完成和整合收购的能力；
• 我们对信息技术系统的依赖以及对这些系统威胁的敏感性，包括网络安全威胁以及我们收集和使用个人信息数据所产生的风险；

• 影响我们当前和未来产品的监管变化和发展；
• 货币汇率和利率的波动；
• 我们偿还现有债务和获得额外资本为运营和增长机会提供资金的能力；
• 我们建立和维护产品知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
• 材料成本和其他通货膨胀的影响；
• 我们吸引和留住高级管理层和其他合格人员的能力；
• 法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国税收优惠、影响贸易协定和关税或应对气候变化影响的法律、法规和行政政策的影响；
• 诉讼和政府诉讼的结果；
• 产品制造中断的影响，包括灾难性事件和其他超出我们业务范围的事件造成的影响，包括与地缘政治冲突相关的风险；
• 分销渠道去库存步伐的不确定性及其对销量的影响；
• 我们通过重组活动节省成本的能力；
• 我们和我们的客户以有效和高效的方式管理产品库存的能力；以及
• 本10-Q表季度报告以及我们的 “风险因素” 部分中列出的其他因素 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年。
其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与本10-Q季度报告中描述的预期、认为、估计、预期、预期、预期、计划或预期的业绩、业绩或成就存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非美国联邦证券法要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们既不打算也不承担任何义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。


目录
页面
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
未经审计的简明合并资产负债表
1
未经审计的简明合并运营报表
2
未经审计的综合收益简明合并报表
3
未经审计的可赎回股票和股东权益变动简明合并报表
4
未经审计的简明合并现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
附注1 业务和组织性质
7
附注2 重要会计政策
7
附注3 收入
8
附注4 库存
8
附注5 应计费用和其他负债
8
附注6 所得税
9
附注7 长期债务
10
附注8 衍生工具和套期保值交易
10
附注9 公允价值计量标准
12
附注 10 区段和相关信息
12
附注11 每股收益
14
附注12 承付款和意外开支
14
附注13 租约
15
附注14 股东权益
15
附注15 股票薪酬
16
附注16 收购和重组
17
附注17 关联方交易
18
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分——其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 5 项。
其他信息
38
第 6 项。
展品
39
签名
40


第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，每股数据除外）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$244,245 $56,177 
减去美元备抵后的应收账款3,027和 $3,937，分别地
125,493 209,109 
库存，净额221,450 283,658 
预付费用12,756 14,981 
应收所得税23,224 27,173 
其他流动资产15,729 21,186 
流动资产总额642,897 612,284 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧金额92,163和 $84,119，分别地
159,527 149,828 
善意932,216 932,396 
商标736,000 736,000 
客户关系，网络211,727 230,503 
其他无形资产，净额97,595 106,673 
其他非流动资产103,120 107,329 
总资产$2,883,082 $2,875,013 
负债和股东权益
流动负债
长期债务的当前部分$14,646 $14,531 
应付账款47,616 54,022 
应计费用和其他负债135,620 163,283 
应缴所得税— 574 
流动负债总额197,882 232,410 
长期债务，净额1,080,259 1,085,055 
递延所得税负债，净额258,514 264,111 
其他非流动负债66,093 70,403 
负债总额1,602,748 1,651,979 
承付款和或有开支（注12）
股东权益
优先股，$0.001面值， 100,000,000授权， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股份
— — 
普通股 $0.001面值， 750,000,000授权; 242,356,177发行和 213,689,808截至2023年9月30日仍未完成； 240,529,150发行和 211,862,781截至 2022 年 12 月 31 日尚未发行
243 241 
额外的实收资本1,078,200 1,069,878 
国库中的普通股； 28,666,369和 28,666,369分别在2023年9月30日和2022年12月31日
(357,637)(357,415)
留存收益549,873 500,222 
累计其他综合收益9,655 10,108 
股东权益总额
1,280,334 1,223,034 
总负债、可赎回股票和股东权益
$2,883,082 $2,875,013 



见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千美元计，每股数据除外）

三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
销售成本114,893 137,483 374,171 567,626 
毛利润105,411 107,784 339,812 487,543 
销售费用、一般费用和管理费用59,454 50,493 172,057 188,297 
研究、开发和工程费用6,177 6,142 19,027 16,411 
收购和重组相关费用3,348 2,288 6,220 9,499 
无形资产的摊销7,523 8,521 22,777 23,828 
营业收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，净额17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，净额1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出总额19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的运营收入9,529 26,636 61,994 211,347 
所得税准备金（福利）(2,259)3,549 12,343 47,968 
净收入$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
每股收益
基本$0.06 $0.11 $0.23 $0.74 
稀释$0.05 $0.10 $0.23 $0.70 
已发行普通股的加权平均值
基本213,416,502212,905,429 212,933,763 222,009,824 
稀释220,863,228222,006,615 220,634,232 232,131,395 











见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
海沃德控股有限公司
未经审计的综合收益简明合并报表
（以千计）

三个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
格罗斯税收网格罗斯税收网
净收入$11,788 $23,087 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(5,235)— (5,235)(15,589)— (15,589)
现金流套期保值的净变动
961 (240)721 19,053 (4,763)14,290 
综合收入$7,274 $21,788 
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
格罗斯税收网格罗斯税收网
净收入$49,651 $163,379 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(1,625)— (1,625)(27,069)— (27,069)
现金流套期保值的净变动
1,562 (390)1,172 33,805 (8,451)25,354 
综合收入$49,198 $161,664 











见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
海沃德控股有限公司
未经审计的可赎回股票和股东权益变动简明合并报表
（千美元）

普通股额外的实收资本国库股留存收益累计其他综合收益（亏损）
股东总数’公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额211,862,781 $241 $1,069,878 $(357,415)$500,222 $10,108 $1,223,034 
净收入— — — — 8,410 — 8,410 
基于股票的薪酬— — 2,047 — — — 2,047 
为薪酬计划发行普通股912,288 1 569 — — — 570 
回购股票— — — (9)— — (9)
其他综合损失—— — — — (3,933)(3,933)
截至2023年4月1日的余额212,775,069 $242 $1,072,494 $(357,424)$508,632 $6,175 $1,230,119 
净收入— — — — 29,453 — 29,453 
基于股票的薪酬— — 2,099 — — — 2,099 
为薪酬计划发行普通股231,354 — 156 — — — 156 
其他综合收入—— — — — 7,994 7,994 
截至2023年7月1日的余额213,006,423 $242 $1,074,749 $(357,424)$538,085 $14,169 $1,269,821 
净收入— — — — 11,788 — 11,788 
基于股票的薪酬— — 2,555 — — — 2,555 
为薪酬计划发行普通股683,385 1 896 — — — 897 
回购股票— — — (213)— — (213)
其他综合损失—— — — — (4,514)(4,514)
截至2023年9月30日的余额213,689,808 $243 $1,078,200 $(357,637)$549,873 $9,655 $1,280,334 


见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
海沃德控股有限公司
未经审计的可赎回股票和股东权益变动简明合并报表
（千美元）
普通股额外的实收资本国库股留存收益累计其他综合收益（亏损）
股东总数’公平
股份金额
截至2021年12月31日的余额233,056,799 $238 $1,058,724 $(14,066)$320,875 $3,742 $1,369,513 
净收入— — — — 74,032 — 74,032 
基于股票的薪酬— — 1,641 — — — 1,641 
为薪酬计划发行普通股403,158 1 427 — — — 428 
回购股票(4,080,000)— — (80,807)— — (80,807)
其他综合收入— — — — — 8,113 8,113 
截至2022年4月2日的余额229,379,957 $239 $1,060,792 $(94,873)$394,907 $11,855 $1,372,920 
净收入— — — — 66,260 — 66,260 
基于股票的薪酬— — 1,991 — — — 1,991 
为薪酬计划发行普通股748,247 1 1,330 — — — 1,331 
回购股票(14,441,118)— — (212,352)— — (212,352)
其他综合损失— — — — — (8,529)(8,529)
截至2022年7月2日的余额215,687,086 $240 $1,064,113 $(307,225)$461,167 $3,326 $1,221,621 
净收入— — — — 23,087 — 23,087 
基于股票的薪酬— — 2,155 — — — 2,155 
为薪酬计划发行普通股359,306 — 880 — — — 880 
回购股票(4,769,834)— — (50,183)— — (50,183)
其他综合损失— — — — — (1,299)(1,299)
截至2022年10月1日的余额211,276,558 $240 $1,067,148 $(357,408)$484,254 $2,027 $1,196,261 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
来自经营活动的现金流
净收入$49,651 $163,379 
调整以将净收入与经营活动提供的净现金进行对账
折旧13,018 13,931 
无形资产的摊销27,803 28,437 
延期债务发行费的摊销3,458 2,312 
基于股票的薪酬6,701 5,787 
递延所得税(5,965)(4,221)
坏账备抵金(906)869 
不动产、厂房和设备处置损失945 5,550 
运营资产和负债的变化
应收账款85,216 96,874 
库存61,715 (70,469)
其他流动和非流动资产9,500 (16,902)
应付账款(6,265)(24,472)
应计费用和其他负债(27,934)(57,411)
经营活动提供的净现金216,937 143,664 
来自投资活动的现金流
购买不动产、厂房和设备(22,623)(23,533)
收购，扣除获得的现金— (61,337)
出售不动产、厂房和设备的收益13 4 
投资活动使用的净现金(22,610)(84,866)
来自融资活动的现金流
循环信贷额度的收益144,100 150,000 
循环信贷额度的付款(144,100)(50,000)
发行长期债务的收益3,320 — 
长期债务的支付(9,325)(7,500)
发行短期应付票据的收益6,130 8,119 
短期应付票据的支付(5,174)(2,849)
购买普通股作为国库(222)(343,319)
其他，净额73 (398)
融资活动使用的净现金(5,198)(245,947)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响(1,061)(5,740)
现金和现金等价物以及限制性现金的变化188,068 (192,889)
现金和现金等价物以及限制性现金，期初56,177 265,796 
现金和现金等价物以及限制性现金，期末$244,245 $72,907 
现金流信息的补充披露
现金已付利息$56,438 $32,725 
现金缴纳的所得税14,913 93,503 
通过融资租赁融资的设备— 1,603 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注



1。运营和组织性质
海沃德控股有限公司（“控股公司”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是泳池和户外生活技术的全球设计师和制造商。该公司有 七制造业 全球设施，位于北卡罗来纳州、田纳西州、罗德岛州， 西班牙（三个）和中国，以及美国、加拿大、法国和澳大利亚的其他设施。现金流受到游泳池业务季节性的影响。第二和第三季度的现金流通常更高 d根据对客户的销售条款。
我们使用财政日历来确定实际的临时截止日期，其中我们的财政季度在最接近日历季度末的星期六结束，年终除外，该年终于每个财政年度的12月31日结束。2023年第一、第二和第三季度的临时截止日期为4月1日、7月1日和9月30日，而相应的截止日期分别为2022年4月2日、7月2日和10月1日。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的工作日比2022年相应减少了一个工作日。

2。重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。财务报表反映了管理层认为公允列报此类信息所需的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。根据这些细则和条例，某些信息和附注的披露，包括对通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的重要会计政策的描述，已被压缩或省略。
这些中期财务报表应与公司截至2022年12月31日的财政年度的年度合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表任何后续时期或截至2023年12月31日的整个财年的业绩。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。为便于比较，某些前期金额已重新分类，以符合现行列报方式。




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海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

3.收入
下表分别按产品组和地理区域分列了净销售额（以千计）：
三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
产品组
住宅泳池$198,073 $223,661 $646,608 $990,693 
商业泳池9,518 8,370 30,595 27,262 
工业流量控制12,713 13,236 36,780 37,214 
总计$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
地理
美国$174,317 $190,849 $543,471 $795,781 
加拿大10,754 12,825 41,655 96,269 
欧洲17,495 18,674 72,705 100,062 
世界其他地区17,738 22,919 56,152 63,057 
国际共计45,987 54,418 170,512 259,388 
总计$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 

4。库存
净库存包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$97,984 $133,516 
工作进行中15,600 16,467 
成品107,866 133,675 
总计$221,450 $283,658 

5。应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
销售、促销和广告$39,710 $47,511 
保修储备17,036 19,652 
员工薪酬和福利15,062 18,955 
库存采购14,639 24,154 
保险储备金9,997 9,987 
经营租赁负债——短期7,907 8,749 
运费4,305 3,820 
短期应付票据4,012 3,056 
业务重组成本3,647 2,337 
递延收益3,107 7,178 
专业费用2,368 1,543 
工资税619 1,404 
其他应计负债13,211 14,937 
总计$135,620 $163,283 

公司为其某些产品提供担保，并记录未来预计索赔的应计金额。此类应计费用基于历史经验和管理层对未来索赔额的估计。
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未经审计的简明合并财务报表附注


下表汇总了保修储备金活动（以千计）：

截至2022年12月31日的余额
$19,652 
在此期间签发的保修的应计利息 5,424 
付款(7,076)
截至2023年4月1日的余额
18,000 
在此期间签发的保修的应计利息 10,135 
付款(11,309)
截至 2023 年 7 月 1 日的余额
16,826 
在此期间签发的保修的应计利息16,382 
付款(16,172)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$17,036 

截至2021年12月31日的余额
$24,174 
在此期间签发的保修的应计利息 9,413 
付款(6,399)
截至2022年4月2日的余额
27,188 
在此期间签发的保修的应计利息8,784 
付款(9,053)
截至2022年7月2日的余额
26,919 
在此期间签发的保修的应计利息6,199 
付款(12,594)
截至2022年10月1日的余额
$20,524 

截至2023年9月30日的三个月和九个月的保修费用为美元16.4百万和美元31.9分别为百万和美元6.2百万和美元24.4在截至2022年10月1日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

6。所得税
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月中，公司的有效税率为 (23.7)% 和 13.3%, 分别在离散项目之后。公司有效税率的变化主要是由于股票期权的行使、外国税收抵免结转的估值补贴的发放以及前一时期的准备金调整回报。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，该公司的有效税率为 19.9% 和 22.7%, 分别在离散项目之后。公司有效税率的变化主要是由于股票期权的行使、外国税收抵免结转的估值补贴的发放以及前一时期的准备金回报率调整，但由于公司对该司法管辖区的无限期再投资主张发生变化，确认了公司一家子公司累计收益的预扣税，部分抵消了这一变化。
只有当公司的评估是，税务管辖区仅根据该职位的技术优点允许该状况 “更有可能”（即可能性大于50％）时，公司才会在财务报表中确认不确定的税收状况的税收优惠。“纳税状况” 一词是指先前提交的纳税申报表中的头寸或未来纳税申报表中预计将采取的立场，该职位反映在为财务报告目的衡量当期或递延所得税资产和负债上。曾经有 不2023 年 9 月 30 日或 2022 年 10 月 1 日的税收状况不确定。
在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定冲销和预计的未来应纳税所得额。管理层根据ASC 740的规定评估递延所得税资产的估值补贴的必要性，
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未经审计的简明合并财务报表附注

所得税。在做出这一决定时，公司评估了所有可用证据（正面和负面），包括最近的收益、内部准备的所得税预测和历史财务业绩。

7。长期债务
长期债务净额包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
第一留置权定期贷款，将于2028年5月28日到期$977,500 $985,000 
增量 B 第一留置权定期贷款，2028 年 5 月 28 日到期123,750 124,688 
ABL 循环信贷额度— — 
其他银行债务7,028 4,593 
融资租赁债务5,212 6,728 
小计1,113,490 1,121,009 
减去：长期债务的当期部分(14,646)(14,531)
减去：未摊销的债务发行成本(18,585)(21,423)
总计$1,080,259 $1,085,055 

2023年5月22日，公司签订了公司第一留置权信贷协议（“第一留置权定期贷款”）的第五修正案（“第五修正案”），以调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代基于伦敦银行同业拆借利率的参考利率。第一留置权定期融资机制的利率等于基准利率或SOFR，无论哪种情况，均加上适用的利润。就SOFR批次而言，适用的利润率为 2.75每年百分比，其中 0.50% 下限，向下移至 2.50每年百分比，其中 0.50第一留置权信贷协议中定义的净有担保杠杆率低于时的下限百分比 2.5x.
公司的第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）包含抵押品要求、限制和承诺，包括第一留置权定期贷款对公司支付普通股股息能力的限制。根据管理第一留置权信贷额度的协议（“第一留置权信贷协议”），公司还必须从2023年4月起每年强制性预付本金 0% 和 50根据第一留置权信贷协议的定义，上一个日历年度产生的超额现金的百分比。到期金额因第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆比率而异，如果第一留置权杠杆率小于或等于，则为零 2.5x，如果第一留置权杠杆率大于 3.0x 不确定允许的扣除额。根据截至2022年12月31日的第一留置权杠杆率和第一留置权信贷协议下的适用标准，公司在2023年没有强制性预付款。第一留置权信贷协议下的所有未偿本金将于2028年5月28日到期。ABL循环信贷额度（“ABL额度”）的到期日为2026年6月1日。截至2023年9月30日，公司遵守了信贷额度下的所有契约。

8。衍生品和套期保值交易
公司持有衍生金融工具，目的是对冲某些可识别和预期交易的风险。总的来说，对冲的风险类型是那些与外币汇率和利率变动引起的未来收益和现金流波动有关的风险。在对冲这些交易时，公司在正常业务过程中持有以下类型的衍生品。
利率互换协议
公司签订了被指定为现金流套期保值的利率互换协议，以管理与其浮动利率债务相关的利率风险。在现金流套期保值时，未实现收益被确认为资产，而未实现的亏损被确认为负债。利率互换协议非常重要与公司面临的利率变化有关。这些工具的未实现损益已被指定为有效 因此，相关的收益或损失已作为其组成部分入账累计的其他综合收入，扣除税款。当套期保值利息支出影响收益时，其他综合收益或亏损将重新归类为本期收益。
截至2023年9月30日和2022年10月1日，公司是名义金额为美元的利率互换协议的当事方600.0百万和美元500.0分别为百万。在截至2023年7月1日的三个月中，在第一留置权信贷协议第五修正案的同时，公司同时签订了新的利率互换
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未经审计的简明合并财务报表附注

协议使我们的利率互换与第一留置权定期融资第五修正案生效的指定参考利率保持一致。
外汇合约
公司签订外汇合约，以管理与外币交易相关的风险，以及这些交易可能受到汇率变动不利影响的公司间现金流的未来波动。这些合约按市值计价，由此产生的收益和损失在收益中确认。 在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月中，公司确认了美元1.2百万和美元4.5收入分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，公司确认了美元0.3百万美元支出和 $3.1与外汇合约相关的其他（收益）支出净收入分别为百万美元。
The 下表 s汇总了公司未经审计的简明合并资产负债表中重要衍生工具的公允价值总额和位置（以千计）：
其他流动资产其他非流动资产应计费用和其他负债其他流动资产其他非流动资产应计费用和其他负债
2023年9月30日2022年12月31日
利率互换$— $33,238 $— $— $31,676 $— 
外汇合约901 — 35 1,450 — 232 
总计$901 $33,238 $35 $1,450 $31,676 $232 
下表按合约类型显示衍生工具在累计其他合约中的影响 综合收益（“AOCI”) 在公司里’s 未经审计的简明综合收益报表（以千计）：
AOCI中确认的收益（亏损） (1)
收益（亏损）从AOCI重新归类为收益 (2)
从AOCI重新归类为收益的收益（亏损）地点
三个月已结束三个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
利率互换 (3)
$5,244 $14,290 $4,284 $122 利息支出，净额
(1) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月，AOCI确认的收益（亏损）的税收支出为美元0.2百万和美元4.8分别是百万。
(2) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月，从AOCI重新归类为收益的收益（亏损）的税收支出为美元1.1百万和 零，分别地。
(3) 该公司估计 $17.7未来十二个月中，数百万美元的未实现收益将从AOCI重新归类为收益。
AOCI中确认的收益（亏损） (1)
收益（亏损）从AOCI重新归类为收益 (2)
从AOCI重新归类为收益的收益（亏损）地点
九个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
利率互换$12,753 $25,354 $11,191 $(2,127)利息支出，净额
(1) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，AOCI确认的收益（亏损）的税收支出为美元0.4百万和美元8.5分别是百万。
(2) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，从AOCI重新归类为收益的收益（亏损）的税收支出和收益分别为美元2.8百万和美元0.5分别是百万。

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海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

9。公允价值测量
公司必须披露所有金融工具的估计公允价值，即使它们没有按公允价值计值。金融工具的公允价值是根据市场状况和感知风险估算的。这些估计需要管理层的判断，可能无法代表资产和负债的未来公允价值。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。
公司的利率互换和外汇合约在财务报表中定期按公允价值计量。这些工具的公允价值是使用行业标准估值模型估算的，该模型使用基于市场的可观察输入，包括利率曲线。这些工具是与不在活跃市场交易的各种银行交易对手签订的惯常场外合约。因此，利率互换和外汇合约的公允价值衡量标准被归类为二级。
截至2023年9月30日，该公司的长期债务工具的账面价值为美元1,101.3百万（不包括融资租赁、ABL融资机制和其他银行债务），公允价值约为美元1,092.4百万。截至2022年12月31日，该公司的长期债务工具的账面价值为美元1,109.7百万美元，公允价值约为 $1,071.5百万。长期债务的估计公允价值基于活跃市场中类似负债的可观报价，被归类为二级投入。ABL融资机制的公允价值接近其账面价值。

10。细分和相关信息
该公司的运营和管理结构与其关键地域和市场进入战略保持一致，因此 二可报告的细分市场：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区（“E&RW”）。运营细分市场尚未汇总以形成可报告的细分市场。公司根据公司首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其可报告的细分市场。CODM审查了每个应报告细分市场的净销售额、毛利润和分部收入。毛利润定义为净销售额减去该细分市场产生的销售成本。CODM 不使用资产信息评估可报告的细分市场，因为这些区段是在企业范围内管理的。分部收入定义为分部净销售额减去销售成本、分部销售、一般和管理费用（“SG&A”）以及研究、开发和工程费用（“RD＆E”），不包括分部收购和重组相关费用以及分部销售和收购费用中记录的无形资产摊销。各分部的会计政策与控股公司的会计政策相同。
北美分部制造和销售住宅和商用游泳池设备和用品以及控制流体流动的设备。该部分由以下部分组成 三报告单位。
欧洲和世界其他地区生产和销售住宅和商用游泳池设备和用品。该部分由以下部分组成 二报告单位。













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海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注

该公司主要通过分销商和零售商销售其产品。以下摘要中包含按可申报分部划分的财务信息，扣除公司间往来交易（以千计）：
三个月已结束三个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
北美欧洲和世界其他地区总计北美欧洲和世界其他地区总计
外部净销售额$185,070 $35,234 $220,304 $203,674 $41,593 $245,267 
分部收入40,108 6,413 46,521 48,704 8,789 57,493 
资本支出 (1)
6,524 120 6,644 8,035 387 8,422 
折旧和摊销 (1)(2)
5,765 246 6,011 3,853 196 4,049 
细分市场间销售1,734 79 1,813 3,759 47 3,806 
九个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
北美欧洲和世界其他地区总计北美欧洲和世界其他地区总计
外部净销售额$585,126 $128,857 $713,983 $892,050 $163,119 $1,055,169 
分部收入144,346 25,647 169,993 267,854 38,990 306,844 
资本支出 (1)
21,110 1,082 22,192 18,611 1,977 20,588 
折旧和摊销 (1)(2)
16,978 694 17,672 17,044 571 17,615 
细分市场间销售9,453 187 9,640 27,437 401 27,838 

(1)与公司相关的资本支出和折旧不包括在这些总额中。
(2)不包括在分部收入中的摊销费用不包括在这些总额中。

下表显示了分部收入与所得税前运营收入的对账情况（以千计）：
三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入总额$46,521 $57,493 $169,993 $306,844 
公司开支，净额6,741 6,344 21,265 24,009 
收购和重组相关费用3,348 2,288 6,220 9,499 
无形资产的摊销7,523 8,521 22,777 23,828 
营业收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，净额17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，净额1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出总额19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的运营收入$9,529 $26,636 $61,994 $211,347 













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11。每股收益
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
归属于普通股股东的净收益$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
已发行普通股的加权平均数，基本213,416,502 212,905,429 212,933,763 222,009,824 
稀释性证券的影响(a)
7,446,726 9,101,186 7,700,469 10,121,571 
摊薄后已发行普通股的加权平均数220,863,228 222,006,615 220,634,232 232,131,395 
归属于普通股股东的每股收益，基本$0.06 $0.11 $0.23 $0.74 
摊薄后归属于普通股股东的每股收益$0.05 $0.10 $0.23 $0.70 
(a) 在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月中，潜在普通股总额约为 2.9百万和 2.5分别为百万股，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月中，潜在普通股总额约为 2.8百万和 2.2分别有100万股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为纳入此类股票的影响会产生反稀释作用。

12。承付款和或有开支
诉讼
公司参与正常业务过程中产生的诉讼。在适当的情况下，这些事项已提交给公司的保险公司。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应计意外事件的估计损失。不可能量化这些问题中的最终责任（如果有）。
2023年8月2日，向美国新泽西特区地方法院提起证券集体诉讼，针对该公司及其某些现任董事和高级管理人员（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及默沙东合伙人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购我们普通股的假定股东提起证券集体诉讼。该动作有字幕 绍斯菲尔德市消防和警察退休系统对比海沃德控股公司等，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“绍斯菲尔德市”）。2023年9月28日，美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任董事和高管（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股的假定股东提起了第二起相关证券集体诉讼。该动作有字幕 伊利县员工退休制度与海沃德控股公司等人的对比，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“伊利县”）。伊利县诉讼的原告要求将其诉讼与绍斯菲尔德市诉讼合并。除其他外，这两起诉讼中提出的投诉均指控公司及其某些现任董事和高级管理人员在2021年3月首次公开募股后就增长和需求趋势作出重大虚假或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条。这些申诉代表假定类别寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。我们打算在这两起诉讼中积极为索赔进行辩护，并且无法估计与本次诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有）。

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13。租约
附注15描述了该公司的运营和融资租赁组合。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的租赁。
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁$885 $11,941 
融资租赁— 1,531 
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁
其他非流动资产$59,699 $65,495 
应计费用和其他负债7,907 8,749 
其他非流动负债59,682 64,800 
经营租赁负债总额67,589 73,549 
融资租赁
不动产、厂房和设备10,802 10,879 
累计折旧(2,229)(1,991)
财产、厂房和设备，净额8,573 8,888 
长期债务的当前到期日1,893 2,206 
长期债务3,319 4,522 
融资租赁负债总额$5,212 $6,728 

14。股东权益
优先股
公司的第二份重述公司注册证书授权公司最多签发 100,000,000优先股股份，$0.001每股价值，全部未指定。
普通股
公司的第二份重述公司注册证书授权公司最多签发 750,000,000普通股股数，美元0.001每股价值。每股普通股都有权 一对提交给公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息（如果有）。
已支付的股息
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月中 不向公司的普通股股东申报或支付了股息。
股票回购计划
董事会批准了公司的股票回购计划（“股票回购计划”），从而授权公司不时进行回购，总额不超过美元450其已发行普通股中的百万股，授权将于2025年7月26日到期。该公司有 不在截至2023年9月30日的季度中回购了其普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，美元400.0根据该计划，仍有100万美元可用于额外的股票回购。
15
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15。基于股票的薪酬
截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的股票分类股票奖励简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出为美元2.6百万，以及 $6.7分别为百万和美元2.2百万和美元5.8在截至2022年10月1日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
公司已经成立 二股权激励计划、2021年股权激励计划和2017年股权激励计划。公司不再根据2017年股权激励计划发放奖励。
2021 年股权激励计划
2021年3月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据2021年计划，最多 13,737,500普通股可以以股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的形式授予员工、董事和顾问。根据2021年计划授予的奖励条款由董事会薪酬委员会确定，但须遵守2021年计划的规定。
根据2021年计划授予的期权的到期时间不迟于 十年自授予之日起。根据2021年计划授予的期权和限时限制性股票单位通常按比例归属 三年基于期限和业绩的限制性股票单位在年底归属 三年视绩效标准而定。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 737,907选项， 503,443基于时间的限制性股票单位和 147,7922021年计划下基于业绩的限制性股票单位，每股加权平均授予日公允价值为美元4.73, $11.86和 $11.81分别地。
公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了授予之日授予股票期权的公允价值。 2023年3月2日授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的主要假设如下：
2023年3月2日
无风险利率4.28 %
预期寿命（年）6
预期股息收益率— %
预期波动率32.46 %
无风险利率基于这些股票期权的预期期限内授予之日的美国国债收益率曲线。预期的波动率基于上市公司的可比历史波动率。预期寿命是根据美国证券交易委员会员工会计公告（SAB）第107号中规定的 “简化方法”，基于加权平均归属期限和股票期权奖励的合同期限的平均值，因为公司没有足够的可用历史数据来估计这些股票期权奖励的预期期限。

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16。收购和重组
收购和重组相关费用，净额包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
业务重组成本$3,348 $2,288 $5,426 $6,276 
收购交易和整合成本— — 794 3,223 
总计 $3,348 $2,288 $6,220 $9,499 
2021年3月29日，公司宣布将其公司办公职能从新泽西州伯克利高地迁至北卡罗来纳州夏洛特。截至2023年9月30日，公司已基本完成搬迁。与此次搬迁相关的估计遣散费和留用费用约为 $6.3百万。受影响的员工必须在计划离职日期之前留在公司，才能获得每笔遣散费和留用金。这些费用是根据ASC 420计算的, 退出或处置成本义务。该公司花费了大约 $2.1在截至2023年9月30日的九个月中，与搬迁相关的费用为数百万美元。
在2022年第三季度，公司启动了一项企业成本削减计划，以应对当前的市场动态并维持公司的强劲财务指标。最初的重点是降低可变成本，特别关注消除供应链中的成本效率低下和减少生产成本基础中的可变劳动力。除了这些可变成本削减外，公司还确定了结构性销售、一般和管理成本削减机会，初始储蓄将从2022年第三季度开始。在截至2023年9月30日的九个月中，公司产生了美元1.3与成本削减计划相关的数百万美元支出。其中包括遣散费和员工福利成本，以及其他直接离职福利成本。
2023年第三季度，公司启动了集中和整合欧洲运营和专业服务的计划。在截至2023年9月30日的三个月中，公司产生了美元1.9数百万美元与这些计划相关的支出，其中包括遣散费和员工福利费用以及其他直接离职福利成本。
下表汇总了公司重组相关费用和相关负债余额的状况（以千计）：
2023 年活动
截至2022年12月31日的责任
已确认的费用现金支付
截至2023年9月30日的责任
一次性解雇补助金$2,422 $4,894 $(3,731)$3,585 
与设施相关— — — — 
其他— 532 (470)62 
总计$2,422 $5,426 $(4,201)$3,647 
2022 年活动
截至2021年12月31日的责任
已确认的费用现金支付
截至2022年10月1日的责任
一次性解雇补助金$1,035 $3,609 $(2,677)$1,967 
与设施相关27 337 (364)— 
其他 (1)
4,374 2,330 (4,981)1,723 
总计$5,436 $6,276 $(8,022)$3,690 
(1) “其他” 重组相关费用主要包括与公司总部搬迁有关的费用。
重组成本包含在公司未经审计的简明合并运营报表的收购和重组相关成本中，而重组负债作为应计费用和其他负债的组成部分包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中。

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17。关联方交易
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有发生任何重大的关联方交易。
在截至2022年10月1日的九个月中，作为公司先前宣布的美元的一部分450百万股回购计划，公司同意根据以下规定回购普通股 二与公司当时的控股股东之一CCMP Capital Advisors, LP（“CCMP”）的某些关联公司签订的单独协议。
首先，公司于2022年1月24日同意回购 4.08百万股，每股价格为美元19.80，总对价约为 $81百万。每股价格已获得董事会独立委员会的批准，与公司当时的控股股东的某些关联公司根据第144条在大宗交易中出售其股票的价格相同。本次股票回购于2022年3月11日结束。
其次，2022年5月2日，公司同意收购 8.0作为承销发行（“承销发行”）的一部分，CCMP的某些关联公司出售了百万股股票，每股价格约为美元13.88，总对价约为 $111百万。每股价格已获得董事会独立委员会的批准，与承销商同意在承销发行中向卖出股东购买股票的价格相同。本次股票回购于2022年5月5日结束。

18

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容载于本10-Q表季度报告的其他地方。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表任何后续时期或截至2023年12月31日的整个财年的业绩。

我们的公司
该公司是全球领先的泳池和户外生活技术设计师和制造商。泳池行业是不断增长的户外生活空间的核心，具有吸引力的市场特征，包括重要的售后市场需求（例如现有泳池设备的持续维修、更换、改造和升级）、以创新为导向的增长机会以及有利的行业结构。我们是该市场的领导者，拥有高度认可的品牌，世界上最大的泳池设备安装基础之一，与我们的主要渠道合作伙伴和贸易客户长达数十年的关系，以及技术创新的历史。我们的工程产品包括各种节能和更具环境可持续性的产品，可改善泳池所有者的户外生活方式，同时还提供高质量的水、宜人的氛围和易用性，带来终极的后院体验。售后市场替代以及向更高价值的物联网和节能模式的升级是我们业务的主要增长动力。
据估计，北美住宅泳池的市场份额约为34％。我们相信，我们为未来的增长做好了充分的准备。平均而言，我们与前20名客户有超过20年的合作关系。我们估计，售后市场销售约占净销售额的80％，并且通常是经常性的，因为考虑到水质和消毒的要求，这些产品对泳池的持续运营至关重要。我们的产品更换周期约为 8 到 11 年，在泳池的典型使用寿命中带来了多次更换机会，从而为泳池所有者维修、改造和升级泳池时产生售后产品销售创造了机会。我们根据某些代表性客户的反馈以及管理层对可用行业和政府数据的解释来估算售后市场销售额，而不是根据我们的GAAP净销售业绩进行估算。
该公司在全球拥有七个制造工厂，分别位于北卡罗来纳州、田纳西州、罗德岛、西班牙（三个）和中国，并在美国、加拿大、法国和澳大利亚设有其他工厂。

细分市场
我们的业务分为两个可报告的部门：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区（“E&RW”）。公司根据首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其可报告的细分市场。
北美分部在美国和加拿大制造和销售全系列的住宅和商用游泳池设备和用品，并制造和销售流量控制产品。
E&RW部门在欧洲、中美洲和南美洲、中东、澳大利亚和其他亚太国家制造和销售住宅和商用游泳池设备和用品。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月，不结盟运动分别占总净销售额的84％和83％，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月，E&RW分别占总净销售额的16％和17％。

影响我们经营业绩可比性的因素
我们截至三个月和九个月的经营业绩 2023年9月30日这三个月和九个月结束了 2022年10月1日除其他外, 受到了以下事件的影响, 在评估我们各期财务业绩和状况的可比性时必须了解这些因素.
19

我们的财政季度在最接近日历季度末的星期六结束，年终除外，该年终于每个财政年度的12月31日结束。2023年第一、第二和第三季度的临时截止日期为4月1日、7月1日和9月30日，而相应的截止日期分别为2022年4月2日、7月2日和10月1日。 这导致 一在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与相应的工作日相比，减少了工作日 2022经期。 在整个讨论中，我们可以提及已结束的三个月 2023年9月30日这三个月结束了 2022年10月1日分别为 “第三季度” 和 “可比季度”。
COVID-19 的影响
在 COVID-19 大流行的前两年，住宅泳池设备的销量有所增长。随着消费者将注意力重新集中在改善房主户外生活体验的质量上，我们的所有产品线都经历了这种需求的增长。我们认为，在此期间，由于供应链短缺导致的交货时间延长，疫情强化了现有的泳池行业增长趋势，并部分加速了需求。随着 COVID-19 疫情的影响减弱，我们认为这些由大流行推动的需求趋势普遍减弱，该行业已恢复到更加正常的历史季节性趋势。
季节性
我们的业务是季节性的，第二和第四季度的销售额通常会更高。在第二季度，由于预计夏季泳池季节将开始，销售额有所增加。在第四季度，我们激励交易客户购买和存货，为明年的泳池季做准备，该计划以价格折扣和延长付款期限为特色。根据2023年的提前购买计划，我们通常在2023年9月至2024年3月期间运送产品，并在2024年2月至7月期间收到这些货物的付款。作为提前购买计划的一部分，延长的优惠付款期限通常不超过180天。我们的目标是使制造工厂全年保持恒定运转，因此，我们通常在第一和第三季度增加库存，第二和第四季度库存会被抛售。由于提前收购延期，我们的应收账款余额从10月到4月有所增加，由于第二季度销售额增加，截至6月份的应收账款余额有所增加。此外，由于我们的大部分销售是向分销商销售的，这些分销商的产品库存可能会有所不同，包括由于我们无法控制的原因，例如最终用户需求、供应链交货时间和宏观经济因素，因此我们的收入可能会随时波动。
影响浮动利率债务的宏观经济因素
中央银行努力应对宏观经济价格通货膨胀导致利率上升导致我们的浮动利率债务的偿还成本增加。公司通过遵循既定的风险管理政策和程序（包括使用衍生品）来限制其面临这些风险的风险。公司使用利率互换来管理利率变动和相关债务成本的风险。

我们用来评估业务的关键衡量标准
在评估业务绩效时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键GAAP指标是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG&A”）、研究、开发和工程费用（“RD＆E”）、营业收入和营业收入利润率。我们使用的关键非公认会计准则指标是息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率。

有关我们使用非公认会计准则指标以及将这些指标与最相关的GAAP指标进行对账的信息，请参阅 “—非公认会计准则对账”。

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运营结果
合并
下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分。我们得出了截至三个月和九个月的合并运营报表 2023年9月30日和 2022年10月1日来自我们未经审计的简明合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的预期结果。下表汇总了我们的经营业绩：
（以千计）三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
销售成本114,893 137,483 374,171 567,626 
毛利润105,411 107,784 339,812 487,543 
销售费用、一般费用和管理费用59,454 50,493 172,057 188,297 
研究、开发和工程费用6,177 6,142 19,027 16,411 
收购和重组相关费用3,348 2,288 6,220 9,499 
无形资产的摊销7,523 8,521 22,777 23,828 
营业收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，净额17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，净额1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出总额19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的运营收入9,529 26,636 61,994 211,347 
所得税准备金（福利）(2,259)3,549 12,343 47,968 
净收入$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
调整后 EBITDA (a)
$47,211 $60,427 $171,618 $314,313 
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。

净销售额
截至2023年9月30日的三个月，净销售额从截至2022年10月1日的三个月的2.453亿美元降至2.203亿美元，下降了2500万美元，下降了10.2％。有关更多信息，请参阅下面的分段讨论。
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额从截至2022年10月1日的九个月的10.552亿美元降至7.14亿美元，下降3.412亿美元，下降32.3％。有关更多信息，请参阅下面的分段讨论。
净销售额同比下降是由以下因素推动的：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(7.7)%(35.9)%
价格，扣除折扣和津贴(2.8)%2.8 %
收购— %0.9 %
货币及其他0.3 %(0.1)%
总计(10.2)%(32.3)%
截至2023年9月30日的三个月中，这一下降主要是交易量和净价格下降的结果，但部分被货币折算的有利影响所抵消。销量下降是由分销渠道去库存和宏观经济因素导致的终端市场需求趋势放缓所推动的。净价格的下降是由于截至2023年9月30日的三个月中销售补贴的增加，这主要是由我们的季节性奖励计划的活动推动的，但部分被正的标价实现所抵消。
21

截至2023年9月30日的九个月中，这一下降主要是由于交易量下降造成的，但部分被价格上涨以及收购的有利影响所抵消。销量下降的主要原因是分销渠道的库存减少以及宏观经济因素导致的终端市场需求趋势的放缓。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三个月，毛利从截至2022年10月1日的三个月的1.078亿美元降至1.054亿美元，下降240万美元，下降2.2％。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率增至47.8％，而截至2022年10月1日的三个月为43.9％，增长了390个基点，这主要是由于我们对制造成本的管理，包括运费和关税方面的成本降低，但部分被较低的运营杠杆率和上文讨论的净价格影响所抵消。可比季度包括毛利率下降108个基点，这是由于公允价值库存增加调整导致商品销售成本非现金增加，这是Halco Lighting Technologies, LLC特种照明业务收购会计的一部分，其中包括强生电子和索洛斯品牌（“特种照明业务”）。
截至2023年9月30日的九个月的毛利从截至2022年10月1日的九个月的4.875亿美元降至3.398亿美元，下降1.477亿美元，下降30.3％。
截至2023年9月30日的九个月中，毛利率增至47.6％，而截至2022年10月1日的九个月为46.2％，增长了140个基点，这主要是由于上文讨论的净价格上涨和我们的制造成本管理，但运营杠杆率的降低部分抵消了这一点。由于供应限制，去年同期某些组件的采购成本增加。
销售费用、一般费用和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用（SG&A）从截至2022年10月1日的三个月的5,050万美元增至5,950万美元，增长900万美元，增长17.7％，这主要是由于现场服务保修成本的增加。
截至2023年9月30日的三个月，销售和收购占净销售额的百分比增长至27.0％，而截至2022年10月1日的三个月为20.6％，在运营杠杆率降低的推动下，增长了640个基点。
截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购从截至2022年10月1日的九个月的1.883亿美元降至1.721亿美元，下降1,620万美元，降幅8.6％，这主要是由于成本削减以及与2022年实施的企业成本削减计划裁员相关的薪酬相关费用减少，以及与终止价格中存在的产品联合开发协议相关的非经常性一次性支出或同期，以及专业水平下降和不佳债务支出，部分被更高的保修费用所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购占净销售额的百分比增长至24.1％，而截至2022年10月1日的九个月为17.8％，在运营杠杆率降低的推动下，增长了630个基点。
研究、开发和工程费用
截至2023年9月30日的三个月，研究、开发和工程费用（RD＆E）保持相对稳定，为620万美元，而截至2022年10月1日的三个月为610万美元。研发支出继续集中在新产品开发上。
截至2023年9月30日的三个月，研发与开发占净销售额的百分比为2.8％，而截至2022年10月1日的三个月为2.5％，在运营杠杆率降低的推动下，增长了30个基点。
截至2023年9月30日的九个月中，研发与开发增至1,900万美元，而截至2022年10月1日的九个月中，研发费用为1,640万美元。这一增长是由对新产品开发的关注所推动的。截至2023年9月30日的九个月中，研发与开发占净销售额的百分比为2.7％，而截至2022年10月1日的九个月为1.6％，在运营杠杆率降低的推动下，增长了110个基点。
收购和重组相关费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了330万美元的收购和重组相关费用，而截至2022年10月1日的三个月的支出为230万美元。与同类支出相比，第三季度的支出主要与与欧洲业务集中和整合以及公司总部从新泽西州迁至北卡罗来纳州相关的遣散费和留用成本有关
22

该季度主要与与公司总部搬迁和可比季度执行的削减相关的成本有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了620万美元的收购和重组相关费用，而截至2022年10月1日的九个月的支出为950万美元。截至2023年9月30日的九个月主要包括作为公司总部搬迁一部分的遣散费和员工福利成本、欧洲业务集中化以及2022年启动的企业成本削减计划的一部分，以及收购整合成本。截至2022年10月1日的九个月主要包括与收购特种照明业务相关的交易成本，以及与成本削减计划和公司总部搬迁相关的成本。
参见 注意 16。收购和重组。
无形资产的摊销
在结束的三个月和九个月里 2023 年 9 月 30 日以及 2022年10月1日, 无形资产摊销分别减少了100万美元和110万美元，这是由于某些无形资产的摊销模式基于余额递减法。
营业收入
在结束的三个月和九个月里 2023年9月30日， 由于上述项目的总体影响，营业收入分别减少了1140万美元和1.298亿美元。
利息支出，净额
截至2023年9月30日的三个月，净利息支出从截至2022年10月1日的三个月的1,390万美元增至1,740万美元。
截至2023年9月30日的三个月的利息支出包括1,920万美元的未偿债务利息和120万美元的递延融资费用摊销，部分被300万美元的利息收入所抵消。截至2023年9月30日的三个月，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为7.34％。
截至2022年10月1日的三个月的利息支出包括1,320万美元的未偿债务利息和80万美元的递延融资费用摊销，部分被10万美元的利息收入所抵消。截至2022年10月1日的三个月，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为5.04％。
与同期相比，第三季度的利息支出增加了350万美元，这主要是由于公司第一留置权定期融资的可变利率上调，但利率互换的净利息收入和现金投资余额的利息收入部分抵消了这一点。
在截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出从截至2022年10月1日的九个月的3510万美元增至5,590万美元。
截至2023年9月30日的九个月的利息支出包括未偿债务的5,650万美元利息和350万美元的递延融资费用摊销，部分被410万美元的利息收入所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为7.02％。
截至2022年10月1日的九个月的利息支出包括3,300万美元的未偿债务利息和230万美元的递延融资费用摊销，部分被20万美元的利息收入所抵消。截至2022年10月1日的九个月中，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为4.37％。
利息支出增加了2,080万美元，这主要是由于公司第一留置权定期贷款的可变利率上调，但部分被利率互换的净利息收入和现金投资余额的利息收入所抵消。
所得税准备金
截至2023年9月30日的三个月，我们实现了230万美元的所得税优惠，而截至2022年10月1日的三个月的所得税支出为350万美元，下降了580万美元，下降了163.7％。
公司的有效税率从截至2022年10月1日的三个月的13.3％下降至截至2023年9月30日的三个月（23.7）％，这主要是由于股票期权的行使、外国税收抵免结转的估值补贴的发放以及前一时期的准备金回报率调整。
23

截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税支出为1,230万美元，而截至2022年10月1日的九个月的所得税支出为4,800万美元，下降了3570万美元，下降了74.3％。
公司的有效税率从截至2022年10月1日的九个月的22.7％下降至截至2023年9月30日的九个月的19.9％，这主要是由于股票期权的行使、外国税收抵免结转的估值补贴的发放以及前一时期准备金的回报率调整，但与一个司法管辖区的无限期再投资主张变更相关的离散税收支出部分抵消。
净收入
由于上述原因，截至三个月和九个月的净收入减少了1,130万美元和1.137亿美元 分别是2023年9月30日。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润从截至2022年10月1日的三个月的6,040万美元降至4,720万美元，下降了1,320万美元，下降了21.9％，这主要是由于净销售额下降和销售并购支出增加所致。
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率下降至21.4％，而截至2022年10月1日的三个月为24.6％，下降了320个基点，这主要是由于运营杠杆率的降低。
截至2023年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润从截至2022年10月1日的九个月的3.143亿美元降至1.716亿美元，下降1.427亿美元，下降45.4％，这主要是由于净销售额减少导致毛利减少1.477亿美元。
截至2023年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润率下降至24.0％，而截至2022年10月1日的九个月为29.8％，下降了580个基点，这主要是由于运营杠杆率的降低。
有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率与最直接可比的GAAP指标的对账，请参见 “—非公认会计准则对账”。


细分市场
该公司主要按地域管理其业务。该公司的应报告的分部包括NAM和E&RW。我们根据净销售额、毛利、分部收入和调整后的分部收入来评估业绩，并使用毛利率、分部收入利润率和调整后的分部收入利润率作为报告分部的可比绩效指标。
分部收入代表分部净销售额减去销售成本、分部销售和收购及研发与开发，不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。分部收入与营业收入的对账详见下文。调整后的分部收入是指根据折旧、记入销售成本的无形资产摊销、股票薪酬以及我们认为不代表该分部持续经营业绩的某些非现金、非经常性或其他项目的影响进行调整的分部收入。有关这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
24

（千美元）三个月已结束三个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
总计 名字E&RW总计 名字E&RW
净销售额$220,304$185,070$35,234$245,267$203,674$41,593
毛利润$105,411$91,456$13,955$107,784$91,850$15,934
毛利率%47.8 %49.4 %39.6 %43.9 %45.1 %38.3 %
所得税前的运营收入$9,529$26,636
未分配给分部的费用
公司开支，净额6,7416,344
收购和重组相关费用3,3482,288
无形资产的摊销7,5238,521
利息支出，净额17,44813,938
其他（收入）支出，净额1,932(234)
分部收入 (a) (b)
$46,521$40,108$6,413$57,493$48,704$8,789
分部收入利润率% (a) (b)
21.1 %21.7 %18.2 %23.4 %23.9 %21.1 %
调整后的分部收入 (b)
$52,733$46,063$6,670$65,510$56,879$8,631
调整后的分部收入利润率% (b)
23.9 %24.9 %18.9 %26.7 %27.9 %20.8 %
（千美元）九个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
总计 名字E&RW总计 名字E&RW
净销售额$713,983$585,126$128,857$1,055,169$892,050$163,119
毛利润$339,812$288,911$50,901$487,543$421,725$65,818
毛利率%47.6 %49.4 %39.5 %46.2 %47.3 %40.3 %
所得税前的运营收入$61,994$211,347
未分配给分部的费用
公司开支，净额21,26524,009
收购和重组相关费用 6,2209,499
无形资产的摊销22,77723,828
利息支出，净额55,93935,105
其他（收入）支出，净额1,7983,056
分部收入 (a) (b)
$169,993$144,346$25,647$306,844$267,854$38,990
分部收入利润率% (a) (b)
23.8 %24.7 %19.9 %29.1 %30.0 %23.9 %
调整后的分部收入 (b)
$188,619$162,244$26,375$333,608$293,586$40,022
调整后的分部收入利润率% (b)
26.4 %27.7 %20.5 %31.6 %32.9 %24.5 %
(a) 分部总收入是非公认会计准则的衡量标准。
(b) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。

25

北美 (“名字”)
（千美元）三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$185,070 $203,674 $585,126 $892,050 
毛利润$91,456 $91,850 $288,911 $421,725 
毛利率%49.4 %45.1 %49.4 %47.3 %
分部收入$40,108 $48,704 $144,346 $267,854 
分部收入利润率%21.7 %23.9 %24.7 %30.0 %
调整后的分部收入 (a)
$46,063 $56,879 $162,244 $293,586 
调整后的分部收入利润率% (a)
24.9 %27.9 %27.7 %32.9 %
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
净销售额
截至2023年9月30日的三个月，净销售额从截至2022年10月1日的三个月的2.037亿美元降至1.851亿美元，下降1,860万美元，下降9.1％。
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额从截至2022年10月1日的九个月的8.921亿美元降至5.851亿美元，下降3.070亿美元，下降34.4％。
净销售额同比下降是由以下因素推动的：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(4.8)%(37.8)%
价格，扣除津贴和折扣(4.2)%2.5 %
收购— %1.1 %
货币及其他(0.1)%(0.2)%
总计(9.1)%(34.4)%
在截至2023年9月30日的三个月中，这一下降主要是由于销量下降以及销售补贴相对增加推动的净价格下降所致。销量下降是由分销渠道去库存和宏观经济因素导致的终端市场需求趋势放缓所推动的。净价格的下降是由于销售补贴的相应增加，这主要是由我们的季节性奖励计划的活动推动的，但部分被正的标价实现所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，这一下降主要是由于交易量下降造成的，但部分被价格上涨以及收购的有利影响所抵消。销量下降的主要原因是分销渠道的库存减少以及宏观经济因素导致的终端市场需求趋势的放缓。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三个月，毛利从截至2022年10月1日的三个月的9190万美元降至9,150万美元，下降40万美元，下降0.4％。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率从截至2022年10月1日的三个月的45.1％增至49.4％，增长了430个基点。毛利率的增长归因于我们的制造成本管理，包括降低成本，特别是运费和关税方面的成本，以及作为特种照明业务采购会计一部分的公允价值库存增加调整导致的可比季度商品销售成本未出现128个基点的非现金增长，但部分被上述较低的运营杠杆率和净价格下降所抵消。
截至2023年9月30日的九个月的毛利从截至2022年10月1日的九个月的4.217亿美元降至2.889亿美元，下降1.328亿美元，下降31.5％。
截至2023年9月30日的九个月的毛利率从截至2022年10月1日的九个月的47.3％增至49.4％，增长了210个基点。由于我们对制造业的管理，毛利率有所提高
26

成本，包括降低的运费和关税成本，被较低的运营杠杆率部分抵消。上年可比期间包括上文讨论的非现金购买会计调整的影响。
分部收入和分部收入利润率
截至2023年9月30日的三个月，分部收入从截至2022年10月1日的三个月的4,870万美元降至4,010万美元，下降了860万美元，下降了17.6％。这主要是由上文讨论的销售额下降以及销售和收购费用的增加所推动的。
截至2023年9月30日的三个月，分部收入利润率从截至2022年10月1日的三个月的23.9％降至21.7％，下降了220个基点。
截至2023年9月30日的九个月中，分部收入从截至2022年10月1日的九个月的2.679亿美元降至1.443亿美元，下降1.236亿美元，下降46.1％。如上所述，这主要是由销售额和毛利润的下降所推动的，但部分被销售和收购支出的减少所抵消，这主要是由于成本削减和与2022年实施的企业成本削减计划裁员相关的薪酬相关费用减少，以及去年没有与终止产品联合开发协议相关的非经常性一次性支出。
截至2023年9月30日的九个月中，分部收入利润率从截至2022年10月1日的九个月的30.0％降至24.7％，下降了530个基点，这主要是由于上文讨论的毛利润和运营费用杠杆率下降。
调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率
截至2023年9月30日的三个月，调整后的分部收入从截至2022年10月1日的三个月的5,690万美元降至4,610万美元，下降1,080万美元，下降19.0％。这是由上文讨论的分部收入减少所致，在调整了下文 “——非公认会计准则对账” 中讨论的非现金和特定成本后。
调整后的分部收入利润率从截至2022年10月1日的三个月的27.9％降至截至2023年9月30日的三个月的24.9％，下降了300个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
截至2023年9月30日的九个月中，调整后的分部收入从截至2022年10月1日的九个月的2.936亿美元降至1.622亿美元，下降1.314亿美元，下降44.7％。这是由上文讨论的分部收入减少所致，在调整了下文 “——非公认会计准则对账” 中讨论的非现金和特定成本后。
调整后的分部收入利润率从截至2022年10月1日的九个月的32.9％降至截至2023年9月30日的九个月的27.7％，下降了520个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
欧洲和世界其他地区 (“E&RW”)
（千美元）三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净销售额$35,234 $41,593 $128,857 $163,119 
毛利润$13,955 $15,934 $50,901 $65,818 
毛利率%39.6 %38.3 %39.5 %40.3 %
分部收入$6,413 $8,789 $25,647 $38,990 
分部收入利润率%18.2 %21.1 %19.9 %23.9 %
调整后的分部收入 (a)
$6,670 $8,631 $26,375 $40,022 
调整后的分部收入利润率% (a)
18.9 %20.8 %20.5 %24.5 %
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
净销售额
截至2023年9月30日的三个月，净销售额从截至2022年10月1日的三个月的4,160万美元降至3520万美元，下降了640万美元，下降了15.3％。
27

截至2023年9月30日的九个月净销售额从截至2022年10月1日的九个月的1.631亿美元降至1.289亿美元，下降了3,420万美元，下降了21.0％。
净销售额同比下降是由以下因素推动的：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(21.9)%(25.4)%
价格，扣除津贴和折扣4.0 %4.4 %
货币及其他2.6 %— %
总计(15.3)%(21.0)%
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净销售额的下降主要是由于销量下降，但价格上涨的有利影响部分抵消了这一下降。销量下降是由分销渠道去库存以及地缘政治因素和宏观经济的不确定性推动的。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三个月，毛利从截至2022年10月1日的三个月的1,590万美元降至1,400万美元，下降190万美元，下降12.4％。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率从截至2022年10月1日的三个月的38.3％增至39.6％，增长了130个基点，这主要是由于扣除销售补贴后的价格的有利影响。
截至2023年9月30日的九个月的毛利从截至2022年10月1日的九个月的6,580万美元降至5,090万美元，下降1,490万美元，下降22.7％。
截至2023年9月30日的九个月中，毛利率从截至2022年10月1日的九个月的40.3％下降至39.5％，下降了80个基点，这主要是由不利的客户和产品组合所致，其次是销量下降导致运营杠杆率下降以及过时储备的影响。
分部收入和分部收入利润率
截至2023年9月30日的三个月，分部收入从截至2022年10月1日的三个月的880万美元降至640万美元，下降240万美元，下降27.0％。如上所述，这主要是由销售额和毛利润的下降所推动的。
由于运营支出杠杆率降低，分部收入利润率从截至2022年10月1日的三个月的21.1％下降至截至2023年9月30日的三个月的18.2％，下降了290个基点。
截至2023年9月30日的九个月中，分部收入从截至2022年10月1日的九个月的3,900万美元降至2560万美元，下降1,340万美元，下降34.2％。这是由上面讨论的因素推动的。
截至2023年9月30日的九个月中，该细分市场的收入利润率下降了400个基点，至19.9％，而同期同比下降了23.9％。
调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率
截至2023年9月30日的三个月，调整后的分部收入从截至2022年10月1日的三个月的860万美元降至670万美元，下降190万美元，下降22.7％。这主要是由销售额下降所致，其中不包括下文 “—非公认会计准则对账” 中描述的非现金和特定成本。
调整后的分部收入利润率从截至2022年10月1日的三个月的20.8％降至截至2023年9月30日的三个月的18.9％，下降了190个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
截至2023年9月30日的九个月中，调整后的分部收入从截至2022年10月1日的九个月的4,000万美元降至2640万美元，下降1,360万美元，下降34.1％。这主要是由销售额下降所致，其中不包括下文 “—非公认会计准则对账” 中描述的非现金和特定成本。
调整后的分部收入利润率从截至2022年10月1日的九个月的24.5％降至截至2023年9月30日的九个月的20.5％，下降了400个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
28

非公认会计准则对账
公司使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息（包括债务成本摊销）、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据重组相关收入或支出、股票薪酬、货币兑换项目以及净收益和息税折旧摊销前利润中包含的某些非现金、非经常性或我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目的影响进行调整的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。分部总收入代表净销售额减去销售成本、分部销售和收购及研发与开发，不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。调整后的分部收益定义为根据折旧、计入销售成本的无形资产摊销、股票薪酬以及我们认为不代表该分部持续经营业绩的某些非现金、非经常性或其他项目的影响进行调整的分部收入。调整后的分部收入利润率定义为调整后的分部收入除以分部净销售额。
根据GAAP，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率不被确认为衡量财务业绩的指标。我们认为，这些非公认会计准则指标为分析师、投资者和其他利益相关方提供了对我们业务潜在趋势的更多见解，并通过排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，帮助这些各方持续分析我们在报告期内的业绩，从而可以更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较。管理层使用这些非公认会计准则指标来了解和比较各报告期的经营业绩，用于各种目的，包括内部预算和预测、短期和长期运营规划、员工激励薪酬和债务合规。这些非公认会计准则指标无意取代我们根据公认会计原则列报的财务业绩。
并非所有公司的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率的计算方法都相同，因此，不一定可以与其他公司的类似标题指标进行比较，也可能不是衡量其他公司业绩的适当指标。不应将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、分部总收入、调整后的分部收入解释为公司经营业绩的指标，与根据公认会计原则编制的净收益（亏损）和分部收益分开或替代品。我们仅将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率作为补充披露，因为我们认为这可以对经营业绩进行更完整的分析。将来，我们可能会产生费用，例如为计算调整后的息税折旧摊销前利润而加回的费用。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润和调整后分部收入的列报解释为我们未来的业绩将不受这些项目影响的推断。
29

净收益占调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率
以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账情况：
（千美元）三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
净收入 $11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
折旧4,428 4,333 13,018 13,931 
摊销9,260 10,249 27,803 28,437 
利息支出17,448 13,938 55,939 35,105 
所得税(2,259)3,549 12,343 47,968 
EBITDA40,665 55,156 158,754 288,820 
基于股票的薪酬 (a)
269 (4)1,001 1,248 
货币兑换物品 (b)
145 52 1,276 2,776 
收购和重组相关费用，净额 (c)
3,348 2,288 6,220 9,499 
其他 (d)
2,784 2,935 4,367 11,970 
调整总数6,546 5,271 12,864 25,493 
调整后 EBITDA$47,211 $60,427 $171,618 $314,313 
调整后息折旧摊销前利润率21.4 %24.6 %24.0 %29.8 %
(a)
代表与向管理层、员工和董事发放的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。调整仅包括与根据2017年股权激励计划发行的奖励相关的支出，这些奖励是在海沃德首次公开募股（“首次公开募股”）生效之日之前发放的奖励。
(b)
代表以外币计价的货币资产和负债以及外币合约的未实现非现金损失。
(c)截至2023年9月30日的三个月的调整主要是由与欧洲业务集中相关的190万美元离职成本以及与公司总部搬迁相关的150万美元成本推动的。截至2022年10月1日的三个月的调整主要包括与2022年企业成本削减计划一部分的生效削减相关的130万美元成本以及与公司总部搬迁相关的110万美元成本，部分被其他个别非实质性项目所抵消。

截至2023年9月30日的九个月的调整主要是由与公司总部搬迁相关的210万美元成本、与欧洲业务集中相关的190万美元分离成本、与2022年启动的企业成本削减计划相关的130万美元离职成本以及先前收购的80万美元整合成本推动的。截至2022年10月1日的九个月的调整主要是由与公司总部搬迁相关的420万美元成本、与收购Halco Technologies, LLC的特种照明业务（“特种照明业务”）相关的310万美元交易成本、与削减生效相关的140万美元成本以及其他个别非物质项目推动的。
(d)截至2023年9月30日的三个月的调整主要包括作为欧洲业务集中化一部分的190万美元库存和固定资产相关成本，以及2023年与出售股东发行股票相关的80万美元成本，这些成本在未经审计的简明合并运营报表中SG&A中报告。截至2022年10月1日的三个月的调整主要是由作为特种照明业务采购会计一部分的公允价值库存增加调整导致的商品销售成本的非现金增长270万澳元所致。

截至2023年9月30日的九个月的调整主要包括作为欧洲业务集中化一部分的与库存和固定资产相关的190万美元成本、与后续股票发行相关的150万美元成本、为确保未来上市公司监管合规而产生的40万美元过渡费用以及公司认为不代表其持续业务运营的其他杂项费用。截至2022年10月1日的九个月的调整主要是由与终止产品联合开发协议有关的一次性550万美元支出、作为特种照明业务收购会计一部分的公允价值库存增加调整导致的270万美元非现金销售成本增加、为确保未来上市公司监管合规而产生的140万美元过渡费用、120万美元后续股票发行的成本推动的 0.9 万在与公司总部过渡相关的支出中，与受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户相关的40万美元坏账准备金（扣除后续收款和其他非物质项目），部分抵消了与西班牙云科斯火灾事件相关的保险单报销产生的110万美元收益。
30

以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月所得税前运营收入与分部总收入和调整后分部收入的对账表：
（千美元）三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
所得税前的运营收入$9,529 $26,636 $61,994 $211,347 
未分配给分部的费用
公司开支，净额6,741 6,344 21,265 24,009 
收购和重组相关费用3,348 2,288 6,220 9,499 
无形资产的摊销7,523 8,521 22,777 23,828 
利息支出，净额17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，净额1,932 (234)1,798 3,056 
分部收入46,521 57,493 169,993 306,844 
折旧4,273 4,049 12,646 13,006 
摊销1,738 1,728 5,026 4,609 
基于股票的薪酬86 (276)451 183 
其他 (a)
115 2,516 503 8,966 
调整总数6,212 8,017 18,626 26,764 
调整后的分部收入$52,733 $65,510 $188,619 $333,608 
调整后的分部收入利润率23.9 %26.7 %26.4 %31.6 %
(a)
截至2023年9月30日的三个月和九个月包括我们认为不代表我们正在进行的业务运营的其他项目。截至2022年10月1日的三个月主要是由作为特种照明业务采购会计一部分的公允价值库存增加调整导致的商品销售成本非现金增长270万澳元所致。截至2022年10月1日的九个月包括与终止产品联合开发协议相关的550万美元成本、与上述购买会计调整相关的270万美元以及扣除后续收款后的40万美元坏账注销，以及我们认为不代表我们持续业务运营的其他杂项项目。
以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月中不结盟运动分部收入与调整后分部收入的对账情况（千美元）：
名字三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入$40,108 $48,704 $144,346 $267,854 
折旧4,027 3,853 11,952 12,435 
摊销1,738 1,728 5,026 4,609 
基于股票的薪酬75 (284)417 72 
其他 (a)
115 2,878 503 8,616 
调整总额5,955 8,175 17,898 25,732 
调整后的分部收入$46,063 $56,879 $162,244 $293,586 
调整后的分部收入利润率24.9 %27.9 %27.7 %32.9 %
(a)不结盟运动截至2023年9月30日的三个月包括公司认为不代表其持续业务运营的其他项目。截至2022年10月1日的三个月中，商品销售成本的非现金增长了270万美元，这是由于公允价值库存增加调整而导致的，这是特种照明业务购买会计的一部分。
不结盟运动截至2023年9月30日的九个月包括公司认为不代表其持续业务运营的其他项目。截至2022年10月1日的九个月包括与终止产品联合开发协议有关的一次性550万美元支出、作为特种照明业务购买会计一部分的公允价值库存增加调整导致的270万美元非现金销售成本增加，以及公司认为不代表其持续业务运营的其他非实质性杂项。
31

以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月中E&RW的分部收入与调整后分部收入的对账情况（以千美元计）：
E&RW三个月已结束 九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入$6,413 $8,789 $25,647 $38,990 
折旧246 196 694 571 
摊销— — — — 
基于股票的薪酬11 8 34 111 
其他 (a)
— (362)— 350 
调整总数257 (158)728 1,032 
调整后的分部收入$6,670 $8,631 $26,375 $40,022 
调整后的分部收入利润率18.9 %20.8 %20.5 %24.5 %
(a)
E&RW截至2022年10月1日的三个月包括与先前受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户相关的40万美元坏账注销款项。
E&RW截至2022年10月1日的九个月中，与受俄罗斯和乌克兰冲突影响的某些客户相关的40万美元坏账准备金，部分被随后的收款所抵消。

流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金和ABL循环信贷额度下的可用性（“ABL 设施”).
主要的营运资金要求包括原材料、零部件和某些制成品的库存和供应、工资单、制造、运费和配送、设施和其他运营费用。运营产生的现金流和营运资金需求在年内波动，这主要是由对我们产品的季节性需求、提前购买计划、库存购买和收到客户付款的时间以及因此，ABL融资机制的利用率在年内波动所致。
截至目前，非限制性现金及现金等价物共计2.442亿美元 2023年9月30日，较2022年12月31日的5,620万美元增加了1.88亿美元。
我们专注于增加现金流，通过营运资金计划巩固流动性状况，偿还债务，同时继续为业务增长计划和向股东返还资本提供资金。我们认为，ABL融资机制下的经营活动和可用性提供的净现金将足以为我们在未来12个月的营运资金需求提供资金，包括资本支出和还本付息。
信贷设施
第一留置权定期贷款和ABL工具（统称为 “信贷额度”）包含各种限制、契约和抵押品要求。请参阅 注意事项 7。我们未经审计的简明合并财务报表附注的长期债务，以获取有关信贷额度条款的更多信息。我们还为我们的西班牙子公司提供了金额为200万欧元的循环信贷额度，作为当地的流动性来源。截至2023年9月30日，西班牙循环贷款余额为零，可用借款为200万欧元。








32

长期债务包括以下各项（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
第一留置权定期贷款，将于2028年5月28日到期$977,500 $985,000 
增量 B 第一留置权定期贷款，2028 年 5 月 28 日到期123,750 124,688 
ABL 循环信贷额度— — 
其他银行债务7,028 4,593 
融资租赁债务5,212 6,728 
小计1,113,490 1,121,009 
减去：长期债务的当期部分(14,646)(14,531)
减去：未摊销的债务发行成本(18,585)(21,423)
总计$1,080,259 $1,085,055 
ABL 设施
ABL融资机制提供的借款总额高达4.25亿美元，旺季承诺为4.75亿美元，但要根据北美的可用合格应收账款、合格库存和合格现金计算借款基数。我们在加拿大和西班牙的子公司可获得ABL融资机制下当时未清承诺的30％（经代理人同意后最高可达40％）。ABL融资机制中不超过5,000万美元的一部分可用于以美元签发信用证，其中2,000万美元可用于以加元签发信用证。ABL融资机制还包括5,000万美元的摇摆贷款额度和3500万美元的先入后出次限额（“FILO 子限额”）。该贷款的到期日为2026年6月1日。
在2022财年第四季度，公司签订了对现有ABL融资机制的第三修正案，以取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”) 与基于担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）的前瞻利率的年度浮动利率。ABL融资机制下的借款利率等于定期SOFR加上0.10％的信用利差调整和1.25％至1.75％的利率，或者基准利率加上0.25％至0.75％的利率，不进行信用利差调整，而FILO次级限额借款的利率等于定期SOFR或基准利率加上2.25％至2.75％或1.25％至1.75％的利率，分别地。在可比季度，ABL融资机制下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率或基准利率，加上利率在1.25％至1.75％或0.25％至0.75％之间。
在截至2023年9月30日的三个月中，ABL融资机制下的平均借款基础为1.906亿美元，平均未偿贷款余额为零。截至2023年9月30日，贷款余额为零，可用借款为1.559亿美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，ABL融资机制下的平均借款基础为2.726亿美元，平均未偿贷款余额为2320万美元。
第一留置权期限设施
2023年5月22日，公司签订了公司第一留置权信贷协议（“第一留置权定期贷款”，以及ABL融资机制的 “信贷额度”）的第五修正案，以调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代基于伦敦银行同业拆借利率的参考利率。第一留置权定期融资机制的利率等于基准利率或SOFR，无论哪种情况，均加上适用的利润。就SOFR部分而言，适用的利润率为每年2.75％，下限为0.50％，当第一留置权信贷协议定义的净担保杠杆率低于2.5倍时，将降至每年2.50％，下限为0.50％。 第一留置权定期融资机制下的贷款按原始本金的0.25％按季度摊销，并要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日偿还250万澳元的本金。 在可比季度，第一留置权定期融资机制下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率或基准利率，外加每年2.75％的适用利润，下限为0.50％，当净有担保杠杆率低于2.5倍时，年利率降至2.50％，下限为0.50％。
第一留置权定期贷款还包括初始本金总额为1.25亿美元的增量定期贷款（“增量定期贷款B”）。增量定期贷款B根据担保隔夜融资利率（下限为0.50％）加上3.25％和0.10％的信贷利差调整的前瞻利率，按年度浮动利率计息。增量贷款要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日偿还30万澳元的本金。
33

根据管理第一留置权信贷额度的协议（ “第一留置权信用协议”），公司必须每年强制预付超额现金的0％至50％的本金，并根据上一个日历年度的第一留置权信贷协议的允许扣除额。到期金额因第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆率而异，如果第一留置权杠杆率小于或等于2.5倍，则为零，如果第一留置权杠杆率大于3.0倍，则为50％，每种情况均截至去年12月31日。包括增量定期贷款B在内的第一留置权定期融资将于2028年5月28日到期。
截至 2023年9月30日，第一留置权定期融资机制下的未清余额为9.775亿美元而增量定期贷款B下的未清余额为 1.238 亿美元.
在截至的三个月中 2023 年 9 月 30 日第一留置权定期融资机制下借款的实际利率，包括利率对冲的影响， 为 7.08%。实际利率包括利息为8.25％，融资成本为0.37％，部分被利息收入的1.55％所抵消 关于利率互换。
对于 九几个月已结束 2023 年 9 月 30 日第一留置权定期融资机制下借款的实际利率，包括利率对冲的影响， 为 6.77%。实际利率包括利息为7.76％，融资成本为0.35％，部分被利息收入的1.34％所抵消 关于利率互换。
遵守盟约
信贷额度包含各种限制、契约和抵押要求。截至 2023年9月30日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。
现金的来源和用途
以下是我们来自运营、投资和融资活动的现金流摘要：
（千美元）九个月已结束
2023年9月30日2022年10月1日
经营活动提供的净现金$216,937 $143,664 
投资活动使用的净现金(22,610)(84,866)
融资活动使用的净现金(5,198)(245,947)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响(1,061)(5,740)
现金和现金等价物以及限制性现金的变化$188,068 $(192,889)
经营活动提供的净现金
经营活动提供的净现金从截至2022年10月1日的九个月的1.437亿美元增至截至2023年9月30日的九个月的2.169亿美元，增长了7,320万美元，增长了51.0％。与去年同期用于营运资金的现金相比，营运资金产生的现金增加是由营运资金产生的现金推动的，净收入的减少部分抵消了这一增长。
投资活动使用的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2,260万美元，而截至2022年10月1日的九个月为8,490万美元，下降了6,230万美元，下降了73.4％。与去年同期（包括收购特种照明业务的6,130万美元）相比，没有购置成本，推动了现金使用的减少。
融资活动使用的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为520万美元，而截至2022年10月1日的九个月为2.459亿美元，下降2.407亿美元，下降97.9％。去年同期使用的现金增加是由3.433亿美元的股票回购推动的，部分被ABL融资机制的1亿美元借款所抵消。

资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的ABL循环信贷额度中分别有430万美元和450万美元的未偿信用证。
34


关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出影响其中所报金额的估计和假设。我们的第二部分第7项 “关键会计估计” 标题下描述了需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的估计 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财年（我们的 “10-K表年度报告”），该部分以引用方式纳入此处，并在2023年前九个月保持不变。

最近发布的会计准则
参见 注意事项 2。未经审计的简明合并财务报表附注的重要会计政策，以获取更多信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具公允价值的不利变化可能造成的潜在经济损失。我们面临各种市场风险，包括利率和外币利率的变化。我们会定期使用衍生金融工具来管理或减少利率和外币利率变动的影响。所有衍生合约的交易对手都是主要的金融机构。所有工具的输入均用于交易目的以外的其他目的。
与我们在10-K表年度报告中报告的情况相比，在截至2023年9月30日的九个月中，利率风险没有实质性变化。与之前在10-K表年度报告中报告的相比，交易外汇风险的影响有所降低，这与我们的业务净销售额和净收入的下降相称。在截至2023年9月30日的九个月中，使用美元以外的其他本位币的国际运营地点的净销售额仍低于约20％。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在合理保证发行人在其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给包括其首席执行官和首席财务官在内的管理层酌情允许及时做出有关所需披露的决定。截至本报告所涉期末，包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层已经评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们在10-K表年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
持续的实质性弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现年度或中期合并财务报表的重大错报。
正如我们在10-K表年度报告中披露的那样，我们在财务报告的内部控制方面仍然存在重大缺陷。我们不知道全面修复已查明的重大缺陷所需的具体时限。这些重大缺陷可能导致对公司账目和披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大误报。
补救物质弱点
公司继续采取我们在10-K表年度报告中披露的措施，旨在解决控制缺陷的根本原因，以纠正重大缺陷。公司：(i) 加强了内部控制环境，包括正式记录政策和程序，控制职责分工
35

在我们的财务报告职能以及日记账分录的编制和审查中，以解决我们在10-K表年度报告中发现的重大缺陷；（ii）实施了针对与编制合并财务报表相关的关键信息系统的IT总体控制措施，包括用户访问审查、程序变更管理控制、计算机操作控制以及项目开发的测试和批准控制；以及（iii）对所有重要业务流程实施了业务流程控制，包括实现适当的精度水平.
以下其他补救活动正在进行中：(i) 信息技术总体控制措施的运作和证据表明，信息技术总体控制措施是有效和可持续的；(ii) 对关键报告和来自支持财务报告的系统的数据的控制得到一致证据；(iii) 控制措施有充分的证据，可以解决可能构成重大误报的合理可能性的职责分离风险。
随着公司继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，它可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者可能会修改上述某些补救措施，或者在适当情况下不完成这些措施。
补救工作现状
我们认为，上述措施将有助于纠正我们发现的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们目前设计的内部控制流程。在适用的补救控制措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述内容外，在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
36

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们过去和将来都可能成为我们正常业务过程中产生的诉讼的当事方，包括与供应商、客户或收购和剥离当事方的商业或合同纠纷、知识产权事务、产品责任、产品的使用或安装、消费者问题、就业和劳工问题以及环境、安全和健康问题有关的诉讼，包括因涉嫌接触含石棉产品成分而提出的索赔。我们认为，我们目前不是任何此类法律诉讼的当事方，这些诉讼无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。
2023年8月2日，向美国新泽西特区地方法院提起证券集体诉讼，针对该公司及其某些现任董事和高级管理人员（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及默沙东合伙人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购我们普通股的假定股东提起证券集体诉讼。该动作有字幕 绍斯菲尔德市消防和警察退休系统对比海沃德控股公司等，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“绍斯菲尔德市”）。2023年9月28日，美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任董事和高管（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股的假定股东提起了第二起相关证券集体诉讼。该动作有字幕 伊利县员工退休制度与海沃德控股公司等人的对比，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“伊利县”）。伊利县诉讼的原告要求将其诉讼与绍斯菲尔德市诉讼合并。除其他外，这两起诉讼中提出的投诉均指控公司及其某些现任董事和高级管理人员在2021年3月首次公开募股后就增长和需求趋势作出重大虚假或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条。这些申诉代表假定类别寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。我们打算在这两起诉讼中积极为索赔进行辩护，并且无法估计与本次诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有）。
我们会定期重新审查我们对可能的负债以及任何相关费用和应收账款的估计，并根据诉讼的经验和发展对此类估算进行适当的调整。因此，目前对合并财务报表附注中描述的诉讼和索赔对合并财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的估计未来可能会发生变化。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，法律诉讼都可能对我们产生不利影响。
参见 注意 12。未经审计的简明合并财务报表附注的承付款和意外开支，以获取更多信息。

第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。 除下文所述外，正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

我们不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。但是，我们将继续有资格获得某些公司治理要求的豁免，并且可能会依赖这些豁免，否则这些要求将在一年的过渡期内为其他公司的股东提供保护。
2023年3月3日之前，我们是纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准所指的 “受控公司”，因为我们普通股50％以上的投票权由隶属于CCMP Capital Advisors, L.P.（“CCMP”）和MSD Partners, L.P.（“MSD”）的投资基金持有。由于2023年3月3日的承保交易，该集团的持股量降至我们普通股的约48％，低于纽约证券交易所规定我们被视为 “受控公司” 的门槛。尽管我们不是 “受控公司”，但我们将继续有资格获得并可能依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将在一年的过渡期内为其他公司的股东提供保护。纽约证券交易所的规则要求，在2024年3月3日之前，我们的董事会应由纽约证券交易所规则定义的多数 “独立董事” 组成，我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由大多数 “独立董事” 组成
37

董事” 在2023年6月1日之前完成，在2024年3月3日之前完全成为 “独立董事”。截至2023年6月1日，我们董事会的薪酬委员会及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，我们的董事会由大多数独立董事组成。
在这些过渡期内，我们可以继续利用某些公司治理要求的现有豁免，否则这些豁免将在纽约证券交易所规则允许的情况下为其他公司的股东提供保护。如果我们未能在上述截止日期之前满足这些要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市，这将对我们的普通股交易以及我们的业务和财务状况产生负面影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的季度中，该公司没有回购面值每股0.001美元的普通股。2022年7月26日，董事会续订了其股票回购计划（“股票回购计划”）的初始授权，授权公司从当时开始不时回购总额为4.5亿美元的普通股，该权限将于2025年7月26日到期。
根据股票回购计划，公司可以不时全权购买其普通股，可以通过私下谈判进行交易，包括与我们的重要股东的交易，也可以通过公开市场回购或其他方式，包括通过第10b5-1（c）条交易计划或使用其他技术（例如加速股票回购）来进行。未来回购的金额和时间可能会有所不同，具体取决于市场状况以及运营、融资和其他投资活动的水平。
截至2023年9月30日，根据目前的授权，仍有4亿美元可用于额外股票回购。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司没有购买其普通股。
时期(a) 购买的股票总数(b) 每股支付的平均价格(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数(d) 根据计划或计划可能购买的股份（或单位）的最大数量（或近似美元价值）
2023 年 7 月 2 日至 8 月 5 日— $— — $400,000,000 
2023 年 8 月 6 日至 9 月 2 日— — — 400,000,000 
2023 年 9 月 3 日至 9 月 30 日— — — 400,000,000 
总计— $— — $400,000,000 

第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（此类术语的定义见S-K条例第408项）。


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第 6 项。展品
展品编号描述
10.1
海沃德工业公司、海沃德控股公司和凯文·霍勒兰于2023年7月18日签订的经修订和重述的雇佣协议的第一修正案。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对海沃德控股公司首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对海沃德控股公司的首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对海沃德控股公司首席执行官进行认证。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对海沃德控股公司的首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在作为附录 101.* 提交的交互式数据文件中）
    
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2023年10月31日的这一天获得正式授权。

海沃德控股有限公司
来自：/s/ 艾菲昂·琼斯
姓名：艾菲昂·琼斯
标题：高级副总裁兼首席财务官

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