美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
Alset Inc.
（最后） （第一） （中间）
ALSET INC.
蒙哥马利巷 4800 号，套房 210
（街）
贝塞斯达 MD 20814
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
01/09/2024 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 HWH 国际公司 [哈哈 ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
普通股 10,900,000 I(1)(2) 见脚注(1)(2)(5)
普通股 2,677,375 I(1)(3)(4) 见脚注(1)(3)(4)(5)
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
认股证 02/08/2024 01/09/2029 普通股 236,875 $11.5 I(1)(3)(4) I(1)(3)(4)(5)
1。举报人的姓名和地址*
Alset Inc.
（最后） （第一） （中间）
ALSET INC.
蒙哥马利巷 4800 号，套房 210
（街）
贝塞斯达 MD 20814
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
阿尔塞特国际有限公司
（最后） （第一） （中间）
淡马锡大道 9 号 #16 -04
新达城二号塔
（街）
新加坡 U0 038989
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。2024 年 1 月 9 日，发行人完成了业务合并。根据业务合并条款，发行人所有已发行和流通的A类和B类普通股均转换为发行人的普通股。发行人前身为阿尔塞特资本收购公司，现名为HWH International Inc.
2。在业务合并方面，作为合并对价，向新加坡公司Alset International Limited发行了10,900,000股发行人的普通股。作为Alset International Limited的大股东，Alset Inc.可能被视为拥有这些股票的实益所有权。
3.在业务合并方面，Alset Capital收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）持有的2,156,250股Alset B类普通股被转换为发行人2,156,250股普通股。作为赞助商的大股东，Alset Inc.可能被视为拥有这些股份的实益所有权。
4。2022年2月3日，保荐人通过私募购买了473,750个单位（“私募单位”）。每个私募股由一股A类普通股、一股认股权证的一半和一项权利组成，持有人有权获得十分之一（1/10）的普通股。在业务合并方面，保荐人持有的权利转换为发行人47,375股普通股，A类股票变为473,750股普通股，保荐人持有购买发行人236,875股普通股的认股权证。
5。作为Alset Inc.的董事长、首席执行官兼大股东以及Alset International Limited的董事长兼首席执行官，陈恒辉可能被视为拥有保荐人和Alset International Limited持有的证券的实益所有权。
Alset Inc. /s/ Heng Fai Ambrose Chan，首席执行官 01/19/2024
Alset International Limited /s/ 首席执行官陈恒辉 01/19/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。