EXH 10.5
咨询协议
本咨询协议（“协议”）于2024年2月1日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Marpai Inc.（“公司”）与居住在新泽西州的个人Gonen Antebi（“顾问”）签订。
公司和顾问希望让顾问为公司提供服务，但须遵守并遵守本协议的条款和条件。
因此，现在，双方达成协议如下：
1.1
服务绩效。顾问将提供管理咨询服务和/或顾问与公司可能不时商定的其他服务（“服务”）。
1.2
设备和设施。顾问将使用顾问的仪器、设备和工具在顾问的办公室或设施中提供服务。顾问将根据任何商定的里程碑或时间表确定顾问提供服务的时间、地点和顺序。
1.3 可用性。顾问将合理地向公司提供服务。
2.1
费用。作为顾问对服务绩效的唯一补偿，公司将向顾问支付每月五千美元（合5,000美元）的预付费。
2.2
股票期权。根据期权授予的条款（定义见下文），先前授予顾问的以下股票期权将在本咨询协议期限内继续归属：
(i) 2022年6月14日的公司43,750股普通股的期权协议和期权授予，行使到期日为2032年6月14日；
(ii) 2023年1月18日签订的公司75,000股普通股的期权协议和期权授予，全部将于2024年1月17日完全归属，行使到期日为2033年1月18日；
每项都根据Marpai公司全球股票激励计划（2021年）和美国附录（“期权授予”）授予高管。高管承认，此类期权可能被视为不合格股票期权。
2.3 费用。公司应向顾问报销在根据本协议提供服务过程中产生的合理差旅和相关费用，但是，任何此类费用都必须事先得到公司的批准。作为获得报销的条件，顾问应向公司提交合理的证据，证明所涉金额对于本协议提供的服务既合理又必要。
3.1
学期。除非根据本第 3 节提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，有效期至 2024 年 11 月 30 日。
1
3.2
因违约而终止。如果另一方违反本协议的任何重要条款，并且未能在非违约方书面通知后的十 (10) 天内纠正此类违约行为，则任何一方均可终止本协议。
3.3
为方便起见终止。任何一方均可随时以任何理由或无理由终止本协议，但须至少提前十 (10) 天书面通知另一方。
3.4
终止的影响。本协议因任何原因到期或终止时：（i）顾问将立即向公司交付所有顾问工作成果，包括以前未交付给公司的任何顾问工作产品的所有正在进行的工作（如果有）；（ii）顾问将立即向公司交付顾问拥有或控制的所有机密信息；（iii）公司将根据第2节向顾问支付应付给顾问的任何应计但未付的费用。
1.1
生存。根据第 2 节（付款）、第 3.4 节（终止的效力）、第 3.5 节（生存）、第 4.2 节（无授权）、5（所有权）、6（机密信息）、7.3（非侵权）、7.5（不招揽人员）、8（责任限制）和第 9 节（通用），双方的权利和义务将在本协议到期或终止后继续有效。
2.1
独立承包商。顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是员工的关系。顾问无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利，包括但不限于任何休假或疾病补助金，也无权参与公司就任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利制定的任何计划、安排或分配。如果顾问本来有资格获得任何公司员工福利，但根据本协议的明确条款，顾问特此明确拒绝参与此类公司员工福利。如果获得公司董事会或董事会薪酬委员会的批准，顾问将有资格参与专门为顾问提供股票期权的股票期权计划。
2.2
没有权限。未经公司事先书面授权，顾问将无权签订对公司具有约束力的合同或为公司规定义务。顾问将自行决定完成服务的方式和方式，前提是顾问必须始终遵守适用法律。
2.3
遵守就业和税法。顾问将全权负责支付任何政府机构要求的所有预扣税、社会保障、工伤补偿、失业和伤残保险或类似项目，并负责遵守与顾问自雇、独资经营或其他形式的商业组织有关的所有适用劳动和就业要求。顾问将向所有适用的政府机构报告顾问根据本协议获得的所有报酬，作为收入。
2.4
顾问的纳税义务赔偿。顾问将赔偿所有损害赔偿、责任、损失、罚款、开支和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），使公司免受任何损害、责任、损失、罚款、费用和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），并使公司免受损害。
3.1
工作成果的披露。作为服务绩效不可分割的一部分，顾问将披露
2
以书面形式向公司发送所有发明、产品、设计、图纸、注释、文件、信息、文档、改进、著作作品、流程、技术、专有知识、算法、规格、生物或化学样本或样品、硬件、电路、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术以及顾问可能单独或与他人共同制作、构想、开发或简化为实践的其他任何类型的材料，或由此类服务产生或与之相关的内容，他们是否有资格获得专利、版权、掩盖作品、商业秘密、商标或其他法律保护（统称为 “顾问工作产品”）。顾问工作产品包括但不限于顾问在执行服务过程中向公司交付的任何交付成果。
3.2
顾问工作产品的所有权。顾问同意，所有顾问工作产品将是公司的唯一和专有财产。顾问特此不可撤销地向公司转让和转让顾问工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有全球专利权（包括专利申请和披露）、版权、面具工作权、商业秘密权利、专有技术以及其中任何和所有其他知识产权或所有权（统称为 “知识产权”），并同意不可撤销地向公司转让和分配。在本协议期限内和之后，应公司的要求和费用，顾问将在所有方面向公司提供协助与合作，执行文件，并将采取公司合理要求的进一步行动，使公司能够获取、转让、维护、完善和执行其对顾问工作产品的知识产权和其他法律保护。顾问特此任命公司的高级管理人员为顾问的实际律师，代表顾问为这一有限目的执行文件。
3.3
精神权利。在适用法律允许的最大范围内，顾问特此不可撤销地向公司转让和分配，并同意在本协议期限内和之后不可撤销地转让和转让给公司，并放弃和同意永远不主张顾问在任何顾问工作产品中或与任何顾问工作产品有关的任何和所有精神权利（定义见下文）。“精神权利” 是指任何声称作品的著作权、反对或阻止修改或销毁作品的权利、停止发行或控制作品出版或发行的权利，以及世界上任何国家的司法或成文法或任何条约下存在的任何类似权利，无论这种权利是否被称为或一般称为 “道德权利”。
3.4
相关权利。如果顾问拥有或控制（目前或将来）任何专利权、版权、掩盖作品权、商业秘密权，或任何其他知识产权或专有权利，这些知识产权或所有权可能会阻碍或干扰公司行使根据本协议分配给公司的权利（统称为 “相关权利”），顾问特此授予或将促成授予公司非排他性、免版税的知识产权或所有权可撤销、永久、可转让、全球许可（有权再许可）制作、制作、使用、提议出售、出售、进口、复制、修改、创作衍生作品，分发、再许可、展示、执行和传输此类相关权利涵盖的任何产品、软件、硬件、方法或材料，但以使公司能够行使本协议下分配给公司的所有权利所必需的范围内。
6.1 机密信息的定义。就本协议而言，公司提供给顾问的所有信息、与顾问提供的服务有关的所有信息以及与公司业务有关的所有信息，包括但不限于公司的身份，应被视为严格保密的非公开信息（“机密信息”），除非公司书面明确授权承包商可以将任何此类信息视为公开信息。除非法律特别要求，否则顾问只有在客户事先书面同意的情况下才能披露机密信息。除非根据本节，否则顾问无权披露机密信息。已进入公共领域的信息不应被视为机密信息。
6.2 不使用和不披露。在本协议期限期间或之后，顾问不得将公司的保密信息用于除提供服务以外的任何目的
3
代表公司。未经 (i) 事先获得公司的明确书面许可，或 (ii) 要求披露的法院或行政命令，顾问不得向任何联邦、州或地方政府或机构或任何其他公共或私人个人或实体交付、披露或报告根据本协议获得或创建的任何顾问工作成果或任何机密信息。如果顾问认为适用法律要求披露任何顾问工作成果或任何机密信息，或者收到要求披露任何顾问工作成果或任何机密信息的法院或行政命令，顾问将立即以书面形式通知公司，并应在披露之前根据公司的指示，对此类传票或法院行政命令作出回应、上诉或质疑，并应与公司充分合作作出回应，吸引人的或对任何此类传票、法院或行政命令提出质疑。顾问和顾问的相关实体均不得向任何个人或实体披露任何顾问工作产品或任何机密信息，也不得使用或允许使用任何顾问工作产品或任何机密信息来促进本协议未规定的任何私人利益。顾问应采取适当措施，确保所有顾问工作产品和所有机密信息的机密性和保护，并防止顾问或其分包商或顾问或其分包商的相应员工或相关实体披露或不当使用这些信息。该义务在本协议到期或终止后继续有效。
6.3 前任或同时任客户的机密信息。顾问同意，在本协议期限内，顾问不会不当使用、披露或诱使公司使用任何第三方的任何专有信息或机密，包括但不限于顾问的任何前任或同时任客户。顾问不得将未发布的文件或属于任何第三方的专有信息带入公司场所。对于因公司在本协议下使用顾问工作成果而导致的任何侵犯或声称的侵犯第三方权利的行为或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和费用，包括合理的律师和诉讼费用，顾问将对公司进行赔偿，使其免受损害。
6.4 第三方机密信息。顾问承认，公司已经收到并将来将收到第三方的机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议条款期间及之后，顾问有责任严格保密所有此类机密或专有信息，不得将其披露给任何个人、公司、公司或其他实体，除非在根据公司与第三方达成的协议为公司提供服务时必要，否则不得使用这些信息。
6.5 退回材料。顾问拥有的所有包含或代表机密信息的文件和其他有形物品及其所有副本均为公司的财产，顾问应在本协议终止时或应公司先前的要求立即将此类机密信息及其所有副本归还给公司。
5.1
没有冲突的义务。顾问声明并保证，顾问没有先前存在的义务或承诺（也不会承担或以其他方式承担任何义务或承诺），这些义务或承诺与顾问履行本协议下的义务或承诺相冲突或不一致或会阻碍顾问履行本协议下的义务。
5.2
性能标准。顾问承诺，顾问将由具有执行服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能的个人以全面和专业的方式提供服务，符合较高的专业和行业标准。
5.3
非侵权。顾问声明并保证，顾问工作产品不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权，除非顾问工作产品的任何部分是
4
5.4
竞技活动。公司承认顾问向其他客户提供服务。尽管有上述规定，但顾问同意，在本协议期限内，顾问不会直接或间接地参与或参与任何与公司开展的业务类型和种类相竞争的业务或向其提供服务。
5.5
不招募人员。在本协议期限内及其后的一 (1) 年内，顾问不得为了顾问自己的利益或任何其他个人或实体的利益直接或间接地寻求任何公司员工或顾问的服务。
在任何情况下，公司均不对与本协议相关的任何特殊、附带、惩罚性、惩罚性或间接损害承担任何责任，即使公司已事先被告知此类损害的可能性。公司的最大负债将不超过欠顾问的无可争议的未清余额。
7.1
任务。未经公司事先明确书面同意，顾问不得全部或部分分配、转让或委托本协议或任何服务。未经此类同意，任何转让本协议的尝试均无效。根据前述规定，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益。
7.2
不选择补救措施。除非本协议中明确规定，否则公司根据本协议行使的任何补救措施均不被视为补救措施的选择，也不会影响其在本协议下或法律或衡平法或其他方面提供的其他补救措施。
7.3
公平补救措施。由于服务是个性化且独一无二的，并且由于顾问将有权访问公司的机密信息，因此公司有权通过禁令、特定履约或其他公平救济来执行本协议及其任何条款，无需交纳保证金或其他对价，以及公司可能在法律或其他方面为违反本协议而采取的所有其他补救措施。
7.4
律师费。如果需要采取任何行动来执行本协议的条款，则基本胜诉方有权获得合理的律师费、费用和开支，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
7.5
适用法律；争议解决。本协议将受新泽西州法律管辖和解释，但不包括控制法律冲突的法律体系。发生争议时，公司高级管理人员和顾问应首先本着诚意进行磋商和谈判，并努力达成双方都满意的解决方案。根据本协议产生的任何法律诉讼或诉讼只能在新泽西州的联邦或州法院提起，双方不可撤销地同意其中的属人管辖权和审判地点。
7.6
可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款将继续完全有效，受影响的条款将被解释为在法律允许的最大范围内可执行。
5
7.7
豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对该条款或任何其他条款未来执行的放弃。
7.8
通知。本协议要求或允许的所有通知都将以书面形式提及本协议，并被视为已送达：（i）亲自送达；（ii）存入国家认可的快递公司后一（1）个工作日，并书面确认收据；或（iii）通过挂号或挂号邮件发送后的三（3）个工作日，要求退货收据，邮资预付。所有此类通知将发送到上述地址或任何一方根据本节可能向另一方指定的其他地址。
7.9
完整协议。本协议构成双方对其标的的的完整和排他性的谅解和协议，并取代先前就其标的达成的所有书面或口头谅解和协议。对本协议任何条款的任何豁免、修改或修正只有在双方以书面形式签署的情况下才有效。
7.10
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。电子或数字签名与原始墨水签名一样有效。
为此，双方自生效之日起执行了本协议，以昭信守。
|
|
MARPAI INC. |
GONEN ANTEBI |
作者：/s/ 史蒂夫·约翰逊 |
作者：_/s/ Gonen Antebi |
姓名：史蒂夫·约翰逊 |
|
标题：首席财务官 日期：2024 年 1 月 16 日 |
日期：2024 年 1 月 16 日 |
6